Generelle partnerskap og kommandittselskap: komparative egenskaper. Kommandittselskap og kommandittselskap (kommandittselskap). Funksjoner ved deres juridiske status: Full partnerskap og tillitsforskjell

Forretningspartnerskap inkluderer kommersielle organisasjoner med aksjekapital fordelt på aksjer. Bidraget til eiendom kan være penger, verdipapirer, andre eiendoms- eller eiendomsrettigheter eller andre rettigheter som har en pengeverdi. Deltakere i to typer partnerskap er forskjellige: deltakere i et generelt partnerskap kan kun være generalpartnere, deltakere i et partnerskap kan representeres av generalpartnere og investorer (kommandister). Komplementære partnere i et kommandittselskap danner et ansvarlig selskap innenfor et kommandittselskap.

Deltakerne i et generelt partnerskap - generelle partnere - er individuelle gründere eller kommersielle organisasjoner. Statlige og kommunale foretak kan delta i et ansvarlig selskap kun med samtykke fra eieren eller dennes autoriserte organ. Enhver person kan være medlem av kun ett generelt partnerskap.

Deltakere i et ansvarlig selskap er solidarisk ansvarlige for dets gjeld. Hvis det ikke er nok eiendom til partnerskapet til å betale ned gjelden, har kreditorer rett til å kreve tilfredsstillelse fra den personlige eiendommen til noen av deltakerne.

Deltakere i et kommandittselskap er sammen med generelle partnere investorer. Investorer deltar ikke i forvaltningen, er ikke ansvarlige for gjelden til partnerskapet og bærer risikoen for tap i størrelsen av deres bidrag. Investoren kan være enhver borger eller kommersiell organisasjon. En person kan være en generell partner i bare ett partnerskap (enten generelt eller begrenset). En deltaker i et ansvarlig selskap kan ikke være en fullverdig deltaker i et kommandittselskap og omvendt, siden det er umulig å være komplementær i et av partnerskapene (fullstendig eller begrenset) å garantere samme personlige eiendom for gjeld til en annen samarbeid.

Det eneste konstituerende dokumentet for partnerskapet er den konstituerende avtalen. Den konstituerende avtalen for et generelt partnerskap er signert av alle deltakerne og inneholder følgende informasjon: navnet på det generelle partnerskapet, dets beliggenhet, prosedyren for å administrere det; vilkår om størrelsen og sammensetningen av interessentskapets aksjekapital; om størrelsen og prosedyren for å endre aksjene til hver deltaker i aksjekapitalen; om størrelse, sammensetning, tidspunkt og prosedyre for å gi bidrag; om deltakeres ansvar for brudd på bidragsplikt. Stiftelsesdokumentet legger opp til fremgangsmåten felles aktiviteter om opprettelse av et partnerskap, vilkårene for overføring av eiendom til det og deltakelse i dets aktiviteter, vilkårene og prosedyren for fordeling av overskudd og tap mellom deltakere, prosedyren for tilbaketrekking av grunnleggere (deltakere) fra partnerskapet. Størrelsen på aksjekapitalen skal være minst 100 ganger minstelønnen, og per dag statlig registrering Minst 50% av den totale aksjekapitalen må betales, og den andre delen - innen et år fra datoen for statens registrering.

Den konstituerende avtalen inngås skriftlig, og etter avtale mellom partene vil den attesteres av en notarius publicus. Etter partenes skjønn kan den konstituerende avtalen inngås for en viss periode og uten å spesifisere en periode.

Et kommandittselskap dannes og fungerer på grunnlag av en konstituerende avtale, som er signert av alle komplementære. Stiftelsesdokumentet skal inneholde følgende opplysninger: kommandittselskapets firmanavn; vilkår om størrelsen og sammensetningen av interessentskapets aksjekapital; om størrelsen og prosedyren for å endre aksjene til hver av de generelle partnerne i aksjekapitalen; om størrelse, sammensetning, tidspunkt og prosedyre for å gi bidrag; på det totale beløpet for innskudd gjort av investorer.

Mengden av aksjekapitalen i et kommandittselskap må være minst 100 ganger minstelønnen; dessuten må minst halvparten av det betales før dagen for statlig registrering av partnerskapet, og den andre halvdelen innen et år fra datoen for statlig registrering.

I den konstituerende avtalen bestemmer generelle partnere prosedyren for felles aktiviteter for å opprette et kommandittselskap, vilkårene for å overføre eiendommen til den.

Avtalen om etablering av et kommandittselskap inneholder informasjon om det totale beløpet av bidrag fra investorer, men den angir ikke størrelsen på bidraget til hver kommandittselskap, derfor gjør en endring i størrelsen på bidrag eller sammensetningen av investorer. ikke medføre endring i stiftelsesavtalen. Investorer i et kommandittselskap er ikke bundet av forpliktelser overfor deltakerne, men med partnerskapet, og derfor etablerer den konstituerende avtalen prosedyren for at investorer skal motta deler av overskuddet og deres bidrag når de forlater partnerskapet. Investorene i partnerskapet inngår en avtale om tro med partnerskapet eller i personlig uttalelse uttrykke sin vilje til å inngå partnerskap, som betyr at de aksepterer en forpliktelse til å bidra til aksjekapitalen innen en viss tidsramme og beløp.

Investorene i interessentskapet skal varsles om endringer i vilkårene i stiftelsesavtalen for kommandittselskapet vedtatt ved enstemmig vedtak fra komplementarene. Hvis investorer er uenige i endringer i den konstituerende avtalen, kan de forlate partnerskapet.

Aksjekapitalen i et partnerskap representerer dets eiendomsgrunnlag kommersiell virksomhet. Aksjekapitalen brukes til å betale ned kravene til kreditorer, og hvis den ikke er tilstrekkelig, er det mulig å dekke långiveres krav fra deltakernes personlige eiendom. Loven bestemmer forholdet mellom aksjekapital og netto eiendeler et ansvarlig selskap, og overskuddet interessentskapet mottar fordeles ikke mellom deltakerne før verdien av nettoformuen overstiger aksjekapitalens størrelse.

Aksjekapitalen i et kommandittselskap inneholder innskudd fra kommandittselskaper. Deltakerne bestemmer selv forholdet mellom bidrag fra komplementære og kommandittpartnere.

Ledelse i et interessentskap foretas etter generell samtykke fra alle ansvarlige partnere, med mindre konstituerende avtale åpner for tilfeller der beslutningen treffes med flertall. Hver generalpartner har én stemme for å delta i ledelsen, med mindre den konstituerende avtalen gir en annen prosedyre

Stiftelsesavtalen fastsetter vilkårene for entreprenørvirksomhet til generelle partnere, som kan drive virksomhet separat, eller alle partnere driver virksomhet i fellesskap, eller driften av virksomheten er overlatt til individuelle partnere. Ved opptreden på vegne av partnerskapet opptrer komplementære uten fullmakt. Sistnevnte er gitt for å utføre transaksjoner for generelle partnere som ikke er autorisert til å drive virksomhet, dersom en slik begrensning er gitt i den konstituerende avtalen.

En komplementær har rett til å gjøre seg kjent med all dokumentasjon, uavhengig av om han har fullmakt til å lede interessentskapets anliggender. Samtidig er en komplementær forpliktet til, uten samtykke fra andre partnere, ikke å delta i transaksjoner på egne vegne og i egne interesser eller av hensyn til tredjeparter, dersom slike transaksjoner er gjenstand for interessentskapets virksomhet. , for ikke å skape konkurranse om partnerskapet.

Investorer (kommandopartnere) har ikke rett til å drive gründervirksomhet på vegne av kommandittselskapet, men har rett til å gjøre seg kjent med årsrapporter og balanser. Investorer i et kommandittselskap kan utfordre handlingene til deres generelle partnere i å administrere og drive partnerskapets anliggender for å beskytte deres eiendomsinteresser.

Investorer har fortrinnsrett fremfor komplementære til å motta fortjeneste fra virksomheten i interessentskapet på grunn av deres andel i felleskapitalen, og til å motta innskudd fra eiendommen til det likviderte interessentskapet som gjenstår etter tilfredsstillelse av kreditorenes krav.

Hvis sammensetningen av deltakere endres, kan det generelle partnerskapet fortsette sin virksomhet dersom dette er fastsatt i kontrakten eller avtalen til de gjenværende deltakerne, siden på grunn av den personlige tillitskarakteren til forholdet mellom deltakerne, kreves det at deres enstemmighet endres den personlige sammensetningen av partnerskapet.

Ved frivillig avgang eller utestengelse av en deltaker fra et ansvarlig selskap, utbetales den pensjonerende (ekskluderte) komplementaren i penger eller annet materielle verdier verdien av hans andel i aksjekapitalen, med mindre annet følger av den konstituerende avtalen. Verdien av andelen er forskjellig fra verdien av innskuddet, siden den bestemmes av balansen utarbeidet på tidspunktet for partnerens avgang og representerer en prosentandel av den totale verdien av partnerskapets eiendeler. Når en deltaker forlater partnerskapet, øker andelene til de gjenværende deltakerne proporsjonalt, med mindre annet følger av den konstituerende avtalen eller annen avtale mellom deltakerne.

Arvinger (rettslige etterfølgere) etter den pensjonerte deltakeren som ikke gikk inn på foreskrevet måte medlemmer av interessentskapet, mottar fra det penge- eller formuesekvivalenten til arveandelen (rettslig forgjenger) og påtar seg samtidig risikoen for ansvar for interessentskapets lån som ligger hos den tidligere partneren innen to år fra godkjenningsdatoen av årsrapporten for avhendelsen av den tilsvarende partneren.

Mengden av ansvar for arvingene (etterfølgerne) er begrenset til verdien av eiendommen som er overført til dem.

Investorer i et kommandittselskap har rett til å tre ut av interessentskapet ved utgangen av regnskapsåret, samt å motta sitt innskudd og overføre en andel eller del av en andel i interessentskapets felleskapital til investoren eller en tredjemann. parti. Investorer i et kommandittselskap har fortrinnsrett til å kjøpe en andel eller deler av denne fremfor tredjeparter. Det er mulig å overføre en andel (del av en andel) fra investor til en komplementær med enstemmig vedtak fra de øvrige komplementære, siden dette fører til endring i komplementærenes aksjeandel i aksjekapitalen.

Et ansvarlig selskap likvideres på sivilrettslig grunnlag, samt i tilfelle den eneste deltakeren forblir i interessentskapet. En slik deltaker har rett til innen seks måneder å omdanne partnerskapet til et forretningsselskap eller å avstå en del av sin andel til en annen person som overtar fullmakten til en fullverdig partner.

Et kommandittselskap er gjenstand for likvidasjon på de grunnlag som er fastsatt ved lov for ansvarlige selskaper. Et kommandittselskap opprettholdes dersom det er én komplementær og én investor. Grunnlaget for avviklingen av et kommandittselskap er pensjonering av alle investorer som deltar i det. Komplementære partnere har i stedet for likvidasjon rett til å omdanne kommandittselskapet til et ansvarlig selskap.

Forretningspartnerskap– avtalefestede sammenslutninger av flere personer for i fellesskap å drive næringsvirksomhet under felles navn.

Hovedpersonen til ethvert partnerskap - den generelle partneren - bærer ubegrenset ansvar for selskapets forpliktelser med hele dets eiendom. Derfor, i partnerskap, i motsetning til selskaper, tar grunnleggerne som regel personlig del i virksomhetens anliggender.

Den autoriserte kapitalen i forretningspartnerskap kalles tradisjonelt aksjekapital, siden slike foretak er basert på en avtale mellom grunnleggerne (og ikke på charteret), som slår sammen sine bidrag til kommersiell virksomhet.

Enhver omsettelig eiendom, inkludert eiendomsrettigheter, kan tjene som bidrag til den autoriserte kapitalen. Hovedkriteriet for tillatelsen av visse bidrag til den autoriserte kapitalen er deres evne til å øke mengden av selskapets eiendeler.

Det finnes to typer forretningspartnerskap:

Fullt partnerskap. Et forretningspartnerskap, hvor deltakerne solidarisk bærer subsidiært (ekstra) ansvar for sine forpliktelser med all eiendom, kalles et fullt partnerskap. Det oppstår på grunnlag av en avtale mellom flere deltakere (generelle partnere), som kun kan være gründere - individuelle eller kollektive.

Ledelsen av partnerskapet utføres på grunnlag av beslutninger truffet av alle deltakerne enstemmig eller med flertall (hvis sistnevnte er fastsatt i den konstituerende avtalen). Å drive anliggender, dvs. representere interessene til et ansvarlig selskap i omløp, iht. generell regel, utført av hver av deltakerne.

Firmanavnet til partnerskapet må inneholde de sanne navnene på alle deltakerne. Du kan begrense deg til å angi navnet (tittelen) på en av de generelle partnerne med tillegg av ordene "... og selskap" (for eksempel: "Fullt partnerskap "Zhdanov and Company").

Troens partnerskap. Et forretningspartnerskap som består av to kategorier deltakere: generelle partnere (komplementærer), som solidarisk bærer subsidiært ansvar for sine forpliktelser med sin eiendom, og medinvestorer (kommandittpartnere) som ikke er ansvarlige for foretakets forpliktelser, kalles en kommandittselskap (eller kommandittselskap).

I likhet med et ansvarlig selskap må firmanavnet til et kommandittselskap inneholde navnene på alle eller minst én kompanis (i sistnevnte tilfelle med tillegg av ordene "... og selskap").

Figurativt sett ser et kommandittselskap ut til å omfatte to relativt uavhengige strukturer: et generelt partnerskap og en gruppe (eller en) medinvestorer. På den ene siden er kommandittpartnere helt utelukket fra deltakelse i ledelsen og gjennomføringen av partnerskapets anliggender. På den annen side forvalter de innskuddene sine helt uavhengig av sine fullverdige kamerater. Et særtrekk ved rettighetene til en begrenset partner til eiendommen til partnerskapet er at han når han forlater foretaket, har rett til å kreve bare tilbakebetaling av bidraget sitt, og ikke motta den tilsvarende andelen i selskapets eiendom.

Med den autoriserte (aksje)kapitalen fordelt på aksjer (innskudd) av stifterne (deltakerne).

Eiendom opprettet fra bidrag fra grunnleggerne (deltakerne), samt produsert og anskaffet av et forretningspartnerskap eller selskap i løpet av dets virksomhet, tilhører den.

Forretningspartnerskap (artikkel 69 - 86 i den russiske føderasjonens sivilkode) kan opprettes i skjemaet ansvarlig selskap og kommandittselskap (kommandittselskap).

Generelt partnerskap

Et partnerskap er anerkjent som et fullstendig partnerskap, hvor deltakerne (generelle partnere) i henhold til avtalen som er inngått mellom dem, er engasjert på vegne av partnerskapet og er ansvarlige for dets forpliktelser med eiendommen som tilhører dem.

Deltakere generelle og kommandittselskaper (kommandittselskap) det kan være liker, liker og kommersielle organisasjoner. Eiendommen til slike partnerskap, opprettet fra bidrag, produsert og ervervet i prosessen økonomisk aktivitet, tilhører interessentskapet ved eiendomsrett.

En person kan være en generell partner i bare ett partnerskap. Det kan ikke være mindre enn to deltakere i et ansvarlig selskap.

Det eneste konstituerende dokumentet i partnerskapet er dets stiftelsesdokument. Den må underskrives av alle fullverdige kamerater.

Et innskudd til aksjekapitalen kan være penger, samt eiendomsrettigheter som har en pengeverdi. Ledelsen av aktivitetene til et generelt partnerskap utføres etter generell avtale fra alle deltakerne. Hver deltaker har én stemme og har rett til å håndtere all dokumentasjon for driften av virksomheten.

Hver deltaker i et ansvarlig selskap har rett til å handle på vegne av interessentskapet, med mindre den konstituerende avtalen bestemmer at alle dets deltakere driver virksomhet i fellesskap. Når du driver et partnerskaps saker i fellesskap av deltakerne, kreves samtykke fra alle deltakere i partnerskapet for hver transaksjon. Hvis forvaltningen av anliggender er overlatt til ett eller noen medlemmer, må de gjenværende medlemmene, for å gjennomføre en transaksjon på vegne av interessentskapet, ha en fullmakt fra deltakeren som er betrodd forvaltningen av anliggender til selskapet. samarbeid.

Fortjeneste og tap av et ansvarlig selskap fordeles mellom deltakerne i forhold til deres andeler i aksjekapitalen.

Deltakere i et ansvarlig selskap solidarisk bære subsidiert ansvar med sin eiendom for forpliktelsene til partnerskapet. Subsidiert ansvar betyr tilleggsansvar for alle "kamerater" i forhold til størrelsen på deres bidrag.

Troens partnerskap

Et begrenset partnerskap (artikkel 82 - 86 i Civil Code of the Russian Federation), også kalt et begrenset partnerskap, skiller seg fra et generelt partnerskap ved at det sammen med generelle partnere har en eller flere bidragsytere (kommandister). Sistnevnte bærer risikoen for tap knyttet til virksomheten til partnerskapet, innenfor rammen av beløpene for bidrag som de har gitt, og deltar ikke i partnerskapets forretningsaktiviteter. Derfor kan investorer være borgere og enhver juridiske personer, og ikke bare individuelle gründere og kommersielle organisasjoner.

Offentlige etater og organer lokale myndigheter har ikke rett til å bli investorer i et kommandittselskap, med mindre annet følger av lov.

Et kommandittselskap opprettes og drives på grunnlag av en konstituerende avtale.

Investorer har ikke rett til å delta i forvaltningen og gjennomføringen av kommandittselskapets anliggender, eller til å handle på vegne av det unntatt ved fullmektig.

En investor i et kommandittselskap har rett til:

• Motta en del av partnerskapets overskudd på grunn av sin andel i aksjekapitalen.
• Gjør deg kjent med årsrapportene og balansene til partnerskapet.

Avvikling av et kommandittselskap

Et kommandittselskap avvikles ved avgang av alle investorer som deltar i det. Komplementære partnere har imidlertid rett til, i stedet for likvidasjon, å omdanne kommandittselskapet til et ansvarlig selskap.

Næringsliv

Næringsselskaper kan opprettes i form av et aksjeselskap, et selskap med begrenset ansvar eller med tilleggsansvar.

Selskap med begrenset ansvar

Selskap med begrenset ansvar er et selskap stiftet av en eller flere personer, hvis hovedkapital er delt inn i aksjer av størrelse bestemt av konstitueringsdokumentene.

Rettighetene og pliktene til deltakere i et aksjeselskap er fastsatt i den konstituerende avtalen og charteret i forhold til art. 67 Civil Code of the Russian Federation.

Tilleggsansvarsselskap

Et selskap stiftet av en eller flere personer er anerkjent, autorisert kapital som er delt inn i andeler av størrelser bestemt av konstituerende dokumenter.

Deltakere et slikt samfunn er solidarisk bærer subsidiært ansvar for hans forpliktelser med sin eiendom i samme multiplum for alle til verdien av deres bidrag, bestemt av selskapets konstituerende dokumenter. Deltakere i et selskap med tilleggsansvar er ansvarlig med sin eiendom i nøyaktig definerte beløp, multipler av deres bidrag. Siden den autoriserte kapitalen til et selskap ikke kan være mindre enn 100 ganger minstelønnen, har et selskap med tilleggsansvar store muligheter til å garantere sine kreditorers interesser.

Aksjeselskap

Juridisk regulering av et aksjeselskap (JSC) sammen med den russiske føderasjonens sivilkode ( Kunst. 96-104) er bestemt føderal lov datert 26. desember 1995 nr. 208-FZ “ Om aksjeselskaper”, og når det gjelder aksjeselskaper opprettet i prosessen med privatisering av statlige (kommunale) virksomheter, korporatisering i næringer jordbruk og aksjebanker - og spesielle føderale lover.

Det er anerkjent som en hvis autoriserte kapital er delt inn i et visst antall aksjer som bekrefter de obligatoriske rettighetene til deltakerne (aksjonærene) (artikkel 2 i den føderale loven "Om aksjeselskaper").

Aksjeselskaper opprettes i samsvar med den konstituerende prosedyren, men den føderale loven "Om aksjeselskaper" skiller de generelle og spesielle prosedyrene for å etablere et aksjeselskap.

Loven "Om aksjeselskaper" gir spesiell oppmerksomhet til dannelsen av aksjeselskaper gjennom deres omorganisering (fusjon, tiltredelse, spin-off og deling), samt transformasjon av selskaper.

Grunnleggere

JSC grunnleggere Både juridiske personer og borgere kan handle, inkludert utenlandske personer, i samsvar med loven av 9. juli 1999 nr. 160-FZ "On Foreign Investments". Antallet stiftere av et lukket aksjeselskap kan ikke overstige 50 personer. Statlige organer (lokale selvstyreorganer), med mindre annet er fastsatt av føderale lover, kan ikke opptre som grunnleggere av et aksjeselskap.

Et aksjeselskap erverver rettighetene til en juridisk enhet fra tidspunktet for statens registrering.

Grunndokumentet til et aksjeselskap er dets leie.

Charteret til JSC må inneholde alle hovedkarakteristikkene til JSC, som definert i paragraf 3 i art. 98 og paragraf 2 i art. 52 Civil Code of the Russian Federation, Art. 11 Føderal lov "Om aksjeselskaper".

JSC må ha et navn og sted. I dette tilfellet må navnet på JSC inneholde en indikasjon på at det er det aksjeselskap og dens type.

Autorisert kapital

Minimum autorisert kapital JSC bestemmes av lovgiver for åpne samfunn- Ikke mindre enn 1000 ganger, A lukket samfunn - minst 100 ganger mengden av minstelønn fastsatt av føderal lov på datoen for registrering av selskapet.

Lovgivningen skiller mellom to typer aksjeselskaper: åpne og lukkede - avhengig av sammensetningen av grunnleggerne, metoden for å danne den autoriserte kapitalen, og følgelig statusen til deltakerne (artikkel 97 i den russiske sivilloven). Føderasjon).

Et lukket selskap er et selskap hvis aksjer kun er fordelt mellom stifterne og annen forhåndsbestemt personkrets.

Aksjonærer i et lukket selskap har fortrinnsrett til å kjøpe aksjer solgt av andre aksjonærer (klausul 2 i artikkel 997 i den russiske føderasjonens sivilkode).

JSC gir tre-lags kontrollsystem: generalforsamling, styre (representantskapet), som i påbudt opprettes dersom bedriften har mer enn 50 deltakere, og utøvende organ(enkelt eller kollektivt).

Generalforsamlingens kompetanse inkluderer å løse spørsmål:

• omorganisering og avvikling av selskapet;
• økning og reduksjon av autorisert kapital;
• dannelse av det utøvende organet;
• godkjenning av årsmeldinger, balanse, resultatregnskap, fordeling av overskudd og tap mv.

Styret utfører den overordnede ledelsen av selskapets virksomhet, med unntak av de som faller inn under generalforsamlingens eksklusiv kompetanse.

Styring av de nåværende aktivitetene til JSC utføres individuelt eller av et kollegialt organ.

Aksjonærer er ikke ansvarlige for selskapets forpliktelser og bærer risikoen knyttet til sin virksomhet innenfor rammen av aksjene de eier.

Datterselskaper og avhengige selskaper

Datterselskaper Et næringsselskap anerkjennes dersom et annet hovedforretningsselskap eller interessentskap på grunn av sin overveiende deltagelse i sitt autorisert kapital enten i samsvar med en avtale inngått mellom dem, eller på annen måte har evnen til å bestemme avgjørelsene tatt av et slikt selskap.

Datterselskapet er ikke ansvarlig for morselskapets gjeld. Morselskapet, som har rett til å gi instrukser til datterselskapet som er obligatoriske for det, er solidarisk ansvarlig med datterselskapet for transaksjoner som dette inngår i henhold til slike instrukser. Ved insolvens av et datterselskap på grunn av hovedselskapets skyld (partnerskap), bærer sistnevnte subsidiært ansvar for sin gjeld.

Forretningsselskapet er anerkjent som avhengig, dersom et annet (dominerende, deltakende) selskap har mer enn 20 % av de stemmeberettigede aksjene i aksjeselskapet, eller 20 % av den autoriserte kapitalen i aksjeselskapet. Bare et aksjeselskap og et aksjeselskap kan være enten avhengige eller dominerende. Grensene for gjensidig deltakelse av næringsselskaper i hverandres autoriserte kapitaler og antall stemmer som et av slike selskaper kan benytte på generalforsamlingen for deltakere eller aksjonærer i et annet selskap, er fastsatt ved lov.

Generelt partnerskap- en type forretningspartnerskap, hvis deltakere (generelle partnere), i samsvar med avtalen inngått mellom dem, er engasjert i entreprenørvirksomhet på vegne av partnerskapet og er ansvarlige for dets forpliktelser, ikke bare i mengden av bidrag til aksjekapital, men med all eiendom som tilhører dem, det vil si "full" , ubegrenset ansvar.

Troens partnerskap(kommandittselskap) er en kommersiell organisasjon basert på aksjekapital, der det er to kategorier medlemmer: generelle partnere og kommandittinvestorer. Generelle partnere utfører gründervirksomhet på vegne av partnerskapet og er ansvarlige for forpliktelsene til partnerskapet med all sin eiendom. Begrensede innskytere er kun ansvarlige for deres bidrag.

Et ansvarlig selskap og kommandittselskap opprettes og drives på grunnlag av en konstituerende avtale. Den konstituerende avtalen er signert av alle deltakerne og må inneholde følgende informasjon:

Navn på selskapet;

Beliggenheten;

Prosedyren for å administrere partnerskapets aktiviteter;

Vilkår om størrelsen og sammensetningen av interessentskapets aksjekapital;

Vilkår for størrelse og fremgangsmåte for endring av aksjene til hver enkelt deltaker i aksjekapitalen;

Vilkår for størrelse, sammensetning, tidspunkt og prosedyre for å gi bidrag fra deltakere;

Vilkår for deltakeres ansvar for brudd på bidragsplikt (fullstendig).

betingelser for det totale beløpet for innskudd gjort av investorer (på tro)

I den konstituerende avtalen forplikter grunnleggerne seg til å opprette en juridisk enhet, bestemme prosedyren for felles aktiviteter for opprettelsen, betingelsene for å overføre eiendommen deres til den og deltakelse i dens aktiviteter. Avtalen bestemmer også betingelsene og prosedyren for fordeling av overskudd og tap mellom deltakere, styring av aktivitetene til en juridisk enhet og tilbaketrekning av grunnleggere (deltakere) fra sammensetningen.

Deltakere i et generelt partnerskap kalles generelle partnere og kan kun være individuelle gründere og (eller) kommersielle organisasjoner. Antall deltakere bør ikke være mindre enn to. Investorer kan være borgere, juridiske personer, institusjoner (med mindre annet er bestemt av loven).

Det skal bemerkes at deltakernes rettigheter og plikter fordeles i forhold til deres innskudd i aksjekapitalen, mens størrelsen på aksjen ikke påvirker deltakernes utøvelse av deres rettigheter. Vedtaket fattes enstemmig i selskapet. Et trekk ved PT er deltakernes fulle ansvar, som de bærer uavhengig av bidragets størrelse, med andre ord er PT-deltakerne ansvarlige med egen eiendom. Utmelding av en av deltakerne innebærer avvikling av hele PT, med mindre annet er angitt i det konstituerende dokumentet. Forholdet mellom PT-deltakere er av tillitsfull karakter. En PT kan omdannes av deltakerne til et forretningsselskap innen 6 måneder dersom det kun er én deltaker igjen. Kreditor har rett til å inndrive det manglende beløpet fra andelen til PT-deltakeren, dersom det mangler annen eiendom til dekning av gjelden.

Administrere aktivitetene til et generelt partnerskap utføres med felles samtykke fra alle deltakere. I stiftelsesavtalen for et interessentskap kan det gis bestemmelser om tilfeller der avgjørelsen treffes med flertall av deltakerne.

Styre aktivitetene til et kommandittselskap utført av generelle partnere. Investorer har ikke rett til å delta i forvaltningen og gjennomføringen av kommandittselskapets anliggender, eller til å handle på vegne av det unntatt ved fullmektig. De har ikke rett til å utfordre handlingene til sine generelle partnere i forvaltningen og gjennomføringen av partnerskapets anliggender.

Hver deltaker generelt partnerskap har én stemme, med mindre den konstituerende avtalen gir en annen prosedyre for å bestemme antall stemmer til deltakerne.

Deltakere generelt partnerskap bærer solidarisk subsidiært ansvar med sin eiendom for selskapenes forpliktelser.

Deltager generelt partnerskap, som ikke er dens stifter, er ansvarlig på samme måte som andre deltakere for forpliktelser som er oppstått før hans inntreden i interessentskapet.

En deltaker som har forlatt partnerskapet er ansvarlig for partnerskapets forpliktelser som oppsto før tidspunktet for utmeldelsen, på samme måte som de gjenværende deltakerne, i to år fra datoen for godkjenning av rapporten om virksomheten til partnerskapet for året der han forlot partnerskapet.

Det øverste styringsorganet i et kommandittselskap er møtet med ansvarlige partnere. På møtet har hver komplementar én stemme, med mindre annet følger av konstitueringsavtalen, og vedtak fattes enstemmig (med mindre annet følger av konstitueringsavtalen).

Hver komplementær har rett til å handle på vegne av interessentskapet, med mindre den konstituerende avtalen bestemmer at alle komplementære driver virksomhet i fellesskap, eller driften av virksomheten er betrodd individuelle deltakere. Når et partnerskaps anliggender ledes i fellesskap av dets generelle partnere, kreves samtykke fra alle deltakere i partnerskapet for hver transaksjon.

Dersom forvaltningen av et interessentskap er betrodd av deltakerne til en eller noen av dem, må de resterende deltakerne, for å gjennomføre transaksjoner på vegne av partnerskapet, ha en fullmakt fra deltakeren (deltakerne) som er betrodd forvaltningen av partnerskapets anliggender.

Selskapet er ansvarlig for sine forpliktelser med all sin eiendom. Er selskapets eiendom utilstrekkelig, har kreditor rett til å fremsette krav mot enhver komplementær eller alle på en gang for å oppfylle forpliktelsen (subsidiært ansvar).

En komplementar som ikke er dens stifter, er ansvarlig på lik linje med andre komplementære for forpliktelser som er oppstått før vedkommendes inntreden i interessentskapet.

En komplementar som har forlatt partnerskapet er ansvarlig for forpliktelsene til partnerskapet som oppsto før tidspunktet for uttredenen, på samme måte som de gjenværende deltakerne, i to år fra datoen for godkjenning av rapporten om virksomheten til partnerskapet for år han forlot partnerskapet.

Punkt 2 Art. 61 i Civil Code viser følgende grunner:

ved avgjørelse fra dets grunnleggere (deltakere) eller et organ til en juridisk enhet;

ved en rettsavgjørelse ved grove brudd på loven begått under opprettelsen, dersom disse bruddene er uopprettelige.

Funksjoner ved finansiering av forretningspartnerskap

Økonomiske partnerskap kommersielle organisasjoner med autorisert (aksje)kapital fordelt på aksjer (bidrag) av stiftere (deltakere) anerkjennes.

Samtidig gir en andel i aksjekapitalen ikke deltakeren noen reelle rettigheter til eiendommen til interessentskapet, som tilkommer sistnevnte ved eiendomsrett som juridisk person. Den uttrykker kun de obligatoriske rettighetene til deltakeren i forhold til partnerskapet, dvs. retten til en del av overskuddet og likvidasjonsbalansen, eller verdien av en viss del av eiendommen ved avvik fra sammensetningen, samt rettighetene av deltakeren til å administrere partnerskapet.

Forretningspartnerskap kan opprettes i form av ansvarlig selskap og kommandittselskap. Grunnleggerne av generelle partnerskap og generelle partnere i kommandittselskap kan være individuelle gründere og (eller) kommersielle organisasjoner.

Fullt partnerskap Et partnerskap er anerkjent, hvis deltakere (generelle partnere), i samsvar med den inngåtte konstituerende avtalen, er engasjert i entreprenørvirksomhet på vegne av partnerskapet og er ansvarlige for dets forpliktelser med all eiendom som tilhører dem.

Kommandittselskap (kommandittselskap) et partnerskap anerkjennes der, sammen med deltakerne, utfører aktiviteter på vegne av partnerskapet gründervirksomhet og ansvarlig for forpliktelsene til interessentskapet med deres eiendom (komplementære partnere), er det en eller flere deltaker-bidragsytere (kommanditteiere), som bærer risikoen for tap knyttet til virksomheten til partnerskapet, innenfor rammene av beløpene på bidrag gitt av dem, og deltar ikke i gjennomføringen av forretningsaktiviteter.

Sammenlignende kjennetegn ved ansvarlige selskaper og kommandittselskaper

Særpreget trekk	Generelt partnerskap	Troens partnerskap
Deltakere (grunnleggere)	Individuelle gründere og (eller) kommersielle organisasjoner	Det samme som i generelle partnerskap. Investorer i kommandittselskap kan være borgere og juridiske personer
Begrensninger på antall stiftere	Minst to	Minst to (en full partner og en bidragsyter)
Konstituerende dokumenter	Stiftelsesdokument undertegnet av alle stiftere	Stiftelsesdokument undertegnet av generelle partnere
Navn på den autoriserte kapitalen og krav til minimumsstørrelsen	Aksjekapital. Minimumskrav størrelse er ikke lovbestemt
Ansvar for gründere for forpliktelser	Komplementære partnere bærer solidarisk subsidiært ansvar med sin eiendom	Komplementære partnere er ansvarlig, som i et ansvarlig selskap, en kommandittpartner - innenfor rammen av hans innskudd
Kontroll	Utføres etter felles enighet mellom alle deltakerne (eller ved flertall)	Ledelsen utføres av generelle partnere.
Overskuddsfordelingsprosedyre	Overskudd og tap fordeles mellom deltakerne i forhold til deres andeler i aksjekapitalen	For generelle partnere er fordelingen av overskudd og tap lik et ansvarlig selskap. Investorer mottar en del av partnerskapets overskudd på grunn av sin andel i aksjekapitalen
Prosedyren for å trekke en deltaker ut av partnerskapet	Avslutt er mulig ved å sende inn en søknad minst 6 måneder i forveien. før faktisk uttreden fra partnerskapet. Ved utmelding får deltakeren utbetalt verdien av en del av interessentskapets eiendom, tilsvarende deltakerens andel av aksjekapitalen	For generelle partnere ligner utgangsprosedyren på et generelt partnerskap. Investoren har rett til å trekke seg fra partnerskapet ved slutten av regnskapsåret, mens han mottar sitt bidrag
Prosedyren for å avvikle et partnerskap	Likvidert på grunnlag etablert ved art. 61 i den russiske føderasjonens sivilkode, og også hvis den eneste deltakeren forblir i partnerskapet	Likvidert på grunnlag etablert ved art. 61 i den russiske føderasjonens sivilkode, så vel som ved avgang av alle investorer som deltar i partnerskapet