banki leányvállalatok. Leányvállalat - mi ez egyszerű szavakkal. A kompozícióban társult vállalkozással rendelkező csoportok listája

Leányvállalat- olyan szervezet vagy magánszemély, amely a tőkében való részvételével vagy az irányító testületekben való tagsággal közvetlenül képes befolyásolni egy gazdálkodó szervezet tevékenységét.

Ugyanakkor létrejön a kapcsolat a vagyoni és szervezeti értelemben vett személyek között. Minden további műveletet csak egyértelmű koordinációval hajtanak végre.

Az érintettek közvetlen befolyást gyakorolnak egymásra, ami ezt követően befolyásolja a gazdasági kapcsolatok kialakításának folyamatát.

Ez a fogalom a piacgazdaságra való áttérés eredményeként jelent meg két gazdasági egység közötti kiterjedt és bonyolult gazdasági kapcsolatok összefüggésében. Kapcsolt személyekként elhelyezhetők:

• magas rangú tisztviselők,
• alapítók,
• részvényesek,
• befektetők.

Ezek mindegyike közvetlen hatással lehet a szervezet tevékenységére, az abban való részvételre menedzsment folyamat. A legtöbb esetben a leányvállalat a cég teljes rendelkezésre álló tőkéjének körülbelül tíz százalékát birtokolja.

Jogi és fizikai személyek esetében előfordulhat, hogy a kapcsolt vállalkozás nem azonos. Például az első esetben ez lehet a felügyelőbizottság vagy bármely más irányító testület tagja. Olyan személy is lehet, aki hatalmat gyakorol végrehajtó szerv egyedül mutatják be.

Ezenkívül kapcsolt vállalkozás lehet olyan személy, aki egy adott jogi személlyel ugyanahhoz a csoporthoz tartozik. Ha az alapítónak a szavazatok húsz százaléka feletti teljes rendelkezési joga van, vagy feltéve, hogy közvetlen résztvevője a pénzügyi és ipari csoportnak, ez lehetővé teszi számára, hogy leányvállalatként helyezkedjen el.

Magánszemélyek esetében a leányvállalatok olyan személyek lehetnek, akik egyetlen fizikai entitással azonos csoporthoz tartoznak. Egy másik lehetőség egy jogi személy, amelyben az objektum jogosult a szavazatok húsz százalékával rendelkezni. Ugyanakkor szavazati jogot biztosító részvényekre kell esnie, vagy a jogi személy teljes részvényének jegyzett tőkéjét kell alkotniuk.

Ezt a kifejezést széles körben használják az üzleti jogszabályokban. Fontos megjegyezni, hogy a leányvállalatok kötelessége a nyilvánosságot írásban értesíteni a megvásárolni kívánt részvényekről, azok típusának és mennyiségének megjelölésével. Ezenkívül ezt a vásárlást követő tíz napon belül meg kell tenni. Ha ez nem történik meg, akkor az ilyen intézkedések eredményeként a vállalat kárt szenvedhet, amelynek teljes megtérítését a kapcsolt vállalkozás vállalja. Minden társadalomnak megfelelő nyilvántartást kell vezetnie az ilyen típusú személyekről. Ugyanakkor ezt a hatályos jogszabályok összes normájával összhangban kell megtenni.

A kapcsolt személyek és személycsoportok fogalmai az egyes entitások közötti kapcsolatok jogi szempontból nem azonos fokát határozzák meg. A tény az, hogy a személyek ebben az esetben nem alkothatnak egyetlen jogalanyt, miközben személyek csoportja teljes jogi személyiséggel rendelkezik. Ez azonban nem minden üzleti kapcsolatra vonatkozik, hanem csak azokra, amelyek közvetlenül kapcsolódnak a monopóliumellenes jog területéhez.

Ez alapján könnyen megállapítható, hogy a kapcsolt személyek általános fogalomként, a személyek csoportja pedig mint konkrét fogalom pozicionálható.

A "leányvállalatok" fogalma leggyakrabban a vállalati jelentésekben és a gazdasági bűncselekmények krónikáiban található. Üzletoptimalizálás - és vagyonkivonás, cégfejlesztés - és fiktív tranzakciók... Kik azok a kapcsolt vállalkozások? Hogyan lehet meghatározni ezeket a külföldi cégeknél, és hogyan kell nyilvántartást vezetni a sajátjában?

Leányvállalatok mindazon személyek, akik státuszuknál fogva befolyásolni tudnak vezetői döntések szervezetben ill egyéni vállalkozó. A befolyásolás a vállalkozás fejlesztési stratégiája feletti ellenőrzést, egyesülésekkel és felvásárlásokkal kapcsolatos döntéshozatalt, jelentősebb tranzakciók (vásárlás vagy eladás), irányítási struktúra stb.

Az "affiliation" kifejezés az angol "affiliate" szóból származik - "branch", "branch", "partner", "affiliated".

Az oroszországi jogszabályok nem írják le olyan egyértelműen a jogi személyek hovatartozását, mint a nyugati országokban – nálunk tágabb a koncepció. Az Orosz Föderáció adótörvénykönyve (20.; 105.1. és 105.2. cikk) tartalmazza a kölcsönösen függő személyek fogalmát. Az RSFSR 1991. március 22-i, 948-1. sz. törvénye (4. cikk), amely még mindig hatályban van, röviden felsorolja a kapcsolt vállalkozásokat, és jelzi a hovatartozás főbb jeleit.

Leányvállalat jelei

• Szavazati joggal rendelkezik az OJSC részvényeseinek vagy az LLC résztvevőinek közgyűlésein.
• Olyan részvénycsomaggal rendelkezik, amely lehetővé teszi a részvényesek közgyűlésének döntéseinek befolyásolását, vagy részvényeket alaptőke. Például a PJSC Gazprom 100%-os tulajdonosa az OOO Gazprom transgaz Ufa részvényeinek, és ennek megfelelően közvetlen irányítást gyakorol, mivel leányvállalata ufai leányvállalata.
• Családi szálak fűzik a szervezet vezetőihez/igazgatósági tagjaihoz/tulajdonosaihoz. David Traktovenko a Saint Petersburg Banking House holding tulajdonosa, fia, Vjacseszlav pedig a Mix cafeteria lánc és a Fitness Formula fitneszklublánc igazgatótanácsának elnöke. Az első a másodikhoz viszonyítva kapcsolt személy.
• A társaság ügyvezető szervei határozatainak visszavonásának vagy felfüggesztésének joga (ha a kapcsolt vállalkozás az igazgatóság tagja).

Ki lehet affiliate

A jogi személyek szervezetekkel és magánszemélyekkel egyaránt kapcsolódhatnak. A listájuk a következőket tartalmazza:

• a jogi személy végrehajtó szervének vezetője. Például Vagit Alekperov, aki formálisan 2,5%-os részesedéssel rendelkezik a Lukoilban, e társaság egyetlen végrehajtó szervének jogkörét gyakorló személy, tehát kapcsolt;
• jogi személy igazgatóságának, felügyelő bizottságának vagy egyéb testületi testületének tagja. Gregor Mowat vagy Timothy Demchenko nem rendelkezik részesedéssel a Magnitban, de 2018-ban ők az igazgatótanács tagjai, és ennek megfelelően kapcsolt vállalkozásként ismerik el őket;
• a részvények 20%-át meghaladó tulajdonosok vagy az alaptőkében való részesedések tulajdonosai. A Rosznyeftyegaz a PJSC Rosneft részvényeinek 50%-át birtokolja, és ennek alapján leányvállalata;
• függő szervezet, amelyben ez a jogi személy több mint 20% -kal rendelkezik (például leányvállalat);
• a társasággal azonos személyi körbe tartozó cégek (erről a következő fejezetben bővebben).

Magánszemélyek csatlakozhatnak:

• olyan szervezetek esetében, amelyekben ezek a személyek az alaptőke részvényeinek több mint 20%-át birtokolják;
• más cégektől, amelyek az egyénnel azonos csoporthoz tartoznak.

Mi az a leányvállalatok csoportja

Ez a kifejezés a 135-FZ „A verseny védelméről” törvényből származik. Több lehetőséget is jelenthet. Tehát a kapcsolt személyek csoportja a következő:

1 Több azonos pénzügyi és ipari csoporthoz tartozó vállalkozás. Például a Kachkanarsky Bányászati ​​és Feldolgozó Üzem, amely az EVRAZ része, az Evrazruda, a Yuzhkuzbassugol, a Nyizsnyij Tagil Vas- és Acélművek és egy tucat másik jogi személy leányvállalataihoz tartozik.

2 Közvetlen rokonok (házastársak, szülők/örökbefogadó szülők, gyermekek, testvérek) és jogi személyeik. Például a Safmar holding Sait-Salam és Said Gutseriev tulajdonában van. Ez a Russneft cég tulajdonosának, Mihail Gutserievnek a testvére és fia. Valamennyi jogi személyük szerepel a kapcsolt vállalkozások csoportjában.

3 Jogi vagy természetes személy és szervezet, amelyben az említett személyek az alaptőkében több mint 50%-os részesedéssel vagy részesedéssel rendelkeznek. A kapcsolt vállalkozás lehet korlátolt felelősségű társaság és nyílt részvénytársaság is, ezt a jogszabály nem különíti el.

4 Magánszemélyek és cégek, amelyekben ez a személy az egyedüli vezető (például az ügyvezető igazgató).

5 Az a természetes vagy jogi személy és szervezetek, amelyekre az említett személyek jogosultak (alapján alapító okiratok) kötelező érvényű útmutatást ad.

6 Több olyan szervezet, ahol több mint 50%-ban ugyanazok az emberek az igazgatóságban.

7 Az a természetes vagy jogi személy, illetve szervezet, amelynek vezérigazgatóját és/vagy az igazgatóság tagjainak több mint 50%-át a fenti személyek javaslatára választják meg. Emiatt például a Russian Helicopters, a United Engine Corporation, Moszkva és Kazan helikoptergyárakés több mint 10 jogi személy.

A kapcsolt személyek jogait a jogszabályok különösebb módon nem rögzítik. Teljes mértékben megfelelnek az Orosz Föderáció gazdaságában részt vevő más személyek jogainak. A függő és irányító szervezeteknek és magánszemélyeknek közös magatartási joguk van gazdasági aktivitás, összehangolják fejlesztési stratégiájukat, de nem lépik túl a korrupcióellenes jogszabályok monopóliumellenes normáit és követelményeit.

A leányvállalatoknak azonban több kötelezettségük van, mint a többi piaci szereplőnek. Ezeket nem egy konkrét jogalkotási aktus írja le, hanem egy vállalkozáscsoport egymáshoz kapcsolódó tevékenységének általános jelentéséből fakadnak. Ezek a felelősségek a következők:

1 Kapcsolt felekkel folytatott ügyletek esetén (ebben az esetben, ha az ügylet egyik fele kapcsolt vállalkozás vagy eltartott személy) tájékoztassa a szerződő feleket más felekkel való kapcsolatukról. Felelősség e követelmény megsértéséért csak akkor áll fenn, ha a szerződő fél bizonyítja, hogy a kárt a tájékoztatás elmulasztása okozta. Az üzlet felmondható.

2 Tájékoztatni a kapcsolódás létrejöttéről a részvények 20%-át meghaladó vagy más személy alaptőkéjében való részesedés megszerzése esetén. Ez a bekezdés csak azokra a részvénytársaságokra vonatkozik, amelyek a törvény értelmében kötelesek pénzügyi kimutatásokat közzétenni. A kapcsolt vállalkozás 10 napon belül tájékoztatást tesz közzé a jogi személyek állami nyilvántartásba vételére vonatkozó adatok hivatalos kiadójában. A fő nehézséget a leányvállalatok és kapcsolt vállalkozások ellenőrzése jelenti az általuk kisméretű részvénycsomagok eladása és vásárlása tekintetében (ha ezt a társaság alapszabálya lehetővé teszi). Ha az Ön A leányvállalata mondjuk 10%-os részesedést szerez B cégben, és Ön már 10%-ot birtokol ugyanabban a B cégben, akkor Ön anélkül, hogy tudná, az utóbbi kapcsolt vállalkozásainak listájára kerül.

3. Vezessen listát a leányvállalatokról. Ez a kötelezettség inkább a részvénytársaságokra vonatkozik, mint az LLC-kre, azonban mindkettőnek rendelkeznie kell listával. Ha egy társaság részvényeit tőzsdére bocsátja, köteles a kapcsolt személyek listáját átadni az Orosz Föderáció Központi Bankjának (egyéb jelentéstétel részeként) és a tőzsdei kereskedés szervezőjének. Ezenkívül ezeket a listákat fel kell tenni a cégek hivatalos webhelyére, és a közzétételtől számított legalább 3 évig, és minden frissítés időpontjától ugyanannyi ideig nyilvánosan hozzáférhetőnek kell lenniük.

Kinek van szüksége információra a leányvállalatokról és miért

A cégek és magánszemélyek hovatartozására vonatkozó információknak rendelkezésre kell állniuk (lásd a következő fejezet 3. pontját), hogy az ügyletek résztvevői ellenőrizni tudják a szerződő feleket. A kapcsolt vállalkozások listájára azért van szükség, hogy ellenőrizni lehessen a függő felekkel lebonyolított ügyleteket, és jelentést készítsenek a kormányzati szerveknek, valamint hogy ne sértsék meg a monopólium- és korrupcióellenes törvényeket.

Leegyszerűsíti a kapcsolt felekkel folytatott ügyletek jóváhagyásának eljárását (nem kell állami nyilvántartásokból kivonatokat szerezni a személyek kölcsönös függésének bizonyításához). Ezeket az adatokat az LLC saját részvényesei / résztvevői is megkapják. További címzett az ellenőrzések során az adó- és egyéb szabályozó hatóságok (bővebben a kapcsolt vállalkozások felelősségéről szóló fejezetben).

Ezen információk másik fontos célja a belső ellenőrzés és az ellenséges felvásárlások elleni védelem. A legegyszerűbb példa a versengő vállalatok részvénycsomagjainak megvásárlására irányuló tranzakciók. Tegyük fel, hogy a CJSC First, amely 30%-os részesedéssel rendelkezik az OJSC Second-ban, úgy döntött, hogy újabb 21%-ot szerez, és ellenőrző részesedést szerez ebben a társaságban. A „Second” nem vágyik arra, hogy értékpapírokat adjon el „First”-nek, és teljes függőségbe kerüljön.

Ezután az „Első” a következő sémát alkalmazza: a fiára vezérigazgató A „First” CJSC-t az LLC „Three” jegyezte be, amely ajánlatot tesz a „Second” társaság részesedésének megvásárlására. Mivel egy magánszemélynek nem lehetnek kapcsolt vállalkozásai, és az LLC-nek joga van nem közzétenni a kapcsolt vállalkozásairól szóló információkat, a CJSC „First” érdekeltsége a „Three” LLC tevékenységében csak a „First” társaság jelentésén keresztül követhető nyomon.

Ezért a JSC Vtoroy vezetése számára, amikor részvényvásárlási ajánlat érkezik, fontos nyomon követni a lehetséges hovatartozást. potenciális vásárló, értékelve valószínű kapcsolatát fő piacával . És ha ez nem történik meg, a részvényeket az LLC Tretiy megvásárolja, majd eladja leányvállalatának, a CJSC First-nek, ellenséges felvásárlásra kerül sor.

Hogyan kell vezetni a leányvállalatok listáját

A nyílt és zárt részvénytársaságok, valamint az LLC kapcsolt vállalkozásainak elszámolási eljárása megközelítőleg azonos.

1 A jogi személy vezetője végzést ad ki, amelyben kijelöli a listavezetésért felelős személyt. Meghagyhatja saját maga felett az irányítást, de célszerűbb ezt a funkciót ügyvédre bízni.

2 A lista frissítésének gyakorisága meghatározott - évente egyszer, félévente vagy negyedévente, minden a cég és a kapcsolt felek tőzsdei tevékenységétől függ. A törvény nem ír elő ilyen gyakoriságot.

3 Be van állítva a lista tárolási helye, valamint az az időszak, ameddig a hozzáférés megnyílik. Ha egy beszélgetünk az LLC-ről a listát a főigazgató vezetheti, és kérésre rendelkezésre bocsáthatja. Az OJSC-k kötelesek közzétenni ezeket az adatokat hivatalos weboldalukon. Az érdeklődők jogosultak a listát megtekintésre kérni: az LLC részvényesei vagy résztvevői, hitelintézetek.

4 A lista aláírására jogosult személy feltüntetése.

A lista formáját a cég maga választja ki. A következő elemeket kell tartalmaznia:

• a cég neve, jogi és postai címe / magánszemély teljes neve és címe;
• a kapcsolódás, esemény bekövetkezésének időpontja (részvényvásárlás, pozícióba való kinevezés stb.).

Ezenkívül lehet egy oszlop a leányvállalat tulajdonában lévő jegyzett tőke részesedésével és egyéb információkkal.

№	teljes cégnév (név a Nonprofit szervezet) vagy a kapcsolt személy vezetékneve, keresztneve, családneve (ha van).	Jogi személy székhelye vagy magánszemély lakóhelye (csak magánszemély beleegyezésével tüntetik fel)	Indokok, amelyek alapján egy személyt kapcsoltnak ismernek el	Az a dátum, amelytől kezdve a személyt kapcsoltként ismerik el	Kapcsolt személy részesedése a részvénytársaság jegyzett tőkéjében, %
9	Gref German Oskarovich	Orosz Föderáció, Moszkva város	1. Elnök, a Bank Igazgatóságának elnöke 2. A Bank Igazgatóságának elnöke 3. A Bank Felügyelő Bizottságának tagja 4. A Bank személyi köréhez tartozik	28.11.2007	0,003096

Íme néhány további példa:

Mik a leányvállalatok felelőssége?

A hovatartozásról való tájékoztatás megsértéséért egy személy többféle felelősséget vonhat maga után.

1 Felelősség a tájékoztatás elmulasztásáért (beleértve az előírt határidőn belüli átadás elmulasztását is). Ha a vállalkozás egy kapcsolt vállalkozás hibájából szenvedett kárt, azt teljes egészében a tettesnek kell megtérítenie. A tényleges kárt és az elmaradt hasznot egyaránt megtérítik.

2 Felelősség a kapcsolt személyek listájának hiányáért vagy annak nem megfelelő karbantartásáért. A szankciókat az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési törvénykönyvének 13.25. cikke írja elő: tisztviselők számára 2500 és 5000 rubel közötti bírság, jogi személy esetén 200 000 és 300 000 rubel között.

3 Felelősség a kapcsolt felekkel folytatott ügyletekre vonatkozó követelmények megsértéséért. Ha egy személy hovatartozására vonatkozó információ nem szerepel a vonatkozó listán, nem teszik közzé, vagy szándékosan visszatartják, ez ok lehet egy olyan ügylet törlésére, amely nem esett át külön jóváhagyási eljáráson.

4 Felelősség az árak megsértéséért. A kapcsolt felek közötti áru- vagy szolgáltatásértékesítés mindig felkelti az adóhatóság figyelmét. A kapcsolt személynek minden lehetősége megvan arra, hogy befolyásolja azt a tényt, hogy az árat jelentősen csökkentették, vagy éppen ellenkezőleg, megemelték a piaci árhoz képest. Ezért az ilyen ügyleteket további ellenőrzésnek vetik alá, és szabálysértés esetén pénzbírságot szabnak ki a kapcsolt személyre a tranzakció során alul-/túlfizetett összegek arányában.

A kapcsolt feleket többféleképpen ellenőrzik:

• az ügylet során alkalmazott árakat összehasonlítják a piaci árakkal;
• a leányvállalattól származó vételárat összehasonlítják a harmadik fél fogyasztóknak történő későbbi értékesítés árával;
• összehasonlítja az ilyen ügyleteknél szokásosat a kapcsolt felek közötti ügylet jövedelmezőségével;
• azt vizsgálják, hogy a tranzakcióból származó bevétel egy része kapcsolt vállalkozáshoz került-e;
• mindkét cég költségjelentését értékelik: az egyiknek túlzott kiadásai vannak-e, vagy éppen ellenkezőleg, minimálisak.

Megtámadhatja az adóhatóság behajtási határozatát, de erős bizonyítékokra van szüksége. Például be választottbíróság A Volga kerületben 2016-ban olyan ügyet vizsgáltak, amely szerint a cég korábban piaci áron vásárolt lakásokat adott el igazgatótanácsának tagjainak állítólagos alulárazott áron. Az eladásról szóló döntést a kollektív végrehajtó testület ugyanazon tagjai hozták meg. A cég azonban bevezetett egy belső szabályozást, amely szerint egy lakás árát több mint 15 éve fix összegben határozták meg, és azóta sem változott. A bíróság az alperesnek adott igazat, az adófelügyelőség érvei a jogi beavatkozásnak minősültek. kereskedelmi tevékenység cégek.

5 Felelősség a kapcsolt vállalkozásoktól szándékos vagyonkivonásért. Az ilyen jogsértéseket az adóhatóság azonosítja. Az alábbiak a kapcsolt vállalkozásoktól való vagyonkivonás jelei:

• egy kapcsolt vállalkozás adóellenőrzése során új jogi személy került bejegyzésre;
• az új és régi cégek a tényleges címek, telefonszámok, weboldalak, tevékenységtípusok egyeznek;
• a kapcsolt vállalkozás vagyona csökken, az új cég vagyona megközelítőleg ugyanilyen arányban nő;
• egy kapcsolt vállalat alkalmazottai új céghez mennek dolgozni;
• a régi cég számára kötött szerződéseket újból kötik meg;
• új cég közvetítőként történő alkalmazása egy kapcsolt vállalkozással folytatott tranzakciókban;
• a márkák, logók és egyéb egyéniesítési módok átadása az új cégnek egy kapcsolt vállalkozástól.

6 Ha az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 45. cikkének (2) bekezdése hatálya alá tartozó jelek közül egy vagy több van, az adóhatóság jogosult behajtani a kapcsolt vállalkozásnak járó új társaságiadó-tartozásokat.

Példa :

2015-ben az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bírósága fellebbezést (306-KG) vizsgált egy kapcsolt féltől származó hátralék behajtása ügyében. Az adóellenőrzés előestéjén a cég tulajdonosa új jogi személyt jegyeztetett be. A név megegyezett az ellenőrzött személyével, egybeesett a tevékenység típusa, a hivatalos honlap kialakítása (a cím csak az aláhúzásban tért el), az alkalmazottakat sietve új céghez helyezték át. Mindkét céget ugyanaz a személy irányította. Nincsenek kapcsolódó információk új cég nem tette közzé, és nem tájékoztatta hivatalosan a szerződő feleket.

Az ellenőrzés során kiderült, hogy az áruk értékesítése nem az eredeti céghez, hanem egy közvetítőhöz érkezett, amiről kiderült, hogy ... egy új cég. Nem történt elszámolás a kapcsolt céggel.

A bíróság kimondta, hogy az új társaság tevékenységét teljes egészében a korábbi jogi személy irányította a vagyonkivonás és az adózás elkerülése érdekében. Az eredeti céget leányvállalatként ismerték el, mindkét cég kapcsolatban áll.

Gyakran Ismételt Kérdések

Leányvállalatok és kapcsolt felek – mi a különbség?

A személyek egymásrautaltsága a hovatartozás speciális esete. Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvében a közös tulajdonosok/vezetés, tevékenységek stb. által kapcsolt vállalatok leírására használják. A jogszabályokban a leírások minden hasonlósága mellett van némi különbség a kapcsolt és kapcsolt felek között:

• kapcsolt vállalkozás az a személy, aki egy másik társaság részvényeinek vagy részvényeinek legalább 20%-ával rendelkezik; kölcsönösen függő - 25%;
• a vállalatok egymásra utalhatnak, amelyekben nemcsak szülők, örökbefogadó szülők és gyermekek, hanem gyámok is lehetnek;
• egy kölcsönösen függő vállalat önként, kapcsoltként ismerheti el magát - csak objektív alapon.

Egy csőd szélén álló cég vezérigazgatója vagyok. A következő adófizetés kiegyenlítésére két autót vásárolt cégétől - a piaci ár alatti áron, de egy csődárverésen még olcsóbban adták volna el. Felmondhatja az adóhivatal az ügyletet, vagy felszámíthatja rám az autók költségét, mert leányvállalat vagyok?

A kapcsolt vállalkozás olyan (természetes vagy jogi) személy, aki képes befolyásolni olyan magánszemélyek vagy jogi személyek tevékenységét, vállalkozói tevékenység. Egyszerűen fogalmazva: egy kapcsolt személy (személy vagy szervezet) közvetlenül részt vesz a részvénytársaság feletti ellenőrzésben.

Az orosz jogban használt "leányvállalat" kifejezést az angol-amerikai jogból kölcsönözték. Az angol affiliate ige a következő igéket jelöli: connect, attach, bind.

A „valaki leányvállalata” azt jelenti, hogy egy másik cég tisztségviselőjét bevezetik egy cég vezetésébe.

Az európai jogban a kapcsolt vállalkozások olyan cégek, amelyek más vállalatoktól függenek. Az orosz jogszabályokban a kapcsolt szót az eltartott és a domináns személyekre egyaránt használják. A hovatartozás fő jele az üzleti tevékenységek befolyásolásának képessége.

Leányvállalat jelei

A kapcsolt személy fontos jele a függő kapcsolat fennállása egy magánszemély vagy jogi személy és e természetes vagy jogi személy kapcsolt személye között.

Ez a függőség a következő esetekben nyilvánul meg:

Ha egy magánszemély vagy jogi személy szavazati joggal rendelkező jogi személy jegyzett tőkéjének bizonyos hányadával rendelkezik a vezető testületben
- ha magánszemély vagy jogi személy, egy bizonyos jogi státusz(például vezérigazgatói vagy alapkezelői státusz) köteles kötelező érvényű utasításokat adni
- ha az egyének között bizonyos családi kötelékek (családi kapcsolatok) állnak fenn

Jogi személy leányvállalata

Jogi személyek leányvállalatai személyek lehetnek:

Felügyelő Bizottság vagy Igazgatóság tagja, a kollegiális ügyvezető testület tagja
- az a természetes vagy jogi személy, aki a szavazati jogot biztosító részvényekre leadott vagy a jogi személy részesedéséből az alaptőke-hozzájárulást képező összes szavazat több mint 20%-a felett rendelkezik.
- jogi személy, ha pénzügyi-ipari csoport tagja.

"Kapcsolódási eljárás" - az egyik vállalat belépési folyamata egy másik szerkezetébe a tulajdonos megváltoztatása nélkül.

Ebben az esetben kapcsolt személye lehet az igazgatóság tagja, a FIG kollegiális vezető testületének tagja, valamint a FIG-ben végrehajtó testületi jogkörrel részt vevő személyek.

Egy magánszemély leányvállalata

Kapcsolt személyek gazdálkodó egységek lehetnek:

Azok a személyek, akik az egyénnel azonos személycsoporthoz tartoznak
- jogi személy, ahol fizikai. 20%-a felett rendelkezni jogosult a személy teljes szavazati jogot biztosító részvényekre, vagy a jogi személy részesedéséből alaptőke-hozzájárulást képez.

A részvénytársaságok rendszeresen nyújtanak be információkat kapcsolt vállalkozásairól a Szövetségi Értékpapír-felügyeletnek. Ezenkívül minden részvénytársaság köteles a médiában való éves közzététel céljából listát készíteni kapcsolt vállalkozásairól. Ezenkívül a listákon fel kell tüntetni a kapcsolt vállalkozások által birtokolt részvények típusát és darabszámát.

Kik ők és mit kell figyelembe venni részvételükkel kapcsolatban?

Ha egy egyéni vállalkozó vagy jogi személy vállalkozási tevékenységét a cégek vagy állampolgárok befolyásolhatják, akkor a jogszabály kapcsolt személynek minősíti őket.

Joguk van közvetlenül ellenőrizni egy LLC vagy egy részvénytársaság munkáját.

Leányvállalatok LLC

Ezt a fogalmat közvetlenül az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 53.2. pontja és a 2006. július 26-i szövetségi törvény 135-FZ.

A kapcsolt vállalkozás fő jellemzője a vállalat közvetlen befolyásolásának képessége.

Ebben az esetben az LLC tevékenységei közvetlenül az AL-tól függenek, amelyek magukban foglalják:

• az LLC-ben vezetői funkciót közvetlenül gyakorló személyek, akik az igazgatóság tagjai, vezetői pozícióba kinevezett vagy kollegiális végrehajtó testületben dolgoznak;
• a társaság azon egyéni tagjai, akik a részvények 20%-át meghaladó részesedéssel rendelkeznek;
• kereskedelmi vállalatok, amelyekben az LLC több mint 20%-os részesedéssel rendelkezik;
• a monopóliumellenes jogszabályoknak megfelelően egy csoportba tartozó magánszemélyek és jogi személyek.

Jegyzet!

A jogi személyek egyetlen csoportjába olyan társaságok is beletartozhatnak, amelyek a részvények több mint 50%-át birtokolják, és amelyek képesek a csoport többi tagjának ellenőrzésére és kötelező utasításokat adni nekik.

Banki leányvállalatok

AL bármelyik hitelintézetek lehet:

• egy személy, aki benne van irányító testület(felügyelőbizottság vagy igazgatóság);
• a végrehajtó szervként eljáró hitelintézet egyedüli vezetője vagy a végrehajtó szerv tagja;
• az a magánszemély, aki a végrehajtó testület egyetlen tagja;
• a bank részvényese vagy részvényese, aki értékpapír vásárlást követően a részvények 20%-át meghaladó rendelkezési jogot szerzett, vagy a szavazatok 20%-át meghaladó mértékben rendelkezhet;
• olyan jogi személy, amely a bank részvényeinek több mint 20%-át megszerezte, vagy az összes szavazat több mint 20%-át birtokolhatja;
• a szervezettel egyetlen pénzügyi és ipari csoportba tartozó jogi személyek.

Mi a felelősség a kapcsolt vállalkozások számára?

Miután a magánszemélyek és a jogi személyek egymásra utaltak, megszerzik a megfelelő jogokat és kötelezettségeket. A feleknek meghatározott előírások alapján különböző ügyleteket kell bonyolítaniuk.

Azokat a kereskedelmi társaságokat, amelyekkel a bankok munkájuk során kapcsolatban állnak, tájékoztatni kell a kapcsolódásról.

A tranzakciókból, az elhatárolásokból és az adófizetésből származó nyereség megszerzése után további szabályozó hatóságok ellenőrzésére lehet számítani.

A jogszabály többféle felelősséget ír elő a kapcsolt vállalkozások számára. Mindenekelőtt a polgári jogi felelősségről van szó, amely a törvényi normák be nem tartása esetén következik be az ügyletkötés során.

Mesterséges túl- vagy alulárazás esetén adófizetési kötelezettségre lehet számítani. Ha a bank nem adja meg időben a kapcsolt felek listáját, vagy ez a lista hiányos, az adminisztratív szankciót von maga után.

A kapcsolt személyek jogait és kötelezettségeit a törvény közvetlenül nem határozza meg. Ezek közvetlenül függnek az EP pozíciójától a csoportban és a többi résztvevővel fenntartott kapcsolatoktól. gazdasági folyamatok.

Más jogi személyekkel vagy magánszemélyekkel fennálló kereskedelmi kapcsolatok során a bankoknak meg kell felelniük a korrupcióellenes törvények követelményeinek.

Hol találok információkat a társult vállalkozásokról?

Minden szervezetnek listát kell vezetnie leányvállalatairól.

A rájuk vonatkozó információk közzétételének eljárása közvetlenül függ az állami vagy más szervek által követett céloktól. Például küldjön be adatokat a kapcsolódó EP-ről pénzügyi kimutatások, az Orosz Föderáció Pénzügyminisztériumának szabályzata (megrendelései) alapján szükséges.

A hitelintézetekre vonatkozóan az Oroszországi Bank a 454-P. Jóváhagyta a részvénytársaságok AL-lista formáját.

Az értékpapírokat kibocsátó OJSC-knek be kell tartaniuk hibátlanul AL-jaik listáját közzéteszik saját weboldalukon az interneten. Ezenkívül egy ilyen listát benyújtanak a regisztrációs hatósághoz, amely rögzíti ennek a részvénytársaságnak az értékpapír-kibocsátását.

Ilyen testületek közé tartozik a Bank of Russia Hitelintézetek és Könyvvizsgáló Cégek Tevékenységének Engedélyezési Főosztálya, a Bank of Russia területi hivatalai, ill. regionális irodák Oroszország FCSM.

Ezt az információt negyedévente kell benyújtani. Az EP-k listáját legkésőbb a jelentési negyedév végén harminc napon belül össze kell állítani. Más szervezetek évente egyszer nyújtanak be listát.

Minden AO-nak tájékoztatnia kell a regisztrációs hatóságokat az AP-listáján bekövetkezett változásokról.

Ehhez a regisztráló hatóságtól írásos kérelmet kell benyújtani, amelyet legkésőbb a JSC kézhezvételétől számított 10 napon belül eleget kell tenni.

Leányvállalatokkal folytatott tranzakciók

Az egyes gazdasági társaságokról szóló törvények tartalmazzák a kapcsolt vállalkozásokkal kapcsolatos érdekelt felek összetételét. Entitásérdekelt lesz a megállapodás megkötésében, ha a közvetítő, a kedvezményezett vagy az ügyletben részt vevő fél AL.

Jegyzet!

Az ilyen ügylet magában foglalhat egy olyan megállapodást, amely egy LLC igazgatótanácsának tagja és maga a társaság, egy társaság és egy másik gazdasági társaság között jön létre, amelyben a vezető közeli hozzátartozója irányító részesedéssel rendelkezik.

A jogszabályok az érdekek védelmét szolgálják kereskedelmi társaság, amely polgári jogi jogviszony tárgyát képezi és annak tagjai a megállapodás kedvezőtlen következményeitől, amelynek személyi előnyben részesülni kívánó érdekelt fél volt.

A tranzakciók AL érdekeivel szembeni védelme olyan kötelező intézkedésekkel jár, mint:

• az érintett elvonása nemcsak a szerződés aláírásától, hanem a megállapodás feltételeinek megvitatásában és a megkötés célszerűségében való kezdeti részvételtől is;
• a szerződés jóváhagyása a társaság legfelsőbb vezető testülete által.

A kapcsolt felek közötti ügylet megkötésekor nagyon fontos odafigyelni a befolyásoló ár megállapításának eljárási rendjére. adózási következmények megállapodások.

Összegzés

A leányvállalatokkal rendelkező OJSC vagy LLC köteles a vonatkozó jogszabályok alapján eljárni, és a rendelkezésre álló információk benyújtásával folyamatosan tájékoztatni az érdeklődő szervezeteket.

Valamennyi AL felelős a folyamatban lévő tranzakciókért, amelyek nem okozhatnak kárt a társaságnak és tagjainak, és amelyeket az OJSC vagy LLC vezető testületei ellenőriznek.

Ha bármilyen kérdése van az adatszolgáltatással vagy a kapcsolt vállalkozások felelősségével kapcsolatban, cégünk szakképzett jogászaitól kérhet segítséget.

Hozzászólások

Jó napot!

A nevem Vaszilij.

Egy fűtőberendezések szállításával foglalkozó vállalkozás három alapítójának egyike vagyok. Nevezzük LLC-nek "Start". Egy másik, ezzel foglalkozó cég igazgatója is vagyok kiskereskedelem fűtőberendezések. Nevezzük Kometa LLC-nek. A Start LLC, ahol én vagyok az alapító, a Kometa LLC fő áruszállítója (itt én vagyok az igazgató), amely az összes áru körülbelül 80%-át teszi ki. Az áruk szállítási feltételei az OOO "Start"-tól - kamatmentes kölcsön az áruk értékesítése utáni fizetéssel.

Most az a kérdés, hogy a leírt helyzetben a kapcsolt személyek kategóriájába tartozom-e, és lehetnek-e kérdései a kameraszolgálattól szervezeteinkhez, például a kapcsolt felek közötti kondíciók kizárólagossága miatti adófizetési késedelem miatt?

Az ügyfél tisztázása

Ha apám a Start LLC alapítója helyettem, a Start LLC és a Kometa LLC közötti tranzakciók kapcsolt személlyel történő tranzakciónak minősülnek?

Lehet, hogy érdekel

A hovatartozás az átszervezés egyik fajtája. Célszerű lefolytatni, ha leányvállalatokat kell összevonni. Ezek a jogi személyek felszámolásra kerülnek, jogaik és kötelezettségeik a fővállalkozásra szállnak át. A vállalkozások átszervezésének több módja is van, köztük a csatlakozás. A messzelátó cégtulajdonosok keresik a módját, hogy ne veszteségessé, hanem jövedelmezőbbé tegyék. Ehhez használnak...

A leányvállalatok kifejezést széles körben használják az üzleti gyakorlatban. Vizsgáljuk meg részletesen, mik azok a leányvállalatok, és miről beszélnek. Először is, ezt a fogalmat két gazdasági egység közötti vezetői kapcsolatokban használják.

Affiliáció – egy szervezet vagy személy befolyásoló képessége és szellemi tulajdon. De ez a kapcsolat mindig kétirányú, és gyakran az összetartozást interdependenciának nevezik. Néha a fogalmat tagságba lépésként értelmezik.

Az üzleti kommunikációban szokás beszélni egy személy - magánszemély vagy jogi személy - hovatartozásáról. Ez azt jelenti, hogy a leányvállalat és maga a cég között speciális vezetői kapcsolat áll fenn. Ennek eredményeként tulajdonfüggőség alakul ki, és a családi kötelékek fontos szerepet játszanak az ilyen kapcsolatokban.

A kifejezés először 1992-ben jelent meg az első versenytörvény elfogadásával. Általában véve a hovatartozás inkább a társasági jog és az értékpapírpiac területére vonatkozik. A modern monopóliumellenes törvényekben megjelenik a „személyek köre”, az adójogban pedig az „együttműködési függőség” kifejezés.

Leányvállalatok

Azokat a vállalatokat és személyeket, akik más vállalatokat befolyásolnak a döntéshozatali folyamatban, leányvállalatoknak nevezzük. Közvetlenül irányítják a vállalat tevékenységeit, például az igazgató, vagy részt vesznek a vállalat vagy egyéni vállalkozó számára kulcsfontosságú döntések meghozatalában:

• vétel és eladás
• egyesüléssel vagy felvásárlással átszervezzék a társaságot
• megváltoztatni a vezetői struktúrát

A leányvállalatok közvetlenül befolyásolják egymást, és a kapcsolódó entitások csoportját képviselik. A piaci versenyképesség megőrzése és az érdekelt felekkel folytatott tranzakciók ellenőrzése érdekében minden vállalat köteles nyilvántartást összeállítani és vezetni a kapcsolt vállalkozásokról. A tevékenység típusától függően ezeket az adatokat hivatalosan közzéteszik vagy benyújtják az Orosz Föderáció Központi Bankjának, a tőzsdének, az ügyfeleknek a tranzakciók megkötésekor. Ezekkel a listákkal találkozunk leggyakrabban, amikor egy adott termékpiacon bankokkal, részvénytársaságokkal, állami társaságokkal, monopolcégekkel dolgozik.

Az adott szervezet hovatartozására, annak igazgatójára és alapítóira vonatkozó információk szükségesek a szerződő felek szerződéskötéskor történő ellenőrzéséhez, az ügylet célszerűségéről szóló döntés meghozatalához.

Előírások

Az Oroszországban elfogadott terminológia kevésbé világos, mint a külföldi jogi normákban. Emellett a különböző jogágak lényegében ugyanazt a fogalmat értelmezik egyedi variációkkal (1. táblázat).

A hovatartozást az Art. kifejezetten rögzíti. 53. §-a alapján. Az RSFSR régi, 1991 márciusában elfogadott 948-1-es törvényében először szerepelt az összekapcsoltság fogalma. Jelenleg ennek a törvénynek csak a kezdeti meghatározásai érvényesek, és az összes többi rendelkezést 2006-ban felváltotta a 135-FZ monopóliumellenes törvény. Ezenkívül egy embercsoportról beszél, és kimerítő magyarázatokat ad egy ilyen csoport tagjairól.

Videó arról, hogy kik ezek a leányvállalatok:

Az egymásrautaltságnak a hovatartozáshoz hasonló meghatározása létezik az Art. 20. cikk és 14. fejezet, 1. cikk 105.1 és 105.2. Ugyanakkor az eltartottak részletesebb leírását a Ptk. 105.

A személyek névsorának összetétele

A jelenleg is hatályos 948-1 számú törvény szerint a kapcsolt vállalkozások a konkrét szervezet bizonyos tantárgyakat tartalmaz.

Tekintsük a JSC "San" cég példáját:

Íme a kapcsolt vállalkozások meghatározása egyéni vállalkozók számára:

• az egyéni vállalkozót közvetlenül magában foglaló személyi körbe tartozó valamennyi vállalkozó és társaság
• társaságok, amelyek alapítója egyéni vállalkozó, és egyidejűleg legalább 20%-os részesedéssel rendelkezik

A törvény nem mond semmit a kapcsolt vállalkozók és cégek közötti családi kötelékről, de ezt az adótörvénykönyv vonatkozó cikkelyei egyértelműen kimondják.

Leányvállalat jelei

Egy szervezet vagy személy kapcsoltnak vagy kölcsönösen függőnek minősül, ha:

Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének cikkei szerint nem csak a közvetlen családi kötelék jelent hovatartozást: a gyámok és gondozottak közvetlen rokonokra is utalnak.

A hozzátartozóival közvetlenül kapcsolatban álló egyéb szervezetek is egy állampolgár személycsoportjának minősülnek.

Egy fontos különbség a kölcsönös függőség és az összetartozás között:

1. Az egymásrautaltságot önkéntesen ismerik el, és a hovatartozást csak releváns indokok alapján állapítják meg.
2. A kapcsoltság elismeréséhez elegendő, ha egy személy egy másik társaság jegyzett tőkéjének 20%-ával rendelkezik, az egymásrautaltsághoz pedig 25%-os részesedés szükséges.

Jogok és kötelezettségek

A kapcsolt vállalkozások jogait az orosz jogszabályok semmilyen módon nem határozzák meg. Az antimonopólium keretében általános pénzügyi és gazdasági tevékenységet folytathatnak szövetségi törvények, korrupcióellenes jogi normák, szigorúan betartva az orosz törvényeket.

A felelősségek világosabban meghatározottak, és sokkal több van belőlük, mint más gazdasági egységeknél. A kapcsolt vállalkozások kötelesek rendszeresen tájékoztatni helyzetükről azokat a gazdasági társaságokat, amelyekkel kapcsolatban állnak. Vannak bizonyos ügyletek megkötésére vonatkozó szabályok is, amelyeket az adójogszabályok ellenőrzött ügyleteknek neveznek.

A részvénytársaságok fontos feladata a kapcsolt személyek nyilvántartásának vezetése. A közzétett jelentésekkel együtt részvénytársaságok helyezzék el ezt a listát az interneten a saját weboldalukon.

A részvénytársaságok számára a legnehezebb pillanat az irányítás, ha megengedik, hogy részesedést szerezzenek más társaságokban. Ha nem áll rendelkezésre információ arról, hogy egy leányvállalat részvénycsomagot vásárolt meg egy bizonyos társaságban, amelynek részvényeit a JSC már megszerezte, akkor a leányvállalat azonnal megszerzi a társaság leányvállalatának státuszát.

Például a "Gamma" JSC "Vella" leányvállalata 6% -os részesedést szerzett az "Alfa" társaságban. A Gamma azonban már 14%-os részesedéssel rendelkezik az Alfában, és miután a Vella JSC megvásárolta a fennmaradó 6%-ot, automatikusan az Alfa JSC leányvállalatává válik.

Egy felelősség

A jelenlegi jogi és szabályozási keret nem ír elő külön felelősséget a kapcsolt vállalkozások számára. Belépéskor bizonyos csoport JSC, PJSC köteles jelenteni. Felelősséggel tartoznak a társasággal szemben az információ visszatartásáért, ha emiatt a cég anyagi kárt szenvedett.

Az LLC semmilyen felelősséget nem vállal azért, mert nem adta meg a hovatartozás részleteit. A hiányos adatokért a bankok adminisztratív felelősséget vállalnak.

Ügyletek megkötésekor a kapcsolt vállalkozások egy csoportját terheli az adókötelezettség az árak mesterséges felduzzasztása vagy piaci szint alá csökkentése esetén.

Leányvállalatok könyvelése

A részvénytársaságoknak külön nyilvántartás formájában kell adatot szolgáltatniuk a hovatartozásról. A társaság részvényeinek tőzsdei kereskedése során ezt a listát a negyedéves jelentésekkel együtt minden esetben megküldik az aukció szervezőjének és a jegybanknak. Ezenkívül a JSC-k és a PJSC-k kötelesek ezeket a listákat saját weboldalaikon nyíltan elhelyezni, és a felülvizsgálatra benyújtott információkat 3 évig megőrizni.

A kapcsolt vállalkozási nyilvántartás vezetésének szabályai

Kidolgoztak bizonyos követelményeket egy ilyen nyilvántartás vezetésére. Az elszámolás formáját külön megrendeléssel közvetlenül a szervezet választja ki és hagyja jóvá. A következő adatokat kell tartalmaznia:

• teljes név
• legális cím
• Cég Részletek
• a csatlakozás időpontja
• esemény leírása
• a természetes személy neve és címe
• az alaptőkében való részesedés nagysága

A törvény nem határozza meg az információk frissítésének feltételeit, az időpontokat és feltételeket közvetlenül a társaság határozza meg. Az ilyen adatokat általában negyedévente vagy évente frissítik.

Miért van szükség információra

A kapcsolt személyekre vonatkozó információknak nyilvánosnak kell lenniük ahhoz, hogy a szerződő felek ellenőrizhessék a társaságot.

Az ellenőrzés során ilyen lista szükséges adóhatóság ellenőrzött tranzakciók kapcsolt felekkel. Az információk nyilvánosságra hozatala a monopolpiaci magatartás, a titkos árrögzítés kialakítása és a versenytársak kiszorítása érdekében szükséges. A közzétett adatok leegyszerűsítik a kapcsolt felekkel folytatott tranzakciók feldolgozásának eljárását.

A kapcsolt vállalkozások és a kapcsolt felek közötti különbségek

A felek összetartozásának fogalmát a PBU 11/2008. Ez a kifejezés kiterjedtebb, és a szokásos hovatartozási jeleken kívül további 2 kategóriát foglal magában:

• egyszerű partnerség résztvevői, akik közkereseti vagy egyszerű társasági szerződés alapján közös tevékenységet folytatnak
• olyan szervezetek, amelyek szolgáltatási szerződést kötöttek különböző nem állami nyugdíjalapokkal, valamint minden ilyen szervezethez kapcsolódó jogi személy

Leányvállalatok megkülönböztetett videói:

Affiliate példa

Annak érdekében, hogy a hovatartozással kapcsolatos információk ne legyenek bonyolultak és zavaróak, egy egyszerű példát mutatunk be.

Maksimov A.E. a Vorontsovskoye LLC igazgatója és egyedüli résztvevője. Felesége Maksimova E.V. 60%-os részesedéssel rendelkezik a PIK LLC-ben, amely biztosítja jogi szolgáltatások, és a lányának saját IP-címe van: "Beauty Salon Aphrodite". Mindhárom kapcsolatban álló entitás, és a monopóliumellenes törvényben meghatározott entitáscsoport részét képezi.

Maksimov irányítja a Vorontsovskoye LLC-t, és befolyásolja feleségét, amikor az a PIK-nél hoz döntéseket. Emellett felesége befolyásolja Maksimovot a Vorontsovskoye cég vezetésében. Lányuk képes befolyásolni szüleit mindkét cég vezetésében.

A hovatartozás lesz kulcsfontosságú pont ha a családtagok közös adásvételi ügyleteket kezdenek, és ezzel egyidejűleg alacsonyabb árakat alkalmaznak az adómegtakarítás érdekében.

A személyek egy csoportjának meghatározása

A személyek csoportját részletesen az Art. A legutóbbi, 2006-os trösztellenes törvény 9. cikke. Ez a kifejezés azokat a vállalkozókat és szervezeteket egyesíti, amelyek a többi résztvevőhöz képest teljes ellenőrzést gyakorolnak a vállalat tevékenysége felett. 50%-os részvényekkel, részvényekkel és néha még többre is jogosultak teljes felügyelet társadalom. Az ilyen személyek utasításai a végrehajtáshoz kötelezőek.

A leányvállalatok ellenőrizhetnek más gazdasági társaságokat, de kötelesek a megállapított szövetségi trösztellenes törvények keretein belül eljárni, a polgári és adótörvények követelményeinek megfelelően. A leányvállalatok által végrehajtott tranzakciók nem lehetnek károsak a vállalatokra nézve. Ezen túlmenően minden közöttük létrejött szerződést szigorúan ellenőrző szervek ellenőriznek. A gazdálkodó szervezetek kötelesek rendszeresen jelentést tenni a kapcsolódás meglétéről.

Írja meg kérdését az alábbi űrlapon