1. لا تؤخذ الأسهم العائدة للشركة في الاعتبار عند تحديد نتائج التصويت في الاجتماع العام لمشاركي الشركة عند توزيع أرباح الشركة وممتلكات الشركة في حال تصفيتها.

2. خلال سنة واحدة من تاريخ تحويل حصة أو جزء من الحصة في رأس المال المصرح بهالمجتمع على المجتمع ، يجب توزيعها على جميع أعضاء الشركة بما يتناسب مع حصصهم في رأس مال الشركة المستأجر بقرار من الاجتماع العام لمشاركي الشركة أو عرضها للشراء على جميع أو بعض المشاركين في الشركة و (أو) ، إذا لم يكن ذلك ممنوعًا بموجب ميثاق الشركة ، لأطراف ثالثة.

3. لا يُسمح بتوزيع حصة أو جزء من الحصة بين المشاركين في الشركة إلا إذا تم دفعها أو تقديم تعويض لهم قبل نقل الحصة أو جزء منها إلى الشركة ، بشرط في البند 3 من المادة 15 من هذا القانون الاتحادي.

4. بيع حصة غير مدفوعة أو جزء من حصة في رأس المال المصرح به لشركة ، وكذلك حصة أو جزء من حصة مملوكة لعضو في الشركة لم يقدم تعويضًا نقديًا أو أي تعويض آخر بالطريقة و خلال الفترة الزمنية المنصوص عليها في الفقرة 3 من المادة 15 من هذا القانون الاتحادي ، يتم تنفيذها بسعر لا يقل عن القيمة الاسمية للسهم أو جزء منه. يجب أن يتم بيع الأسهم أو أجزاء من الأسهم التي حصلت عليها الشركة وفقًا لهذا القانون الاتحادي ، بما في ذلك أسهم المشاركين الذين تركوا الشركة ، بسعر لا يقل عن السعر الذي دفعته الشركة فيما يتعلق بالتحويل من حصة أو جزء منها ، ما لم يتم تحديد سعر آخر بقرار من الاجتماع العام لمشاركي الشركة.

بيع حصة أو جزء من السهم إلى المشاركين في الشركة ، ونتيجة لذلك يتغير حجم أسهم المشاركين فيها ، وكذلك بيع حصة أو جزء من السهم إلى أطراف ثالثة وتحديد يتم تنفيذ سعر مختلف للسهم المباع بقرار من الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، والذي تم تبنيه بالإجماع من قبل جميع أعضاء الشركة.

5. يجب إلغاء الحصة أو جزء من الحصة في رأس المال المصرح به للشركة الذي لم يتم توزيعه أو عدم بيعه خلال الفترة المحددة في هذه المادة ، ويجب تخفيض حجم رأس المال المصرح به للشركة بمقدار مبلغ القيمة الاسمية لهذه الحصة أو هذا الجزء من الحصة.

6. سلطة التنفيذ تسجيل الدولةيجب إخطار الكيانات القانونية بالتحويل إلى الشركة من حصة أو جزء من حصة في رأس المال المصرح به للشركة في موعد لا يتجاوز شهر من تاريخ التحويل إلى الشركة من حصة أو جزء من السهم بواسطة إرسال طلب لإجراء التغييرات المناسبة على ملف سجل الدولةالكيانات القانونية ووثيقة تؤكد أسباب نقل حصة أو جزء من سهم إلى الشركة. في حالة توزيع الحصة أو جزء منها أو بيعها أو إلغاؤها ، خلال الفترة المحددة ، يتم إخطار الهيئة التي تقوم بتسجيل الدولة للكيانات القانونية من قبل الشركة عن طريق إرسال طلب لإجراء التغييرات المناسبة على سجل الحالة الموحد للكيانات القانونية والمستندات التي تؤكد أسباب الانتقال إلى حصة الشركة أو جزء منها ، بالإضافة إلى التوزيع أو البيع أو الاسترداد اللاحق. مستندات لتسجيل التغييرات المنصوص عليها في هذه المقالة ، وعند بيع حصة أو جزء من سهم ، يجب تقديم المستندات التي تؤكد دفع حصة أو جزء من حصة في رأس المال المصرح به للشركة إلى الهيئة التي يقوم بتسجيل حالة الكيانات القانونية في غضون شهر من تاريخ القرار بشأن توزيع حصة أو جزء من حصة بين جميع أعضاء الشركة ، أو بشأن دفعها من قبل المشتري أو بشأن الاسترداد.

تصبح هذه التغييرات سارية بالنسبة للأطراف الثالثة منذ لحظة تسجيلهم في الولاية.

يُعرّف هذا القانون ، المعتمد وفقًا للقانون المدني للاتحاد الروسي ، شركة ذات مسؤولية محدودة على أنها شركة تجارية أسسها شخص واحد أو أكثر ، ويتم تقسيم رأس مالها المصرح به إلى أسهم بالحجم الذي تحدده الوثائق التأسيسية ؛ أعضاء الشركة غير مسؤولين عن التزاماتهم ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة ، ضمن قيمة مساهماتهم. يمكن أن يكون أعضاء المجتمع مواطنين وكيانات قانونية. هيئات وأجهزة الدولة حكومة محليةليس له الحق في التصرف كمشاركين في الشركات ، ما لم ينص القانون الفيدرالي على خلاف ذلك. ألا يزيد عدد أعضاء الشركة عن خمسين عضوا. وبخلاف ذلك ، يجب تحويل الشركة إلى شركة مساهمة مفتوحة أو تعاونية إنتاجية. قد يكون لأعضاء الشركة حقوق إضافية ويتحملون التزامات إضافية ينص عليها ميثاق الشركة. يحق للمشاركين في الشركة ، الذين تشكل حصصهم الإجمالية ما لا يقل عن عشرة بالمائة من رأس مال الشركة المستأجر ، أن يطالبوا في المحكمة باستبعاد مشارك ينتهك التزاماته بشكل جسيم أو بسبب أفعاله (التقاعس) من الشركة. يجعل من المستحيل على الشركة العمل أو يعقدها بشكل كبير. تمارس الشركة أنشطتها على أساس النظام الأساسي والميثاق. في حالة وجود تعارض بين أحكام عقد التأسيس وأحكام الميثاق ، تسري أحكام الميثاق على الأطراف الثالثة وأعضاء الشركة. يجب أن يكون حجم رأس المال المصرح به للشركة 100 ضعف الحد الأدنى للأجور على الأقل. قد يحدد ميثاق الشركة الحد الأقصى لحجم حصة المشارك في الشركة وإمكانية تغيير نسبة أسهم المشاركين في الشركة. لا يمكن وضع مثل هذه القيود فيما يتعلق بالأعضاء الفرديين للشركة ، ويجب تضمينها في ميثاق الشركة واعتمادها بالإجماع في الاجتماع العام لأعضاء الشركة. حقيقي القانون الاتحادييدخل حيز التنفيذ في 1 مارس 1998. يجب أن تكون الوثائق التأسيسية للشركات ذات المسؤولية المحدودة (الشراكات) التي تم إنشاؤها قبل دخول هذا القانون حيز التنفيذ متوافقة مع القانون في موعد أقصاه 1 يناير 1999. يجب ، قبل 1 يوليو 1998 ، تحويل الشركات ذات المسؤولية المحدودة (الشراكات) ، التي يتجاوز عدد المشتركين فيها في وقت دخول هذا القانون حيز التنفيذ الخمسين ، إلى شركات المساهمةأو تعاونيات الإنتاجأو تقليص عدد المشاركين إلى الحد الذي ينص عليه هذا القانون. عندما يتم تحويل هذه الشركات ذات المسؤولية المحدودة (الشراكات) إلى شركات مساهمة ، يمكن تحويلها إلى شركات مساهمة مقفلة دون تحديد الحد الأقصى لعدد المساهمين في شركة مساهمة مقفلة تم إنشاؤها بموجب القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة". علاوة على ذلك ، فإن أحكام هذا القانون بشأن حق دائني الشركة في الإنهاء المبكر أو الوفاء بالتزامات الشركة المقابلة والتعويض عن الخسائر لا تنطبق على إعادة التنظيم هذه في شركة مساهمة عامة.

لا تؤخذ الأسهم العائدة للشركة في الاعتبار عند تحديد نتائج التصويت في الاجتماع العام للمشاركين في الشركة وكذلك عند توزيع أرباح وممتلكات الشركة في حال تصفيتها.

يجب توزيع الحصة العائدة للشركة ، خلال سنة واحدة من تاريخ تحويلها إلى الشركة ، على جميع المشاركين في الشركة بما يتناسب مع حصصهم في رأس مال الشركة المستأجر بقرار من الجمعية العمومية لمشاركي الشركة. أو بيعها لجميع أو بعض المشاركين في الشركة و (أو) ، إذا لم يكن ذلك ممنوعًا بموجب ميثاق الشركة ، لأطراف ثالثة ومدفوع بالكامل. يجب استرداد الجزء غير المخصص أو غير المباع من السهم مع انخفاض مماثل في رأس المال المصرح به للشركة. بيع حصة لأعضاء الشركة ، ونتيجة لذلك يتغير حجم أسهم أعضائها ، وبيع الحصة لأطراف ثالثة ، وكذلك إدخال تعديلات تتعلق ببيع السهم يتم تنفيذ المستندات التأسيسية للشركة بقرار من الاجتماع العام لأعضاء الشركة ، والذي تم اعتماده بالإجماع من قبل جميع أعضاء الشركة.

مستندات لتسجيل الدولة للتعديلات على المستندات التأسيسية للشركة المنصوص عليها في هذه المادة ، وفي حالة بيع السهم ، يجب تقديم المستندات التي تؤكد دفع الحصة المباعة من قبل الشركة إلى الهيئة التي تحمل خارج حالة تسجيل الكيانات القانونية في غضون شهر واحد من تاريخ قرار الموافقة على نتائج مدفوعات الأسهم من قبل المشاركين في الشركة وعلى إدخال التغييرات المناسبة في المستندات التأسيسية للشركة. تصبح هذه التغييرات في المستندات التأسيسية للشركة سارية لأعضاء الشركة والأطراف الثالثة من يوم تسجيلهم في الدولة من قبل الهيئة التي تقوم بتسجيل الدولة للكيانات القانونية.

توزيع حصة مملوكة لشركة ذات أهمية استراتيجية لضمان الدفاع عن البلاد وأمن الدولة وفقًا للقانون الاتحادي "بشأن إجراءات جعل الاستثمارات الأجنبية في الشركات الاقتصادية ذات الأهمية الاستراتيجية لضمان الدفاع عن الوطن وأمن الدولة" بين أعضائها ، بيع هذه الحصة للمشاركين في هذه الشركة ولأطراف ثالثة ، سداد هذه الحصة ، إذا كان نتيجة لهذه الإجراءات ، يمكن لمستثمر أجنبي أو مجموعة من الأشخاص ، بما في ذلك مستثمر أجنبي ، إنشاء أو أن يكون له سيطرة على مثل هذه الشركة ، يجب أن يتم بالطريقة المنصوص عليها في القانون الاتحادي المحدد.

رسم التنفيذ على حصة (جزء من السهم) لمشارك في شركة في رأس مال الشركة المصرح به

1. بناءً على طلب الدائنين ، لا يُسمح بفرض التنفيذ على حصة (جزء من السهم) من شركة مشاركة في رأس مال الشركة المستأجر لديون أحد المشاركين في الشركة إلا بناءً على قرار محكمة إذا كان كذلك غير كافية لتغطية ديون الممتلكات الأخرى لأحد المشاركين في الشركة.

2. في حالة فرض حصة (جزء من سهم) من شركة مساهمة في رأس مال الشركة المصرح به على ديون أحد المشاركين في الشركة ، يحق للشركة أن تدفع للدائنين القيمة الفعلية للسهم ( جزء من حصة) المشارك في الشركة.

بقرار من الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، المعتمد بالإجماع من قبل جميع المشاركين في الشركة ، قد يتم دفع القيمة الفعلية لحصة (جزء من الحصة) الخاصة بالمشارك في الشركة ، التي يتم حجز ممتلكاتها ، إلى الدائنين من قبل بقية المشاركين في الشركة بما يتناسب مع حصصهم في رأس المال المصرح به للشركة ، إذا لم يتم النص على إجراء مختلف لتحديد مبلغ السداد بموجب ميثاق الشركة أو بقرار من الاجتماع العام لـ المشتركين في الشركة.

يتم تحديد القيمة الفعلية لحصة (جزء من السهم) لعضو الشركة في رأس المال المصرح به للشركة على أساس بيانات البيانات المالية للشركة لآخر فترة تقرير تسبق تاريخ عرض الطلب على الشركة لاسترداد نصيب (جزء من الحصة) لعضو الشركة من ديونه.

3. في حالة عدم قيام الشركة أو أعضاؤها ، في غضون ثلاثة أشهر من لحظة تقديم الدائنين للمطالبة ، بدفع القيمة الفعلية للحصة الكاملة (كل جزء من الحصة) لعضو الشركة التي يتم فرض المطالبة ، يتم تنفيذ الرهن على حصة (جزء من السهم) لعضو الشركة عن طريق بيعها في مزاد علني.

انسحاب عضو في المجتمع من المجتمع

1. يحق لأي مشارك في الشركة مغادرة الشركة في أي وقت ، بغض النظر عن موافقة المشاركين الآخرين أو موافقة الشركة.

2. في حالة انسحاب أحد أعضاء الشركة من الشركة ، يتم تحويل حصته إلى الشركة من لحظة تقديم طلب الانسحاب من الشركة. في هذه الحالة ، تلتزم الشركة بأن تدفع للمشترك في الشركة الذي قدم طلبًا لترك الشركة ، القيمة الفعلية لحصته ، والتي يتم تحديدها على أساس البيانات المحاسبية للشركة خلال العام. الذي تم تقديم طلب ترك الشركة ، أو بموافقة المشارك في الشركة ، منحه ممتلكات عينية بنفس القيمة ، وفي حالة عدم اكتمال دفع مساهمته في رأس مال الشركة المصرح به ، القيمة الفعلية لجزء من نصيبه ، بما يتناسب مع الجزء المدفوع من المساهمة.

3. تلتزم الشركة بأن تدفع للمشترك في الشركة الذي قدم طلبًا للانسحاب من الشركة ، القيمة الفعلية لحصته أو أن تمنحه ممتلكات عينية بنفس القيمة في غضون ستة أشهر من نهاية السنة المالية يتم خلالها تقديم طلب الانسحاب من الشركة ، إذا كان أقل من المدة غير منصوص عليه في ميثاق الشركة.

يتم دفع القيمة الفعلية لحصة عضو الشركة من الفرق بين القيمة صافي الموجوداتللشركة وحجم رأس مال الشركة المستأجر. في حالة عدم كفاية هذا الفارق لسداد القيمة الفعلية لحصته لعضو الشركة الذي قدم طلبًا للانسحاب من الشركة ، فإن الشركة ملزمة بتخفيض رأس مالها المصرح به بالمبلغ المفقود.

4. انسحاب عضو في الشركة من الشركة لا يعفيه من الالتزام تجاه الشركة بالمساهمة في ممتلكات الشركة التي نشأت قبل تقديم طلب ترك الشركة.

المساهمات في ممتلكات الشركة

1. يلتزم أعضاء الشركة ، إذا نص ميثاق الشركة بذلك ، بقرار من الجمعية العمومية لأعضاء الشركة ، بتقديم مساهمات في ممتلكات الشركة. قد يتم النص على هذا الالتزام من قبل المشاركين في الشركة من خلال ميثاق الشركة عند تأسيس الشركة أو عن طريق إدخال تعديلات على ميثاق الشركة بقرار من الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، المعتمد بالإجماع من قبل جميع المشاركين في الشركة.

يجوز اعتماد قرار الاجتماع العام لمشاركي الشركة بشأن تقديم مساهمات في ممتلكات الشركة بأغلبية لا تقل عن ثلثي إجمالي عدد أصوات المشاركين في الشركة ، إذا دعت الحاجة إلى عدد أكبر من لم ينص ميثاق الشركة على التصويت لاتخاذ مثل هذا القرار.

2. يتم تقديم المساهمات في ممتلكات الشركة من قبل جميع أعضاء الشركة بما يتناسب مع حصصهم في رأس مال الشركة ، ما لم يتم النص على إجراء مختلف لتحديد حجم المساهمات في ممتلكات الشركة عن طريق ميثاق الشركة.

قد ينص ميثاق الشركة على الحد الأقصى لقيمة المساهمات في ممتلكات الشركة التي قدمها جميع أو أعضاء معينون في الشركة ، بالإضافة إلى القيود الأخرى المتعلقة بتقديم مساهمات في ممتلكات الشركة. القيود المتعلقة بتقديم مساهمات في ممتلكات الشركة المؤسسة لعضو معين في الشركة ، في حالة نقل ملكية حصته (جزء من السهم) ، لا تنطبق على المستحوذ على الحصة (جزء من الحصة) ).

يجوز أن ينص ميثاق الشركة على الأحكام التي تحدد إجراءات تحديد حجم المساهمات في ممتلكات الشركة غير المتناسبة مع حجم أسهم المشاركين في الشركة ، وكذلك الأحكام التي تحدد القيود المتعلقة بتقديم المساهمات في ممتلكات الشركة ، عندما تم تأسيسها أو إدخالها في ميثاق الشركة بقرار من الاجتماع العام لمشتركي الشركة تم اعتماده من قبل جميع أعضاء الشركة بالإجماع.

تعديل واستثناء أحكام ميثاق الشركة ، وتحديد إجراءات تحديد حجم المساهمات في ممتلكات الشركة بما لا يتناسب مع حجم أسهم الشركة المشاركة ، وكذلك القيود المتعلقة بالمساهمة في ممتلكات الشركة ، أنشئت لجميع أعضاء الشركة ، يتم تنفيذها بقرار من الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، المعتمد من قبل جميع المشاركين بالإجماع. يتم إجراء التغييرات والاستثناءات لأحكام ميثاق الشركة التي تحدد القيود المحددة لمشارك معين في الشركة بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، والذي يتم اعتماده بأغلبية الثلثين على الأقل من الأصوات من إجمالي عدد أصوات المشاركين في الشركة ، بشرط أن يكون المشارك في الشركة الذي وُضعت من أجله هذه القيود ، قد صوت لصالح هذا القرار أو أعطى موافقة خطية.

3. تتم المساهمات في ممتلكات الشركة نقدًا ، ما لم ينص ميثاق الشركة على خلاف ذلك أو بقرار من الاجتماع العام لمشاركي الشركة.

4. المساهمات في ممتلكات الشركة لا تغير الحجم والقيمة الاسمية لأسهم مساهمي الشركة في رأس مال الشركة المصرح به.

توزيع أرباح الشركة على المشاركين في الشركة

1. يحق للشركة اتخاذ قرار بشأن توزيعها صافي الربحبين أعضاء الشركة. ويتخذ قرار تحديد جزء أرباح الشركة المراد توزيعه على المشاركين في الشركة من قبل الاجتماع العام لمشاركي الشركة.

2. يوزع الجزء المراد توزيعه من أرباح الشركة على مساهميها بنسبة حصصهم في رأس مال الشركة المصرح به.

يجوز لميثاق الشركة عند تأسيسها أو عن طريق إدخال تعديلات على ميثاق الشركة بقرار من الاجتماع العام لمشتركي الشركة المعتمد بالإجماع من قبل جميع المشاركين في الشركة ، وضع إجراء مختلف لتوزيع الأرباح بين المشاركين في الشركة. يتم إجراء تغييرات واستثناءات أحكام ميثاق الشركة ، وإنشاء مثل هذا الإجراء ، بقرار من الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، المعتمد من قبل جميع المشاركين في الشركة بالإجماع.

قيود على توزيع أرباح الشركة بين أعضاء الشركة. قيود على دفع أرباح الشركة لمشاركي الشركة

1. لا يحق للشركة اتخاذ قرار بشأن توزيع أرباحها على المشتركين في الشركة:

حتى السداد الكامل لكامل رأس المال المصرح به للشركة ؛

قبل دفع القيمة الفعلية للحصة (جزء من الحصة) الخاصة بالمشارك في الشركة في الحالات المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي ؛

إذا كانت الشركة ، وقت اتخاذ هذا القرار ، تفي بعلامات الإعسار (الإفلاس) وفقًا للقانون الفيدرالي بشأن الإعسار (الإفلاس) أو إذا ظهرت هذه العلامات في الشركة نتيجة لاتخاذ مثل هذا القرار ؛

إذا كانت قيمة صافي أصول الشركة وقت اتخاذ هذا القرار أقل من رأس المال المصرح به وصندوق الاحتياطي ، أو أصبحت أقل من حجمها نتيجة لهذا القرار ؛

2. لا يحق للشركة أن تدفع للمشاركين في أرباح الشركة ، وقد تم اتخاذ قرار توزيعها على المشاركين في الشركة:

إذا كانت الشركة تفي بعلامات الإعسار (الإفلاس) في وقت الدفع وفقًا للقانون الفيدرالي بشأن الإعسار (الإفلاس) أو إذا ظهرت العلامات المشار إليها في الشركة نتيجة الدفع ؛

إذا كانت قيمة صافي أصول الشركة وقت الدفع أقل من رأس المال المصرح به وصندوق الاحتياطي ، أو أصبحت أقل من حجمها نتيجة الدفع ؛

في الحالات الأخرى التي تنص عليها القوانين الاتحادية.

عند إنهاء الظروف المحددة في هذا البند ، تكون الشركة ملزمة بدفع الأرباح للمشاركين في الشركة ، والتي تم اتخاذ قرار توزيعها بين المشاركين في الشركة.

الصندوق الاحتياطي وأموال الشركة الأخرى

يمكن للشركة إنشاء صندوق احتياطي وصناديق أخرى بالطريقة والمبلغ المنصوص عليه في ميثاق الشركة.

القانون الاتحادي بتاريخ 27 يوليو 2006 N 138-FZ ، تم تعديل المادة 31 من هذا القانون الاتحادي

مادة 31 طرح السندات من قبل الشركة

1. للشركة الحق في طرح السندات وغيرها من الأوراق المالية ذات درجة الإصدار وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في التشريع الخاص بالأوراق المالية.

القانون الاتحاديبتاريخ 29 ديسمبر 2004 N 192-FZ ، الفقرة 2 من المادة 31 من هذا القانون الاتحادي المعدل

2. يجوز للشركة إصدار السندات بعد السداد الكامل لرأس مالها المصرح به.

يجب أن يكون للسند قيمة اسمية. يجب ألا تتجاوز القيمة الاسمية لجميع السندات الصادرة عن الشركة مبلغ رأس المال المستأجر للشركة و (أو) مبلغ الضمان المقدم للشركة لهذه الأغراض من قبل أطراف ثالثة. في حالة عدم وجود ضمانات مقدمة من أطراف ثالثة ، لا يُسمح بإصدار السندات قبل السنة الثالثة من وجود الشركة ويخضع للموافقة المناسبة على البيانات المالية السنوية للسنتين الماليتين المكتملتين. لا يتم تطبيق هذه القيود على إصدارات السندات المدعومة بالرهن العقاري وفي حالات أخرى تحددها القوانين الفيدرالية بشأن الأوراق المالية.

3. ألغيت.

الفصل الرابع. الإدارة في المجتمع

هيئات المجتمع

1. الهيئة العليا للشركة هي الاجتماع العام لأعضاء الشركة. يمكن أن يكون الاجتماع العام لمشاركي الشركة منتظمًا أو غير عادي.

يحق لجميع أعضاء الشركة حضور الاجتماع العام لأعضاء الشركة والمشاركة في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال والتصويت عند اتخاذ القرارات.

تعتبر أحكام المستندات التأسيسية للشركة أو قرارات هيئات الشركة التي تقيد الحقوق المحددة للمشاركين في الشركة باطلة وباطلة.

يكون لكل مشارك في الشركة في الاجتماع العام للمشاركين في الشركة عدد من الأصوات يتناسب مع حصته في رأس مال الشركة ، باستثناء الحالات المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي.

قد يؤسس ميثاق الشركة عند تأسيسها أو بإدخال تعديلات على ميثاق الشركة بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، تم اعتماده بالإجماع من قبل جميع المشاركين في الشركة ، إلى إجراء مختلف لتحديد عدد أصوات المشاركين في الشركة. يتم إجراء تغييرات واستثناءات أحكام ميثاق الشركة ، وإنشاء مثل هذا الإجراء ، بقرار من الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، المعتمد من قبل جميع المشاركين في الشركة بالإجماع.

2. يجوز أن ينص ميثاق الشركة على تشكيل مجلس إدارة (مجلس إشرافي) للشركة.

يتم تحديد اختصاص مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة بموجب ميثاق الشركة وفقًا لهذا القانون الاتحادي.

قد ينص ميثاق الشركة على أن اختصاص مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة يشمل تشكيل الهيئات التنفيذية للشركة ، والإنهاء المبكر لصلاحياتها ، وحل القضايا المتعلقة بإبرام المعاملات الرئيسية في الحالات المنصوص عليها في المادة 46 من هذا القانون الاتحادي ، تسوية قضايا المعاملات ، التي يوجد فيها مصلحة ، في الحالات المنصوص عليها في المادة 45 من هذا القانون الاتحادي ، حل القضايا المتعلقة بإعداد ودعوة وعقد اجتماع عمومي لمشاركي الشركة وحل المسائل الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي. في حالة ما إذا كان حل المسائل المتعلقة بالإعداد والدعوة وعقد الاجتماع العام لمشتركي الشركة يُسند بموجب ميثاق الشركة إلى اختصاص مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والسلطة التنفيذية تمتلك هيئة الشركة الحق في طلب اجتماع عام غير عادي لمشاركي الشركة.

إجراءات تشكيل وتشغيل مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة ، وكذلك إجراءات إنهاء صلاحيات أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) واختصاص الرئيس يتم تحديد مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة بموجب ميثاق الشركة.

أعضاء الزمالة الهيئة التنفيذيةلا يمكن للشركات أن تشكل أكثر من ربع تكوين مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة. لا يمكن للشخص الذي يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة أن يكون في نفس الوقت رئيس مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة.

بموجب قرار من الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، يجوز دفع مكافآت لأعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة خلال فترة واجباتهم و (أو) تعويض التكاليف المرتبطة بأداء هذه الواجبات. تحدد مبالغ المكافآت والتعويضات المذكورة بقرار من الجمعية العمومية لمشاركي الشركة.

3. يجوز لأعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والشخص الذي يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة الذين ليسوا أعضاء في الشركة المشاركة في الاجتماع العام لمشاركي الشركة مع حق التصويت الاستشاري.

4. يتم تنفيذ إدارة الأنشطة الحالية للشركة من قبل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة أو الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة والهيئة التنفيذية الجماعية للشركة. الهيئات التنفيذية للشركة مسؤولة أمام الاجتماع العام لأعضاء الشركة ومجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة.

5. نقل حق التصويت من قبل أحد أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، أو عضو الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة إلى أشخاص آخرين ، بما في ذلك أعضاء مجلس الإدارة الآخرين (مجلس الإشراف) من الشركة ، لا يُسمح بأعضاء آخرين في الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة.

6. قد ينص ميثاق الشركة على تشكيل لجنة مراجعة (انتخاب مدقق حسابات) للشركة. في الشركات التي تضم أكثر من خمسة عشر عضوًا ، يكون تشكيل لجنة التدقيق (انتخاب مدقق حسابات) للشركة أمرًا إلزاميًا. قد يكون عضو لجنة التدقيق (المدقق) لشركة ما أيضًا شخصًا ليس عضوًا في الشركة.

وظائف لجنة التدقيق (مدقق الحسابات) للشركة ، إذا نص عليها ميثاق الشركة ، يمكن أن يؤديها مدقق معتمد من قبل الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، ولا يتعلق بالمصالح العقارية مع الشركة ، وأعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، مع شخص يعمل باعتباره الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة وأعضاء الشركة.

لا يجوز لأعضاء لجنة التدقيق (المدقق) للشركة أن يكونوا أعضاء في مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، أو شخصًا يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية في الشركة.

إختصاصات الجمعية العمومية لأعضاء الشركة

1. يتم تحديد اختصاص الاجتماع العام لأعضاء الشركة بموجب ميثاق الشركة وفقًا لهذا القانون الاتحادي.

2. يشمل الاختصاص الحصري للاجتماع العام لمشاركي الشركة ما يلي:

1) تحديد الاتجاهات الرئيسية لأنشطة الشركة ، وكذلك اتخاذ قرار بشأن المشاركة في الجمعيات والاتحادات الأخرى للمنظمات التجارية ؛

2) التغييرات في ميثاق الشركة ، بما في ذلك التغييرات في حجم رأس مال الشركة المستأجر ؛

3) تعديلات على عقد التأسيس.

4) تشكيل الأجهزة التنفيذية للشركة والإنهاء المبكر لصلاحياتها ، وكذلك اعتماد قرار بشأن نقل صلاحيات الجهاز التنفيذي الوحيد للشركة. منظمة تجاريةأو رجل أعمال فردي(يشار إليه فيما يلي باسم المدير) ، والموافقة على هذا المدير وشروط العقد معه ؛

5) الانتخاب والإنهاء المبكر لصلاحيات لجنة المراجعة (مدقق حسابات) الشركة ؛

6) اعتماد التقارير السنوية والأرصدة المحاسبية السنوية.

7) اتخاذ قرار بشأن توزيع صافي أرباح الشركة على المشاركين في الشركة.

8) اعتماد (اعتماد) المستندات المنظمة للأنشطة الداخلية للشركة (المستندات الداخلية للشركة) ؛

9) اتخاذ قرار بشأن طرح الشركة للسندات والأوراق المالية الأخرى ؛

10) تعيين مدقق حسابات وموافقة مدقق الحسابات وتحديد مبلغ الدفع مقابل خدماته ؛

11) اتخاذ قرار بشأن إعادة تنظيم الشركة أو تصفيتها ؛

12) تعيين لجنة التصفية والموافقة على تصفية الميزانيات العمومية.

13) حل القضايا الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي.

لا يجوز تفويض القضايا المنسوبة إلى الاختصاص الحصري للاجتماع العام لمشاركي الشركة لهم لاتخاذ قرار من مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة ، باستثناء الحالات المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي ، وكذلك لقرار من الجهات التنفيذية للشركة.

الجمعية العامة العادية لأعضاء الشركة

يُعقد الاجتماع العام القادم لمشاركي الشركة ضمن الأطر الزمنية التي يحددها ميثاق الشركة ، ولكن مرة واحدة على الأقل في السنة. يتم عقد الاجتماع العام القادم لمشاركي الشركة من قبل الجهاز التنفيذي للشركة.

يجب أن يحدد ميثاق الشركة موعد انعقاد الاجتماع العام المقبل لمشتركي الشركة ، والذي يتم فيه اعتماد النتائج السنوية لأنشطة الشركة. يجب أن يعقد الاجتماع العام المحدد لمشاركي الشركة في موعد لا يتجاوز شهرين ولا يزيد عن أربعة أشهر بعد نهاية السنة المالية.

الجمعية العامة غير العادية لأعضاء الشركة

1. يعقد اجتماع عمومي غير عادي لمشاركي الشركة في الحالات التي يحددها ميثاق الشركة ، وكذلك في أي حالات أخرى إذا كانت مصالح الشركة والمشاركين فيها تتطلب مثل هذا الاجتماع العام.

2. يتم عقد اجتماع عام غير عادي لأعضاء الشركة من قبل الهيئة التنفيذية للشركة بمبادرة منها ، بناءً على طلب مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، ولجنة المراجعة (مدقق حسابات) الشركة ، المدقق ، وكذلك أعضاء الشركة الذين يمتلكون إجمالاً عُشر الأصوات الإجمالية لأعضاء الشركة.

تلتزم الهيئة التنفيذية للشركة ، خلال خمسة أيام من تاريخ استلام طلب عقد اجتماع عمومي غير عادي لمشاركي الشركة ، بالنظر في هذا المطلب واتخاذ قرار بعقد اجتماع عام غير عادي لمشاركي الشركة أو لرفض الاحتفاظ بها. لا يجوز اتخاذ قرار رفض عقد اجتماع عام غير عادي للمشاركين في الشركة من قبل الهيئة التنفيذية للشركة إلا إذا:

إذا لم يتم الالتزام بإجراء تقديم طلب لعقد اجتماع عام غير عادي للمشاركين في الشركة المنشأة بموجب هذا القانون الاتحادي ؛

إذا لم يكن أي من القضايا المقترح إدراجها في جدول أعمال الاجتماع العام غير العادي لمشاركي الشركة يقع ضمن اختصاصها أو لا يتوافق مع متطلبات القوانين الاتحادية.

إذا كانت واحدة أو عدة قضايا مقترحة لإدراجها في جدول أعمال الاجتماع العام غير العادي لمشاركي الشركة لا تدخل في اختصاص الاجتماع العام لمشاركي الشركة أو لا تفي بمتطلبات القوانين الاتحادية ، فإن هذه القضايا ليست مدرجة في جدول الأعمال.

لا يحق للجهاز التنفيذي للشركة تعديل صياغة الموضوعات المقترحة لإدراجها في جدول أعمال الاجتماع العام غير العادي لمشتركي الشركة ، وكذلك تغيير الشكل المقترح لعقد الجمعية العامة غير العادية لمشاركي الشركة. .

إلى جانب الموضوعات المقترحة لإدراجها في جدول أعمال الاجتماع العام غير العادي لمشاركي الشركة ، يحق للهيئة التنفيذية للشركة ، من تلقاء نفسها ، إدراج موضوعات إضافية فيها.

3. في حالة اتخاذ قرار بعقد اجتماع عام غير عادي لمشاركي الشركة ، يجب عقد الاجتماع العام المذكور في موعد لا يتجاوز خمسة وأربعين يومًا من تاريخ استلام طلب عقده.

4. إذا لم يُتخذ ، خلال الفترة المحددة بموجب هذا القانون الاتحادي ، قرارًا بعقد اجتماع عام غير عادي لمشاركي الشركة أو تم اتخاذ قرار برفض عقده ، يجوز عقد الاجتماع العام غير العادي لمشاركي الشركة من قبل الهيئات أو الأشخاص الذين يحتاجون إليها.

في هذه الحالة ، تلتزم الهيئة التنفيذية للشركة بتزويد الهيئات أو الأشخاص المشار إليهم بقائمة المشاركين في الشركة بعناوينهم.

يمكن تعويض تكاليف التحضير للاجتماع العام وعقده وعقده بقرار من الجمعية العمومية لمشاركي الشركة على نفقة الشركة.

1. تلتزم الهيئة أو الأشخاص الذين يعقدون الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، في موعد لا يتجاوز ثلاثين يومًا قبل عقدها ، بإخطار كل مشارك في الشركة عن طريق البريد المسجل على العنوان المبين في قائمة المشاركين في الشركة ، أو بطريقة أخرى ينص عليها ميثاق الشركة.

2. يجب أن يوضح الإخطار موعد ومكان الاجتماع العام لمشتركي الشركة ، وكذلك جدول الأعمال المقترح.

يحق لأي عضو في الشركة تقديم مقترحات بشأن إدراج مسائل إضافية في جدول أعمال الاجتماع العام لأعضاء الشركة في موعد لا يتجاوز خمسة عشر يومًا قبل انعقادها. يتم تضمين الموضوعات الإضافية ، باستثناء الموضوعات التي لا تدخل في اختصاص الاجتماع العام لأعضاء الشركة أو التي لا تستوفي متطلبات القوانين الاتحادية ، في جدول أعمال الاجتماع العام لأعضاء الشركة.

لا يحق للهيئة أو الأشخاص الذين يعقدون الاجتماع العام لمشاركي الشركة تعديل صياغة الموضوعات الإضافية المقترحة لإدراجها في جدول أعمال الاجتماع العام لمشاركي الشركة.

إذا تم إجراء تغييرات ، بناءً على اقتراح المشاركين في الشركة ، على جدول الأعمال الأولي للاجتماع العام لمشاركي الشركة ، فإن الهيئة أو الأشخاص الذين يعقدون الاجتماع العام لمشاركي الشركة ملزمون ، في موعد لا يتجاوز عشرة أيام قبل انعقاده ، لإخطار جميع المشاركين في الشركة بالتغييرات التي تم إجراؤها على جدول الأعمال المحدد في الفقرة 1 من هذه المقالة.

3. المعلومات والمواد التي سيتم توفيرها للمشاركين في الشركة في التحضير للاجتماع العام لمشاركي الشركة تشمل التقرير السنوي للشركة ، واستنتاجات لجنة المراجعة (المدقق) للشركة والمراجع بناءً على نتائج التحقق من التقارير السنوية والميزانيات السنوية للشركة ، ومعلومات عن المرشح (المرشحين) للهيئات التنفيذية للشركة ، ومجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ولجنة المراجعة (المدققون) للشركة ، ومشروع التعديلات. والإضافات إلى الوثائق التأسيسية للشركة ، أو مسودة المستندات التأسيسية للشركة في طبعة جديدة، مسودات المستندات الداخلية للشركة ، وكذلك المعلومات (المواد) الأخرى المنصوص عليها في ميثاق الشركة.

إذا لم ينص ميثاق الشركة على إجراء مختلف لتعريف المشاركين في الشركة بالمعلومات والمواد ، فإن الهيئة أو الأشخاص الذين يعقدون الاجتماع العام لمشاركي الشركة ملزمون بإرسال المعلومات والمواد مع إشعار الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، وفي حالة حدوث تغيير في جدول الأعمال ، يتم إرسال المعلومات والمواد ذات الصلة مع الإخطار بهذا التغيير.

يجب تقديم المعلومات والمواد المحددة في غضون ثلاثين يومًا قبل الاجتماع العام لأعضاء الشركة إلى جميع أعضاء الشركة للتعرف عليها في مقر الهيئة التنفيذية للشركة. تلتزم الشركة ، بناءً على طلب أحد أعضاء الشركة ، بتزويده بنسخ من هذه المستندات. لا يجوز أن يتجاوز الرسم الذي يفرضه المجتمع لتوفير هذه النسخ تكلفة إنتاجها.

4. يجوز أن ينص ميثاق الشركة على فترات أقصر من تلك المذكورة في هذه المادة.

5. في حالة انتهاك إجراء عقد اجتماع عام للمشاركين في الشركة المنشأة بموجب هذه المادة ، يعتبر هذا الاجتماع العمومي مختصًا إذا شارك فيه جميع المشاركين في الشركة.

إجراءات عقد اجتماع عمومي لأعضاء الشركة

1. ينعقد الاجتماع العام لأعضاء الشركة بالطريقة المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي وميثاق الشركة ووثائقها الداخلية. إلى الحد الذي لا ينظمه هذا القانون الاتحادي ، وميثاق الشركة والوثائق الداخلية للشركة ، يتم تحديد إجراءات عقد الاجتماع العام للمشاركين في الشركة بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة.

2. قبل افتتاح الاجتماع العام لأعضاء الشركة ، يتم تسجيل أعضاء الشركة الذين وصلوا.

يحق لأعضاء الشركة المشاركة في الاجتماع العام بشكل شخصي أو من خلال ممثليهم. يجب على ممثلي أعضاء الشركة تقديم مستندات تؤكد صلاحياتهم الصحيحة. يجب أن يحتوي التوكيل الرسمي الصادر لممثل أحد المشاركين في الشركة على معلومات حول الشخص الذي يتم تمثيله والممثل (الاسم أو اللقب ، مكان الإقامة أو الموقع ، بيانات جواز السفر) ، وفقًا لمتطلبات الفقرتين 4 و 5 من المادة 185 من القانون المدني الاتحاد الروسيأو مصدقة من كاتب عدل.

لا يحق لعضو الشركة غير المسجل (ممثل عضو في الشركة) المشاركة في التصويت.

3. يفتتح الاجتماع العام لأعضاء الشركة في الوقت المحدد في إشعار الاجتماع العام لأعضاء الشركة أو قبل ذلك ، إذا كان جميع أعضاء الشركة مسجلين بالفعل.

4. يجب أن يفتتح الاجتماع العام لأعضاء الشركة من قبل الشخص الذي يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، أو من قبل الشخص الذي يرأس الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة. يتم افتتاح الاجتماع العام لمشاركي الشركة بدعوة من مجلس الإدارة (المجلس الرقابي) للشركة أو لجنة المراجعة (مدقق حسابات) الشركة أو مدقق الحسابات أو أعضاء الشركة ، من قبل رئيس مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة أو رئيس لجنة المراجعة (مدقق حسابات) الشركة أو مدقق الحسابات أو أحد المشاركين في الشركة الذين عقدوا هذا الاجتماع العام.

5. يقوم الشخص الذي يفتتح الاجتماع العام لمشتركي الشركة بانتخاب رئيس من بين المشاركين في الشركة. إذا لم ينص ميثاق الشركة على خلاف ذلك ، فعند التصويت على موضوع انتخاب الرئيس ، يكون لكل مشارك في الاجتماع العام لمشتركي الشركة صوت واحد ، ويتم اتخاذ القرار بشأن هذه المسألة بأغلبية أصوات الأعضاء. إجمالي عدد أصوات المشاركين في الشركة الذين يحق لهم التصويت في هذا الاجتماع العمومي.

6. ينظم الجهاز التنفيذي للشركة مسك محضر الاجتماع العام لمشاركي الشركة.

يتم حفظ محاضر جميع الاجتماعات العامة لأعضاء الشركة في دفتر المحاضر ، والذي يجب تقديمه في أي وقت إلى أي عضو في الشركة لمراجعته. بناءً على طلب أعضاء الشركة ، يتم إصدار مقتطفات من دفتر المحاضر مصدقة من الهيئة التنفيذية للشركة.

7. يحق للاجتماع العام لأعضاء الشركة اتخاذ قرارات فقط بشأن بنود جدول الأعمال التي يتم إبلاغها لأعضاء الشركة وفقًا للبندين 1 و 2 من المادة 36 من هذا القانون الاتحادي ، ما لم يشارك جميع أعضاء الشركة. في هذا الاجتماع العام.

8. يتم اتخاذ القرارات بشأن القضايا المحددة في الفقرة الفرعية 2 من الفقرة 2 من المادة 33 من هذا القانون الاتحادي ، وكذلك بشأن القضايا الأخرى التي يحددها ميثاق الشركة ، بأغلبية ثلثي إجمالي عدد أصوات المشاركين في الشركة ، إذا كان مطلوب عدد أكبر من الأصوات لاعتماد مثل هذا القرار لم ينص عليه هذا القانون الاتحادي أو ميثاق الشركة.

تتخذ القرارات بشأن القضايا المحددة في الفقرتين الفرعيتين 3 و 11 من الفقرة 2 من المادة 33 من هذا القانون الاتحادي من قبل جميع أعضاء الشركة بالإجماع.

يتم اتخاذ باقي القرارات بأغلبية الأصوات من إجمالي عدد أصوات المشاركين في الشركة ، إذا لم ينص هذا القانون الاتحادي أو ميثاق الشركة على الحاجة إلى عدد أكبر من الأصوات لاتخاذ مثل هذه القرارات .

9. يجوز أن ينص ميثاق الشركة على تصويت تراكمي على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة و (أو) أعضاء لجنة مراجعة الحسابات في الشركة.

في التصويت التراكمي ، يتم ضرب عدد الأصوات الخاصة بكل عضو من أعضاء الشركة في عدد الأشخاص الذين سيتم انتخابهم لعضوية مجلس الشركة ، ويحق لعضو الشركة إعطاء عدد الأصوات التي حصل عليها بهذه الطريقة في كاملة لمرشح واحد أو وزعها على مرشحين أو أكثر. يعتبر المرشحون الذين حصلوا على أكبر عدد من الأصوات منتخبين.

10. يتم اتخاذ قرارات الاجتماع العام لأعضاء الشركة بالتصويت المفتوح ، ما لم ينص ميثاق الشركة على إجراء مختلف لاتخاذ القرارات.

قرار الجمعية العمومية لأعضاء الشركة بالتصويت الغيابي (بالاقتراع).

1. يجوز اتخاذ قرار الجمعية العمومية لأعضاء الشركة دون عقد اجتماع (حضور مشترك لأعضاء الشركة لمناقشة بنود جدول الأعمال واتخاذ القرارات في الموضوعات المطروحة للتصويت) بالتصويت الغيابي (بالاقتراع). يمكن إجراء هذا التصويت عن طريق تبادل المستندات عن طريق البريد أو البرقي أو البرقي أو الهاتف أو الاتصالات الإلكترونية أو غيرها من الاتصالات التي تضمن صحة الرسائل المرسلة والمستلمة وتأكيدها الوثائقي.

لا يمكن اتخاذ قرار الاجتماع العام لأعضاء الشركة بشأن القضايا المحددة في الفقرة الفرعية 6 من الفقرة 2 من المادة 33 من هذا القانون الاتحادي عن طريق التصويت الغيابي (عن طريق الاقتراع).

2. عند اتخاذ قرار من قبل الاجتماع العام لأعضاء الشركة عن طريق التصويت الغيابي (عن طريق الاقتراع) ، البنود 2 و 3 و 4 و 5 و 7 من المادة 37 من هذا القانون الاتحادي ، وكذلك أحكام البنود 1 و 2 و 3 من المادة 36 من هذا القانون الاتحادي في أجزاء من الأطر الزمنية المنصوص عليها فيها.

3. يتم تحديد إجراءات إجراء التصويت الغيابي من خلال وثيقة داخلية للشركة ، والتي يجب أن تنص على الالتزام بإبلاغ جدول الأعمال المقترح إلى جميع أعضاء الشركة ، وإمكانية إطلاع جميع أعضاء الشركة على جميع المعلومات اللازمة والمواد قبل التصويت ، والقدرة على تقديم مقترحات بشأن إدراج قضايا إضافية في جدول الأعمال ، ورسائل إلزامية لجميع أعضاء الشركة قبل بدء التصويت على جدول الأعمال المعدل ، وكذلك الموعد النهائي لنهاية إجراءات التصويت .

اتخاذ القرارات في الأمور المتعلقة باختصاص الاجتماع العام لأعضاء الشركة العضو الوحيد في الشركة

في شركة تتكون من مشارك واحد ، يتم اتخاذ القرارات بشأن القضايا المتعلقة باختصاص الاجتماع العام للمشاركين في الشركة من قبل المشارك الوحيد في الشركة بشكل فردي ويتم وضعها كتابةً. في هذه الحالة ، لا تسري أحكام المواد 34 و 35 و 36 و 37 و 38 و 43 من هذا القانون الاتحادي ، باستثناء الأحكام المتعلقة بتوقيت الاجتماع السنوي العام للمشاركين في الشركة.

الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة

1. الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ( مدير عام، الرئيس وآخرين) من قبل الاجتماع العام لمشاركي الشركة لفترة يحددها ميثاق الشركة. يجوز أيضًا انتخاب الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة وليس من بين المشاركين فيها.

يتم توقيع الاتفاقية بين الشركة والشخص الذي يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة نيابة عن الشركة من قبل الشخص الذي ترأس الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، حيث يقوم الشخص بأداء مهام الشخص الوحيد. تم انتخاب الهيئة التنفيذية للشركة ، أو عضو في الشركة ، قرار مصرح بهالاجتماع العام لمشاركي الشركة.

2. يجوز للفرد فقط أن يتصرف باعتباره الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، باستثناء الحالة المنصوص عليها في المادة 42 من هذا القانون الاتحادي.

3. الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة:

1) يتصرف نيابة عن الشركة دون توكيل رسمي ، بما في ذلك تمثيل مصالحها وإبرام المعاملات ؛

2) إصدار توكيلات حق التمثيل نيابة عن الشركة ، بما في ذلك التوكيلات مع حق الاستبدال ؛

3) إصدار الأوامر بشأن تعيين موظفي الشركة ، ونقلهم وفصلهم ، وتطبيق الإجراءات التحفيزية وفرض عقوبات تأديبية ؛

4) ممارسة الصلاحيات الأخرى التي لا ينص عليها هذا القانون الاتحادي أو ميثاق الشركة إلى اختصاص الاجتماع العام لمشاركي الشركة ومجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة والهيئة التنفيذية الجماعية للشركة.

4. يتم تحديد إجراءات نشاط الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة واتخاذ قراراتها بموجب ميثاق الشركة ، والوثائق الداخلية للشركة ، وكذلك بموجب الاتفاقية المبرمة بين الشركة والشخص أداء وظائف هيئتها التنفيذية الوحيدة.

الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة

1. إذا كان ميثاق الشركة ينص على تكوين ، جنبًا إلى جنب مع الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، هيئة تنفيذية جماعية للشركة (مجلس الإدارة والمديرية وغيرها) ، يتم انتخاب هذه الهيئة من قبل الاجتماع العام لـ عدد المشتركين في الشركة ولمدة يحددها ميثاق الشركة.

يجوز لعضو الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة أن يكون فردًا فقط قد لا يكون عضوًا في الشركة.

تمارس الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة الصلاحيات التي يحددها ميثاق الشركة لاختصاصها.

يجب أن يؤدي وظائف رئيس الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة الشخص الذي يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، ما لم يتم نقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة إلى المدير.

2. يتم تحديد إجراءات أنشطة الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة واتخاذ قراراتها بموجب ميثاق الشركة والمستندات الداخلية للشركة.

نقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة إلى المدير

يحق للشركة نقل صلاحيات هيئتها التنفيذية الوحيدة إلى المدير بموجب العقد ، إذا تم النص على هذه الإمكانية مباشرة بموجب ميثاق الشركة.

يتم توقيع العقد مع المدير نيابة عن الشركة من قبل الشخص الذي ترأس الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، والذي وافق على شروط العقد مع المدير ، أو أحد المشاركين في الشركة المفوض بقرار من الجمعية العمومية لـ المشاركين في الشركة.

التظلم من قرارات الهيئات الإدارية للشركة

1. قرار صادر عن الاجتماع العام لأعضاء الشركة ، تم اتخاذه بالمخالفة لمتطلبات هذا القانون الاتحادي ، والإجراءات القانونية الأخرى للاتحاد الروسي ، وميثاق الشركة ، وانتهاك الحقوق والمصالح المشروعة لعضو في الشركة ، قد تعترف المحكمة بأنها غير صالحة بناءً على طلب أحد أعضاء الشركة الذي لم يشارك في التصويت أو الذي صوت ضد القرار المطعون فيه. يمكن تقديم مثل هذا الطلب في غضون شهرين من اليوم الذي علم فيه عضو الشركة أو كان ينبغي أن يكون قد علم بالقرار. إذا شارك أحد أعضاء الشركة في الاجتماع العمومي لأعضاء الشركة التي اتخذت القرار المستأنف ، جاز تقديم الطلب خلال شهرين من تاريخ هذا القرار.

2. يحق للمحكمة ، مع مراعاة جميع ظروف القضية ، أن تؤيد القرار المستأنف إذا كان تصويت المشارك في الشركة الذي قدم الطلب لا يؤثر على نتائج التصويت ، وكانت المخالفات المرتكبة غير جوهرية وكانت لم يترتب على القرار أي ضرر لهذه الشركة المشاركة.

3. قرار مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، أو الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، أو الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة أو المدير ، المعتمد بالمخالفة لمتطلبات هذا القانون الاتحادي ، والإجراءات القانونية الأخرى الاتحاد الروسي ، ميثاق الشركة وانتهاك الحقوق والمصالح المشروعة لعضو في الشركة ، قد تُعلن المحكمة بطلانها بناءً على طلب هذا العضو في الشركة.

مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة والمدير

1. أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة ، وكذلك المدير ، في ممارسة حقوقهم وأداء واجباتهم ، يجب أن يعمل لصالح الشركة بحسن نية ومعقول.

2. أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة ، وكذلك المدير مسؤولون أمام الشركة عن الخسائر التي تلحق بـ الشركة من خلال أفعالهم المذنبة (التقاعس) ، ما لم يتم تحديد أسباب أخرى ومقدار المسؤولية بموجب القوانين الفيدرالية. في الوقت نفسه ، فإن أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة ، الذين صوتوا ضد القرار الذي تسبب في ضرر للشركة ، أو الذين لم يشاركوا في التصويت ، ليست مسؤولة.

3. عند تحديد أسباب ومقدار مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة ، وكذلك المدير ، يجب أن تؤخذ الظروف المعتادة في الاعتبار. معدل دوران الأعمالوالظروف الأخرى ذات الصلة بالقضية.

4. في حالة تحمل المسؤولية وفق أحكام هذه المادة عدة أشخاص ، تكون مسؤوليتهم تجاه المجتمع مشتركة ومتعددة.

5. مع مطالبة بالتعويض عن الخسائر التي لحقت بالشركة من قبل عضو في مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، أو الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، أو عضو الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة أو أحد المديرين ، يجوز للشركة أو المشارك تقديم طلب إلى المحكمة.

الفائدة في الصفقة من قبل الشركة

1 - المعاملات التي يوجد فيها مصلحة لعضو مجلس إدارة (مجلس إشرافي) لشركة ، أو شخص يؤدي وظائف هيئة تنفيذية واحدة للشركة ، أو عضو في هيئة تنفيذية جماعية لشركة ، أو مصلحة أحد المشاركين في شركة لديه ، مع الشركات التابعة لها ، عشرين بالمائة أو أكثر من الأصوات من إجمالي عدد أصوات المشاركين في الشركة لا يمكن إجراؤها من قبل الشركة دون موافقة الاجتماع العام للشركة المشاركين.

يتم التعرف على الأشخاص المشار إليهم على أنهم مهتمون بالمعاملة من قبل الشركة إذا كانوا هم وأزواجهم وأولياء أمورهم وأطفالهم وإخوانهم وأخواتهم و (أو) الشركات التابعة لهم:

طرفًا في الصفقة أو تتصرف لصالح أطراف ثالثة في علاقتها بالمجتمع ؛

تمتلك (كل على حدة أو بشكل إجمالي) عشرين بالمائة أو أكثر من الأسهم (حصص ، أسهم) لكيان قانوني طرف في الصفقة أو يعمل لصالح أطراف ثالثة في علاقاتهم مع الشركة ؛

شغل مناصب في الهيئات الإدارية لكيان قانوني طرف في الصفقة أو يعمل لصالح أطراف ثالثة في علاقاتهم مع الشركة ؛

في الحالات الأخرى التي يحددها ميثاق الشركة.

2 - يجب على الأشخاص المشار إليهم في الفقرة الأولى من البند 1 من هذه المادة إبلاغ الاجتماع العام لمشاركي الشركة بالمعلومات التالية:

حول الكيانات القانونية التي يمتلكون فيها هم وأزواجهم وأولياء أمورهم وأطفالهم وأخوتهم وأخواتهم و (أو) الشركات التابعة لهم عشرين بالمائة أو أكثر من الأسهم (الأسهم ، الأسهم) ؛

حول الكيانات القانونية التي يشغلون فيها هم وأزواجهم وأولياء أمورهم وأطفالهم وأخوتهم وأخواتهم و (أو) الشركات التابعة لهم مناصب في الهيئات الإدارية ؛

بشأن المعاملات التي يعلمون بها أو يؤدونها أو يقترحونها ، والتي قد يعتبرون مهتمين بها.

3. يعتمد قرار إبرام الشركة للصفقة التي لها مصلحة في الاجتماع العام لمشاركي الشركة بأغلبية الأصوات من إجمالي عدد أصوات المشاركين في الشركة غير المهتمين بها. اكتمالها.

4. لا يتطلب إبرام الصفقة التي توجد فيها مصلحة قرارًا من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، المنصوص عليه في الفقرة 3 من هذه المادة ، في الحالات التي تتم فيها المعاملة في السياق العادي لـ النشاط الاقتصاديبين الشركة والطرف الآخر الذي حدث قبل اللحظة التي يتم من خلالها الاعتراف بالشخص المهتم بالمعاملة على هذا النحو وفقًا للفقرة 1 من هذه المقالة (لا يلزم اتخاذ قرار حتى تاريخ الاجتماع العام التالي للشركة المشاركين).

5. يجوز إبطال المعاملة التي توجد فيها مصلحة والتي تم إجراؤها بشكل مخالف للمتطلبات المنصوص عليها في هذه المادة بناءً على دعوى الشركة أو المشارك فيها.

6. لا تنطبق هذه المادة على الشركات المكونة من مشارك واحد يؤدي في نفس الوقت وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة لهذه الشركة.

7. في حالة تشكيل مجلس إدارة (مجلس إشرافي) للشركة في الشركة ، يجوز إحالة قرار إبرام المعاملات التي لها مصلحة بموجب ميثاق الشركة إلى اختصاصها ، ما لم يكن المبلغ المبلغ المدفوع بموجب الصفقة أو قيمة العقار الذي يخضع للمعاملات ، يتجاوز اثنين في المائة من قيمة ممتلكات الشركة ، والتي يتم تحديدها على أساس البيانات المالية للفترة المشمولة بالتقرير الأخير.

صفقات كبيرة

1. الصفقة الرئيسية هي صفقة أو عدة معاملات المعاملات المتعلقةتتعلق بالاستحواذ على ملكية أو تنفير منها أو إمكانية نقلها من جانب الشركة ، بشكل مباشر أو غير مباشر ، لممتلكات تزيد قيمتها على خمسة وعشرين بالمائة من قيمة ممتلكات الشركة ، والتي يتم تحديدها على أساس البيانات المالية للفترة المشمولة بالتقرير السابق لليوم الذي تم فيه اتخاذ القرار بإبرام مثل هذه المعاملات ، إذا كان ميثاق الشركة لا يتوخى حجم أكبر للصفقة الرئيسية. لا يجب اعتبار المعاملات الرئيسية على أنها معاملات تتم في سياق الأعمال العادية للشركة.

2- لأغراض هذه المادة ، يتم تحديد قيمة الممتلكات التي تصرفت بها الشركة نتيجة صفقة كبرى على أساس بياناتها المحاسبية ، ويتم تحديد قيمة الممتلكات التي استحوذت عليها الشركة على أساس من سعر العرض.

3. يصدر قرار إبرام صفقة كبرى عن طريق الاجتماع العام لمشاركي الشركة.

4. في حالة تشكيل مجلس إدارة (مجلس إشرافي) للشركة ، يتخذ قرارات بشأن المعاملات الرئيسية المتعلقة بحيازة الممتلكات أو التصرف فيها أو بإمكانية التصرف فيها بشكل مباشر أو غير مباشر ، والتي تتراوح قيمتها من خمسة وعشرين إلى خمسين بالمائة من قيمة ممتلكات الشركة ، يمكن إحالتها بموجب ميثاق الشركة إلى اختصاص مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة.

5. يجوز إبطال صفقة كبرى مبرمة بالمخالفة للمتطلبات المنصوص عليها في هذه المادة ، وذلك في دعوى الشركة أو المشارك فيها.

6. يجوز أن ينص ميثاق الشركة على أن قرار الاجتماع العام لمشاركي الشركة ومجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة غير مطلوب لإبرام الصفقات الكبرى.

عمولة مراجعة (مدقق حسابات) للشركة

1. يتم انتخاب لجنة المراجعة (مدقق حسابات) الشركة من قبل الاجتماع العام لمشاركي الشركة لمدة يحددها ميثاق الشركة.

يتم تحديد عدد أعضاء لجنة المراجعة الخاصة بالشركة بموجب ميثاق الشركة.

2. يحق للجنة المراجعة (المدقق) في الشركة في أي وقت إجراء عمليات تفتيش على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة والحصول على جميع الوثائق المتعلقة بأنشطة الشركة. بناءً على طلب لجنة التدقيق (المدقق) للشركة ، وأعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والشخص الذي يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة. يطلب من الشركة وكذلك موظفي الشركة تقديم الإيضاحات اللازمة شفويا أو كتابيا.

3. لجنة المراجعة (المدقق) للشركة في إلزاميمراجعة التقارير السنوية والميزانيات العمومية للشركة قبل اعتمادها من قبل الاجتماع العام لمشاركي الشركة. لا يحق لاجتماع الجمعية العمومية لأعضاء الشركة الموافقة على التقارير السنوية والميزانيات العمومية للشركة في حال عدم وجود استنتاجات لجنة المراجعة (مدقق الحسابات) للشركة.

4. يتم تحديد إجراءات عمل لجنة المراجعة (المدقق) للشركة من خلال الميثاق والوثائق الداخلية للشركة.

5. تطبق هذه المادة في الحالات التي يكون فيها تشكيل لجنة التدقيق للشركة أو انتخاب مدقق حسابات الشركة منصوصًا عليه في ميثاق الشركة أو يكون إلزاميًا وفقًا لهذا القانون الاتحادي.

تدقيق الشركة

للتحقق والتأكد من صحة التقارير السنوية والميزانيات العمومية للشركة ، وكذلك للتحقق من حالة الشركة الجارية ، يحق لها ، بقرار من الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، التعاقد مع محترف المدقق الذي لا علاقة له بمصالح الملكية مع الشركة ، وأعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، والشخص الذي يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، وأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة و المشتركين في الشركة.

بناءً على طلب أي عضو في الشركة ، يمكن إجراء التدقيق من قبل اختياره مدقق محترف، والتي يجب أن تفي بالمتطلبات المنصوص عليها في الجزء الأول من هذه المقالة. في حالة إجراء مثل هذا التدقيق ، يتم الدفع مقابل خدمات المدقق على حساب أحد أعضاء الشركة ، الذي يتم تنفيذه بناءً على طلبه. يجوز تسديد نفقات عضو الشركة مقابل خدمات مدقق الحسابات بقرار من الجمعية العمومية لأعضاء الشركة على نفقة الشركة.

يعد إشراك مدقق حسابات للتحقق والتأكد من صحة التقارير السنوية للشركة والميزانيات العمومية أمرًا إلزاميًا في الحالات المنصوص عليها في القوانين الفيدرالية وغيرها من الإجراءات القانونية للاتحاد الروسي.

الإبلاغ العام عن الشركة

1. الشركة غير ملزمة بنشر تقارير عن أنشطتها ، باستثناء الحالات المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي والقوانين الاتحادية الأخرى.

2. في حالة الطرح العام للسندات والأوراق المالية الأخرى ، تكون الشركة ملزمة بنشر تقارير سنوية وميزانيات عمومية ، بالإضافة إلى الكشف عن معلومات أخرى عن أنشطتها ، على النحو المنصوص عليه في القوانين واللوائح الفيدرالية المعتمدة وفقًا معهم.

حفظ مستندات الشركة

1. تلتزم الشركة بالاحتفاظ بالمستندات التالية:

المستندات التأسيسية للشركة ، وكذلك تلك المدرجة في المستندات التأسيسية للشركة والمسجلة في النظام المعمول بهالتغييرات والإضافات

محضر (محضر) اجتماع مؤسسي الشركة ، متضمنًا قرار إنشاء الشركة والموافقة على القيمة النقدية للمساهمات غير النقدية في رأس مال الشركة الأساسي ، وكذلك القرارات الأخرى ذات الصلة. لإنشاء الشركة ؛

وثيقة تؤكد تسجيل الدولة للشركة ؛

المستندات التي تؤكد حقوق الشركة في العقار في ميزانيتها العمومية ؛

المستندات الداخلية للشركة ؛

اللوائح الخاصة بالفروع والمكاتب التمثيلية للشركة ؛

المستندات المتعلقة بإصدار السندات والأوراق المالية الأخرى للشركة ؛

محاضر الاجتماعات العامة لأعضاء الشركة ، واجتماعات مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة ، والهيئة التنفيذية الجماعية للشركة ، ولجنة المراجعة الخاصة بالشركة ؛

قوائم الأشخاص التابعين للشركة ؛

استنتاجات لجنة التدقيق (المدقق) للشركة ، والمدقق ، والهيئات الحكومية والبلدية للرقابة المالية ؛

المستندات الأخرى المنصوص عليها في القوانين الفيدرالية والتشريعات القانونية الأخرى للاتحاد الروسي ، وميثاق الشركة ، والوثائق الداخلية للشركة ، وقرارات الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، ومجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة والسلطة التنفيذية جثث الشركة.

2. تقوم الشركة بتخزين المستندات المنصوص عليها في الفقرة 1 من هذه المادة في موقع هيئتها التنفيذية الوحيدة أو في مكان آخر معروف ومتاح للمشاركين في الشركة.

الفصل الخامس: إعادة تنظيم الشركة وتصفيتها

إعادة تنظيم الشركة

1. يجوز إعادة تنظيم الشركة طواعية بالطريقة المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي.

يحدد القانون المدني للاتحاد الروسي والقوانين الفيدرالية الأخرى الأسباب والإجراءات الأخرى لإعادة تنظيم الشركة.

2. يجوز إعادة تنظيم الشركة في شكل اندماج ، وتملك ، وتقسيم ، وانفصال ، وتحويل.

3. تعتبر الشركة معاد تنظيمها ، باستثناء حالات إعادة التنظيم في شكل اندماج ، من لحظة تسجيل الدولة للكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم.

عندما يتم إعادة تنظيم شركة في شكل اندماج مع شركة أخرى ، يُعتبر أولها مُعاد تنظيمه منذ اللحظة التي يتم فيها إدخال التسجيل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية حول إنهاء الشركة المندمجة.

4. تسجيل الدولة للشركات التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم ، وإدخال إدخالات على إنهاء أنشطة الشركات المعاد تنظيمها ، وكذلك تسجيل الدولة للتعديلات على الميثاق يجب أن يتم تنفيذه وفقًا للإجراءات التي تحددها القوانين الفيدرالية.

5. في موعد لا يتجاوز ثلاثين يومًا من تاريخ القرار بشأن إعادة تنظيم الشركة ، وفي حالة إعادة تنظيم الشركة في شكل اندماج أو استحواذ من تاريخ القرار بشأن هذا قبل آخر يوم الشركات المشاركة في الاندماج أو الاستحواذ ، تلتزم الشركة بإخطار جميع دائني الشركة المعروفين بها كتابةً ، وتنشر في الصحافة التي تنشر بيانات تسجيل الدولة للكيانات القانونية ، رسالة حول القرار. في هذه الحالة ، يحق لدائني الشركة ، خلال ثلاثين يومًا من تاريخ إرسال إخطارات لهم أو خلال ثلاثين يومًا من تاريخ نشر الرسالة بشأن القرار المتخذ ، أن يطلبوا كتابيًا الإنهاء المبكر أو الوفاء الالتزامات المقابلة للشركة والتعويض عن الخسائر.

يتم تسجيل الشركات التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم وإدخال السجلات عند إنهاء أنشطة الشركات المعاد تنظيمها فقط عند تقديم دليل على إخطار الدائنين بالطريقة المنصوص عليها في هذه الفقرة.

إذا لم تجعل الميزانية العمومية المنفصلة من الممكن تحديد الخلف القانوني للشركة المعاد تنظيمها ، فإن الكيانات القانونية التي تم إنشاؤها نتيجة لإعادة التنظيم ستكون مسؤولة بالتضامن والتكافل عن التزامات الشركة المعاد تنظيمها تجاه دائنيها.

اندماج المجتمعات

1. اندماج الشركات هو إنشاء شركة جديدة مع نقل جميع حقوق والتزامات شركتين أو أكثر إليها وإنهاء الأخيرة.

2. يتخذ الاجتماع العام للمشاركين من كل شركة مشاركة في إعادة التنظيم في شكل اندماج قرارًا بشأن إعادة التنظيم هذه ، بناءً على الموافقة على اتفاقية الاندماج وميثاق الشركة الذي تم إنشاؤه نتيجة الاندماج ، على النحو التالي: وكذلك على الموافقة على قانون النقل.

3. اتفاقية الاندماج التي تم توقيعها من قبل جميع المشاركين في الشركة التي تم إنشاؤها نتيجة للاندماج هي ، إلى جانب ميثاقها ، وثيقتها التأسيسية ويجب أن تمتثل لجميع متطلبات القانون المدني للاتحاد الروسي وهذا القانون الاتحادي إلى العقد التأسيسي.

4. إذا اتخذ الاجتماع العام للمشاركين من كل شركة مشاركة في إعادة التنظيم في شكل اندماج قرارًا بشأن إعادة التنظيم هذه والموافقة على اتفاقية الاندماج ، فإن ميثاق الشركة الذي تم إنشاؤه نتيجة الاندماج ، و صك التحويل ، انتخاب الهيئات التنفيذية للشركة التي تم إنشاؤها نتيجة الاندماج ، والتي تتم في اجتماع عام مشترك لمشاركي الشركات المشاركة في الاندماج. يتم تحديد توقيت وإجراءات عقد هذا الاجتماع العمومي من خلال اتفاقية الاندماج.

تنفذ الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة التي تم إنشاؤها نتيجة الاندماج الإجراءات المتعلقة بتسجيل الدولة لهذه الشركة.

5. في حالة اندماج الشركات ، تنتقل جميع حقوق والتزامات كل منها إلى الشركة التي تم إنشاؤها نتيجة الاندماج ، وفقًا لأعمال التحويل.

الانتماء إلى الشركة

1. الاستيلاء على شركة هو إنهاء شركة واحدة أو عدة شركات مع نقل جميع حقوقها والتزاماتها إلى شركة أخرى.

2. يتخذ الاجتماع العام للمشاركين من كل شركة مشاركة في إعادة التنظيم في شكل اندماج قرارًا بشأن إعادة التنظيم هذه ، والموافقة على اتفاقية الاندماج ، كما يتخذ الاجتماع العام للمشاركين في الشركة المستحوذ عليها قرارًا بشأن الموافقة على قانون النقل.

3. يقدم الاجتماع العام المشترك للمشاركين من الشركات المشاركة في الاندماج المستندات التأسيسية للشركة التي يتم الاندماج فيها ، والتغييرات المتعلقة بالتغيير في تكوين المشاركين في الشركة ، وتحديد الحجم. من أسهمهم ، والتغييرات الأخرى المنصوص عليها في اتفاقية الاندماج ، وأيضًا ، إذا لزم الأمر ، يقرر قضايا أخرى ، بما في ذلك القضايا المتعلقة بانتخاب هيئات الشركة التي يتم الانتساب إليها. يتم تحديد توقيت وإجراءات عقد هذا الاجتماع العمومي من خلال اتفاقية الانضمام.

4. عند اندماج شركة مع أخرى ، تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة التابعة إلى الشركة التابعة بموجب سند التحويل.

تقسيم المجتمع

1. تقسيم الشركة هو إنهاء الشركة مع نقل جميع حقوقها والتزاماتها إلى الشركات المنشأة حديثًا.

2. يتخذ الاجتماع العام للمشاركين في شركة أعيد تنظيمها في شكل تقسيم قرارًا بشأن إعادة التنظيم هذه ، وبشأن إجراءات وشروط تقسيم الشركة ، وإنشاء شركات جديدة ، والموافقة على رصيد انتهاء الخدمة. ورقة.

3. يوقع أعضاء كل شركة تنشأ نتيجة التقسيم على عقد التأسيس. يوافق الاجتماع العام لأعضاء كل شركة ، الذي تم إنشاؤه نتيجة التقسيم ، على الميثاق وينتخب هيئات الشركة.

4. عندما يتم تقسيم الشركة ، يتم نقل جميع حقوقها والتزاماتها إلى الشركات التي تم إنشاؤها نتيجة لهذا التقسيم ، وفقًا لميزانية الفصل.

تفرد المجتمع

1. المنبثقة عن الشركة هي إنشاء شركة واحدة أو عدة شركات مع نقل جزء من حقوق والتزامات الشركة المعاد تنظيمها إليه دون إنهاء هذه الأخيرة.

2. يتخذ الاجتماع العام لأعضاء الشركة المعاد تنظيمها في شكل شركة منبثقة قرارًا بشأن إعادة التنظيم هذه ، وبشأن إجراءات وشروط الانقسام ، وإنشاء شركة جديدة (شركات جديدة) ، وبشأن الموافقة من الميزانية العمومية للفصل ، ويقدم في المستندات التأسيسية للشركة المعاد تنظيمها في شكل عرض ، والتغييرات المتعلقة بالتغيير في تكوين مشاركي الشركة ، وتحديد حجم أسهمهم ، والتغييرات الأخرى المقدمة من خلال القرار المتعلق بالفرع ، وكذلك ، إذا لزم الأمر ، حل القضايا الأخرى ، بما في ذلك القضايا المتعلقة بانتخاب هيئات الشركة.

يوقع المشاركون في الشركة المنفردة على عقد التأسيس. يصادق الاجتماع العام للمشاركين في الشركة المنفردة على ميثاقها وينتخب هيئات الشركة.

إذا كان المشارك الوحيد في الشركة المنفصلة هو الشركة المعاد تنظيمها ، يتخذ الاجتماع العام للشركة قرارًا بشأن إعادة تنظيم الشركة في شكل شركة منفصلة ، وبشأن إجراءات وشروط الانقسام ، وكذلك يوافق على ميثاق الشركة المنفصلة والميزانية العمومية المنفصلة ، وينتخب هيئات الشركة المنفصلة.

3. عند فصل شركة واحدة أو عدة شركات عن الشركة ، يتم نقل جزء من حقوق والتزامات الشركة المعاد تنظيمها إلى كل منها وفقًا لميزانية الفصل.

تحول المجتمع

1. يحق للشركة أن تتحول إلى شركة مساهمة أو شركة ذات مسئولية إضافية أو تعاونية إنتاجية.

2. يتخذ الاجتماع العام للمشاركين في شركة أعيد تنظيمها في شكل إعادة تنظيم قرارًا بشأن إعادة التنظيم هذه ، وبشأن إجراءات وشروط إعادة التنظيم ، وبشأن إجراءات تبادل أسهم المشاركين في الشركة بأسهم في شركة مساهمة. ، أسهم المشاركين في شركة ذات مسؤولية إضافية أو أسهم أعضاء تعاونية إنتاجية ، عند الموافقة على ميثاق شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية إضافية أو تعاونية إنتاجية تم إنشاؤها نتيجة للتحول ، وكذلك على الموافقة على قانون النقل.

3. يتخذ المشاركون في كيان قانوني تم إنشاؤه نتيجة للتحول قرارًا بشأن انتخاب هيئاته وفقًا لمتطلبات القوانين الفيدرالية بشأن هذه الكيانات القانونية وإصدار تعليمات للهيئة ذات الصلة بتنفيذ الإجراءات المتعلقة بالتسجيل الحكومي لكيان قانوني كيان تم إنشاؤه نتيجة للتحول.

4. عند تحويل المجتمع إلى كيان قانونيالتي تم إنشاؤها نتيجة للتحول ، يتم نقل جميع حقوق والتزامات الشركة المعاد تنظيمها وفقًا لسند التحويل.

القانون الاتحاديالمؤرخ 21 مارس 2002 رقم 31-FZ ، تم تعديل المادة 57 من هذا القانون الاتحادي ليصبح ساري المفعول في 1 يوليو 2002.

تصفية المجتمع

1. يجوز تصفية الشركة طوعًا وفقًا للإجراء المنصوص عليه في القانون المدني للاتحاد الروسي ، مع مراعاة متطلبات هذا القانون الاتحادي وميثاق الشركة. يمكن أيضًا تصفية الشركة بقرار من المحكمة على الأسس المنصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي.

يترتب على تصفية الشركة إنهاؤها دون نقل الحقوق والالتزامات عن طريق الخلافة لأشخاص آخرين.

2. يُتخذ قرار الاجتماع العام لمشاركي الشركة بشأن التصفية الطوعية للشركة وتعيين لجنة التصفية بناءً على اقتراح مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة أو الهيئة التنفيذية أو عضو في الشركة.

يتخذ الاجتماع العام للمشاركين في شركة مصفاة طوعًا قرارًا بشأن تصفية الشركة وتعيين لجنة التصفية.

3. من لحظة تعيين هيئة التصفية تنتقل إليها جميع صلاحيات إدارة شؤون الشركة. تعمل لجنة التصفية في المحكمة نيابة عن الشركة المصفاة.

4. في حالة كون أحد المشاركين في الشركة المصفاة هو الاتحاد الروسي ، أو كيان من الكيانات المكونة للاتحاد الروسي أو البلدية، تتضمن لجنة التصفية ممثلاً عن الهيئة الفيدرالية لإدارة ممتلكات الدولة ، وهي مؤسسة متخصصة تبيع ممتلكات اتحادية ، وهيئة لإدارة ممتلكات الدولة لكيان مكون من الاتحاد الروسي ، وبائع ممتلكات الدولة لكيان مكون من الاتحاد الروسي أو هيئة حكومية محلية.

5. يحدد القانون المدني للاتحاد الروسي والقوانين الفيدرالية الأخرى إجراءات تصفية الشركة.

توزيع أملاك شركة مصفاة بين المشاركين فيها

1 - توزع أموال الشركة المصفاة المتبقية بعد إتمام التسويات مع الدائنين بواسطة لجنة التصفية على أعضاء الشركة بالترتيب التالي:

بادئ ذي بدء ، يتم الدفع لمشاركي الشركة من الجزء الموزع ولكن غير المدفوع من الأرباح ؛

ثانياً ، يتم توزيع ممتلكات الشركة المصفاة بين المشاركين في الشركة بما يتناسب مع حصصهم في رأس مال الشركة المصرح به.

2. يتم تلبية مطالبات كل أولوية بعد تلبية مطالبات الأولوية السابقة بشكل كامل.

إذا كانت الممتلكات المتاحة للشركة غير كافية لدفع الجزء الموزع ولكن غير المدفوع من الربح ، يتم توزيع ممتلكات الشركة على المشاركين بما يتناسب مع حصصهم في رأس المال المصرح به للشركة.

الفصل السادس. حكم نهائي

بتاريخ 31 ديسمبر 1998 رقم 193-FZ ، تم تعديل المادة 59 من هذا القانون الاتحادي

بتاريخ 11 يوليو 1998 N 96-FZ ، تم تعديل المادة 59 من هذا القانون الاتحادي

المادة 59. دخول هذا القانون الاتحادي حيز التنفيذ

2. منذ لحظة دخول هذا القانون الاتحادي حيز التنفيذ ، تُطبق الإجراءات القانونية السارية على أراضي الاتحاد الروسي حتى تتوافق مع هذا القانون الاتحادي إلى الحد الذي لا يتعارض فيه مع هذا القانون الاتحادي.

يتم تطبيق المستندات التأسيسية للشركات ذات المسؤولية المحدودة (الشراكات ذات المسؤولية المحدودة) من تاريخ دخول هذا القانون الاتحادي حيز التنفيذ في الجزء الذي لا يتعارض مع هذا القانون الاتحادي.

3. يجب أن تكون المستندات التأسيسية للشركات ذات المسؤولية المحدودة (الشراكات ذات المسؤولية المحدودة) التي تم إنشاؤها قبل بدء نفاذ هذا القانون الاتحادي متوافقة مع هذا القانون الاتحادي في موعد أقصاه 1 يوليو 1999.

يجب تحويل الشركات ذات المسؤولية المحدودة (شراكات ذات مسؤولية محدودة) ، وعدد المشاركين فيها وقت دخول هذا القانون الاتحادي حيز التنفيذ عن خمسين ، قبل 1 يوليو 1999 ، إلى شركات مساهمة أو تعاونيات إنتاجية أو تقليل عدد المشاركين إلى الحد الذي ينص عليه هذا القانون الاتحادي. عندما يتم تحويل هذه الشركات ذات المسؤولية المحدودة (الشركات ذات المسؤولية المحدودة) إلى شركات مساهمة ، يمكن تحويلها إلى شركات مساهمة مقفلة دون تحديد الحد الأقصى لعدد المساهمين في شركة مساهمة مقفلة تم إنشاؤها بموجب القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" . لا تنطبق أحكام الفقرتين الثانية والثالثة من البند 3 من المادة 7 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" على هذه الشركات المساهمة المقفلة.

عند تحويل الشركات ذات المسؤولية المحدودة (شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة) إلى شركات مساهمة أو تعاونيات إنتاجية على النحو المنصوص عليه في هذه الفقرة ، لا تطبق أحكام الفقرة 5 من المادة 51 من هذا القانون الاتحادي.

قرار الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسئولية محدودة (شراكة ذات مسئولية محدودة) بشأن تحول شركة ذات مسئولية محدودة (شراكة ذات مسئولية محدودة) ، حيث يتجاوز عدد المشاركين في وقت دخول هذا القانون الاتحادي حيز التنفيذ خمسين ، بأغلبية لا تقل عن ثلثي إجمالي عدد أصوات المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة (شراكة ذات مسؤولية محدودة). يحق للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة (شراكة ذات مسؤولية محدودة) الذين صوتوا ضد قرار إعادة تنظيمها أو لم يشاركوا في التصويت ، الانسحاب من الشركة ذات المسؤولية المحدودة (شراكة ذات مسؤولية محدودة) بالطريقة المنصوص عليها في المادة 26 من هذا. القانون الاتحادي.

يمكن تصفية الشركات ذات المسؤولية المحدودة (الشراكات ذات المسؤولية المحدودة) التي لم تقدم مستنداتها التأسيسية وفقًا لهذا القانون الاتحادي أو لم يتم تحويلها إلى شركات مساهمة أو تعاونيات إنتاجية في المحكمة بناءً على طلب الهيئة التي تتولى تسجيل الدولة الكيانات القانونية ، أو الهيئات الحكومية الأخرى أو هيئات الحكومة الذاتية المحلية التي يمنحها القانون الاتحادي الحق في تقديم مثل هذا الطلب.

4. تُعفى الشركات ذات المسؤولية المحدودة (الشركات ذات المسؤولية المحدودة) المحددة في الفقرة 3 من هذه المادة من دفع رسوم التسجيل عند تسجيل التغييرات على الوضع القانونيفيما يتعلق بجعله يتماشى مع هذا القانون الاتحادي.

رئيس الاتحاد الروسي ب. يلتسين

موسكو الكرملين