A bank igazgatóságának elnökét a közgyűlés választja meg. Igazgatóság – mi ez? Az igazgatóság feladatai és feladatai. Az irányítási struktúra fő jogosítványai

Az orosz jogszabályokban használatos a középvezetés lényegét hivatott meghatározni, amelynek alapvető funkciója csak általános, nem pedig közvetlen tevékenységek irányítása. Részvénytársaság. Ebben a kézikönyvben csak az „igazgatóság” elnevezés szerepel, mivel ez a legelterjedtebb a gyakorlatban és a gazdasági szakirodalomban.

Igazgatóság a részvényesek közgyűlése által meghatározott időtartamra megválasztott kollegiális vezető testület, amely a részvénytársaság tevékenységét az éves közgyűlések közötti időszakban a törvényben és az alapszabályban ráruházott hatáskörében irányítja. .

Az igazgatóság megválasztásának kötelező jellege. Az Igazgatóság ben jön létre hibátlanul minden részvénytársaságban, kivéve azokat, amelyekben a szavazati joggal rendelkező részvényesek száma 50-nél kevesebb.

Ha az igazgatóságot nem választják meg, akkor feladatait a közgyűlés látja el. Ez utóbbi esetben a társaság alapszabályában meg kell határozni azt a személyt vagy szervet, akinek a hatáskörébe tartozik a közgyűlés összetartásáról és a napirend jóváhagyásáról szóló döntés.

Az igazgatóság célja és főbb tevékenységei. Az igazgatóság végső célja a részvénytársaság értékének növelése, részvényei piaci árának emelése, vagyis az alaptőke növekedése.

Az igazgatóság fő funkciói a következők:

a részvénytársaság fejlesztési stratégiájának meghatározása;
szervezet hatékony működés végrehajtó szervek társadalom;
a részvénytársaság alsóbb vezető testületei tevékenységének ellenőrzése;
a részvényesek jogainak és jogos érdekeinek érvényesülésének biztosítása.

Az igazgatóság illetékessége. Ahhoz, hogy az igazgatóság hatékony vezető testület lehessen, tevékenységének a részvényesek jogainak védelmére kell irányulnia, az igazgatóság feladat- és hatáskörének egyensúlyba hozása alapján úgy, hogy az ne helyettesítse a menedzsmentet és biztosítsa az ellenőrzést. részvényesek által.

Az igazgatóság csak olyan kérdésekben dönthet, amelyek a törvény és a társaság alapszabálya szerint a hatáskörébe tartoznak. Ezeket a kérdéseket a társaság alapszabályában egyértelműen rögzíteni kell annak érdekében, hogy kiküszöböljük az igazgatóság, a társaság ügyvezető testületei és a közgyűlés hatáskörének elhatárolásával kapcsolatos félreértéseket.

A törvény értelmében az igazgatóság hatáskörébe tartozik:

a társaság tevékenységének kiemelt irányainak meghatározása;
éves és rendkívüli közgyűlés összehívása;
a részvényesek közgyűlése napirendjének jóváhagyása;
a közgyűlésen való részvételre jogosultak névjegyzékének összeállításának időpontjának meghatározása;
a társaság alaptőkéjének felemelése további részvények társaság általi kihelyezésével a bejelentett részvények számának és kategóriájának határain belül (ha ezt a kérdést a társaság alapszabálya a hatáskörébe utalja);
kötvények és egyéb kibocsátási osztályú értékpapírok társaság általi kihelyezése;
az ingatlan árának (pénzbeli értékének), a kibocsátó értékpapírok elhelyezésének és visszaváltásának árának meghatározása;
a társaság által elhelyezett részvények, kötvények és egyéb értékpapírok megszerzése;
a társaság ügyvezető testületének megalakítása és jogkörének idő előtti megszüntetése (ha ezt a kérdést a társaság alapszabálya a hatáskörébe utalja);
javaslatot tesz a könyvvizsgáló bizottság tagjainak (könyvvizsgálónak) kifizetett díjazás és díjazás mértékére, valamint a könyvvizsgálói szolgáltatásokért fizetendő díj összegének meghatározására;
ajánlásokat a részvények után fizetendő osztalék mértékére és kifizetésének rendjére;
a részvénytársaság tartalékalapjának és egyéb pénzeszközeinek felhasználása;
a részvénytársaság belső dokumentumainak jóváhagyása, azon dokumentumok kivételével, amelyek a társaság alapszabálya szerint a közgyűlés vagy a társaság vezető testületei hatáskörébe tartoznak;
a részvénytársaság fióktelepeinek létrehozása és képviseleti irodáinak megnyitása;
jelentős ügyletek és ügyletek jóváhagyása, amelyekben a társaság vezetői érdekeltek;
a részvénytársaság anyakönyvvezetőjének jóváhagyása és a vele kötött szerződés feltételei.

A törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott hatáskörök alapján az igazgatóság az alábbi főbb feladatokat látja el:

a közgyűlési határozatok végrehajtásának megszervezése;
a részvénytársaság tevékenységi irányainak meghatározása;
a részvénytársaság terveinek és költségvetésének elkészítése;
a társaság és ügyvezető testületei teljesítményének értékelése;
a befektetésekkel és más szervezetekben való részvétellel kapcsolatos megközelítések meghatározása;
a részvénytársasággal kapcsolatos információk nyilvánosságra hozatala;
mechanizmusok létrehozása belső irányítás részvénytársaságban;
a részvénytársaságoknál dolgozó személyzet motivációjának és ösztönzésének rendszereinek és módszereinek fejlesztése;
a vállalati kultúra kialakítása és fenntartása, ideértve a részvénytársaság mindenkori jogszabályok betartását, a közgyűlés összehívására és megtartására vonatkozó szabályok és eljárások betartását stb.

Egy részvénytársaság sikeres fejlődése nagymértékben függ attól, hogy az igazgatóság mennyire hatékonyan működik a társaság vezető testületeként.

Az igazgatóság eredményes munkája elsősorban a színvonaltól függ szakképzés tagjai. Az igazgatóság tagjának rendelkeznie kell a megfelelő képességekkel és jellemzőkkel, úgymint feladatai ellátásához elegendő idő áll rendelkezésére, a társasággal kapcsolatban nem áll fenn összeférhetetlenség, képes önálló véleménynyilvánításra és annak védelmére, stb. A törvény lehetővé teszi, hogy a társaságnak joga legyen saját követelményeit megállapítani az igazgatósági tagjelöltekkel szemben. A részvényesek által az igazgatóság tagjaival szemben támasztott követelmények listája meglehetősen specifikus legyen, és arra irányuljon, hogy az igazgatóságot jó üzleti és emberi hírnévvel rendelkező személyek közül alakítsák ki. A rendszer egyik elemének kell tekinteni az igazgatósági tagjelöltekre vonatkozó követelmények listájának meghatározását vállalatirányítás.

Csak magánszemély lehet egy társaság igazgatóságának tagja, de nem feltétlenül közvetlen részvényese ennek a társaságnak.

Az igazgatóság létszámát a közgyűlés vagy a társaság alapszabálya határozza meg, de nem lehet kevesebb 5 tagnál. Az 1000-nél több részvényessel rendelkező részvénytársaságnak legalább 7 tagból kell állnia; és 10 000 feletti létszámmal - legalább 9 taggal. Az igazgatóság összeállításakor az ésszerű elégesség elve alapján kell eljárni. Az igazgatótanács tagjainak számát célszerű az alapszabályban meghatározni, hogy ne kerüljön sor éves vitára ebben a kérdésben.

Az Igazgatóság megválasztása összesített szavazással történik.

Ennek a módszernek a lényege, hogy:

az egyes részvényesek által birtokolt szavazatok számát meg kell szorozni a társaság igazgatóságába választandó személyek számával;
a részvényesek részvényeikre egy jelöltre szavazhatnak, vagy azokat több jelölt között feloszthatják;
a szavazást nem minden egyes megüresedett igazgatósági helyről, hanem azonnal az igazgatóság teljes összetételéről kell lefolytatni;
Az igazgatóságba beválasztottnak tekintendő az igazgatóság összetételének megfelelő számú jelölt, aki az általános jelöltlistán a legtöbb szavazatot kapta.

Az összesített szavazás előnyei

A halmozott szavazás a kisrészvényesek érdekeinek figyelembevételének egyik módjaként jelent meg a részvénytársaság irányításában. Közvetlen szavazással a nagy részvénycsomagok, de még inkább az irányító részesedés tulajdonosai mindig biztosíthatják vezető szerepüket az igazgatóságban. Az összesített szavazás, mivel az összes igazgatósági helyhez tartozó szavazatok összegzésének és csak egy jelöltre történő felhasználásának lehetőségén alapul, lehetővé teszi, hogy a kisrészvényesek olyan személyeket nevezzenek ki az igazgatóságba, akik vállalják érdekeik védelmét. .

Ez utóbbi lehetővé teszi, hogy az igazgatósági tagnak joga van hozzáférni a részvénytársaság tevékenységével kapcsolatos bármely információhoz.

Általánosságban elmondható, hogy az összesített szavazás fő előnyei a következők:

lehetőséget biztosítanak a kisrészvényesek számára, hogy az igazgatóságba jelölteket állítsanak;
az igazgatóság jogkörének idő előtti megszüntetéséről szóló közgyűlési határozat csak az igazgatóság valamennyi tagja vonatkozásában hozható. Ez biztosítja a részvénytársaság stabilitását, csökkenti a konfliktusok valószínűségét az igazgatóságon belül;
az összesített szavazással szinte biztosan megalakul az igazgatóság, hiszen a megválasztáshoz a pályázónak csak a többi pályázót kell megelőznie, függetlenül a kapott szavazatok abszolút mennyiségétől.

Igazgatóság elnöke az igazgatóság vezetője. Tagjai többségi szavazással választják meg. A részvénytársaság igazgatósága - ha a társaság alapszabálya másként nem rendelkezik - bármikor jogosult elnökét az igazgatóság teljes létszámának többségi szavazatával újra megválasztani.

Az Igazgatóság elnökének fő feladatai:

az igazgatóság munkájának megszervezése;
az igazgatóság üléseinek összehívása és vezetése;
az igazgatósági ülések jegyzőkönyvének megszervezése;
elnököl a közgyűlésen, hacsak a részvénytársaság alapszabálya másként nem rendelkezik.

Az Igazgatóság üléseit rendszeresen, a megjelölt időpontokban tartja normatív dokumentumok részvénytársaság, általában negyedévente legalább egyszer.

Az igazgatóság rendkívüli ülése az igazgatóság elnökének kezdeményezésére, valamint a következők kérésére tartható:

az igazgatóság tagja;
a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) tagja;
a társaság könyvvizsgálója;
a társaság ügyvezető szerve.

A társaság igazgatósági ülésének határozatképességét a társaság alapszabálya határozza meg, de az nem lehet kevesebb, mint a társaság igazgatótanácsába megválasztott tagok számának fele. Ha bármely okból (betegség, halálozás stb.) az igazgatóság létszáma a határozatképességet biztosító létszám alá csökken, a társaság igazgatósága köteles rendkívüli közgyűlés összehívásáról dönteni. időközi választásra vagy saját újraválasztásra.

Az Igazgatóság ülésein a kérdések eldöntésekor minden tagnak egy szavazata van. A társaság igazgatósági tagjának szavazati jogának átruházása más személyre, ideértve a társaság igazgatósági tagját is, nem megengedett. A társaság alapszabálya előírhatja az igazgatóság elnökének döntő szavazati jogát az igazgatóság tagjainak szavazategyenlősége esetén a napirenden szereplő kérdések eldöntésekor. A részvénytársaság alapszabálya lehetőséget biztosíthat arra, hogy a határozatképesség és a szavazás eredményének megállapításakor figyelembe vegyék a társaság igazgatósági tagjának írásbeli véleményét, aki az ülésről távol van. a társaság igazgatóságának ülése az aktuális napirendi kérdésekben, valamint a társaság igazgatósága távolléti szavazással történő döntéshozatali lehetősége.

Az igazgatóság munkájának eljárását gyakorlatilag nem határozza meg a törvény, és a részvényesek jogosultak annak önálló szabályozására. Tekintettel arra, hogy az igazgatóság a legfontosabb irányító testület, amelynek döntéseitől a részvénytársaság tevékenységének számos vonatkozása függ, és kivétel nélkül valamennyi részvényes érdeke érintett, ezt az eljárást általában a társaság belső dokumentumai, ill. alapító okiratában határozza meg.

részvénytársaságnak vagy részvényesének veszteség okozása miatt: elmélet és gyakorlat.

Az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 53. cikke értelmében a jogi személy polgári jogokat szerez és polgári jogi kötelezettségeket vállal a törvénynek, más jogi aktusoknak és létesítő okiratoknak megfelelően eljáró szervein keresztül.

E norma alapján a Társaság tevékenysége az irányító testületek tevékenysége. Másrészt az irányító testületek meghatározott személyek, akik esetleg cselekedhetnek, és nem mindig a Társaság érdekében. És éppen ezért emberi tényező A jogszabályok mechanizmusokat írnak elő az irányító testületek tagjainak felelősségre vonására.

Miért olyan fontos az Igazgatóság tevékenysége a részvényes és a Társaság számára?

Az Igazgatóság hatáskörét az 1995. december 26-i 208. számú szövetségi törvény 65. cikke határozza meg. A részvénytársaságokról (a továbbiakban: részvénytársaságokról szóló törvény) az alábbiakban bemutatunk néhány olyan jogkört, amelyek kizárólag az Igazgatóságot illetik, és nem ruházhatók át más szervre:

A társaság tevékenységének kiemelt területeinek meghatározása;

A részvényesek éves és rendkívüli közgyűlésének összehívása;

Kötvények és egyéb kibocsátási osztályú értékpapírok társaság általi kihelyezése;

Az ingatlan árának (pénzbeli értékelésének), elhelyezési és visszaváltási árának meghatározása

kibocsátó értékpapírok;

Főbb tranzakciók jóváhagyása;

Olyan ügyletek jóváhagyása, amelyekben érdekelt.

A fenti lista lenyűgöző. Az Igazgatóság megtervezi a Társaság munkáját, meghatározza fejlesztésének irányát, ellenőrzi a végrehajtó szerv tevékenységét, jelentős szerepet tölt be a többi vezető testület normális működésének biztosításában.

Az Igazgatóság tagjainak hatáskörrel való visszaélése természetesen jelentős károkat okozhat a Társaságnak és részvényeseinek egyaránt.

Ebben a cikkben megvizsgáljuk a JSC-törvényben előírt, az Igazgatóság tagjaitól a jogellenes cselekményeik miatt keletkezett veszteségek behajtásának mechanizmusát. A bírói gyakorlat segít abban, hogy ez a valóságban hogyan történik, ennek elemzésére is kellő figyelmet fordítunk.

1. Ki és kihez nyújthat be kártérítési igényt az Igazgatóság tagjával szemben.

cikk (2) bekezdése A JSC-törvény 71. cikke ezt írja elő tagjai a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága), a társaság egyedüli vezető testülete (a továbbiakban: igazgató), az ideiglenes egyedüli ügyvezető szerv, a társaság kollegiális vezető testületének tagjai (a továbbiakban: igazgatóság) , valamint az irányító szervezet vagy a vezető (a továbbiakban együtt vezetők) kötelesek társadalom mögött veszteségáltaluk okozott a társadalomnak bűnös cselekmények (tétlenség), kivéve, ha a szövetségi törvények más okokat és felelősséget írnak elő.

2006. július 1-ig a vezetők csak a Társaságnak voltak felelősek. Júliusban új XI.1. fejezetet vezettek be a JSC-törvénybe: A részvények több mint 30 százalékának megszerzése nyitott társadalom. Ennek eredményeként a 71. cikk is módosult, immár a részvénytársaság igazgatói önálló felelősséggel tartoznak mind a részvénytársasággal, mind annak részvényeseivel szemben a törvénysértő vétkes cselekményükkel (tétlenségükkel) okozott veszteségekért. A részvénytársaságokról szóló törvény XI.

A JSC-törvény 71. cikkében foglalt rendelkezések elemzése után azonnal rá kell mutatni az alábbi alapvető pontokra, amelyek befolyásolják a felek helyes meghatározását a kártérítési perben:

1. A veszteség megtérítése iránti kereset nem az Igazgatósághoz (mivel ez ügyvezető szerv), hanem annak meghatározott tagjaihoz fordul.

A Társaság ügyvezető szervei a polgári jog által polgári jogi alanyként nem elismert szerkezeti alosztályai. Az Igazgatóság tagjai - magánszemélyek, polgári jogi alanyok, jogi státusz amely alapján határozzák meg Általános rendelkezések a részvénytársaság jogszabályai, alapszabálya és egyéb helyi szabályzatai. A keresetnek tartalmaznia kell egy adott állampolgár (vagy több állampolgár) adatait, akinek tevékenysége a Társaság vagy a részvényes véleménye szerint számára veszteséget okozott.

2. Nem tartozik felelősséggel a társaság Igazgatóságának azon tagja, aki a társaságnak vagy a részvényesnek veszteséget okozó határozat ellen szavazott, vagy a szavazásban nem vett részt.

3. Ha többen felelősek a veszteségekért, felelősségük a társasággal/részvényessel szemben egyetemleges. Ez a rendelkezés azt jelenti, hogy a társaságnak jogában áll a veszteség teljes megtérítését követelni bármely közreműködőtől (bármely jogsértő cselekményt elkövető igazgatósági tagtól), amely a későbbiekben a Kbt. 325. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve, jogorvoslati kérelemmel követelheti a kártérítést a fennmaradó jogsértőktől.

Itt két pontra kell figyelni. Először is, hogy a részvényes a Társaság érdekében pert indítson! Abban az esetben, ha a részvényes a veszteségeit saját maga, és nem a Társaság javára kéri, visszautasítják.

Másodszor, fontos, hogy a keresetet benyújtó részvényes meghatározott számú részvény birtokában legyen, mind a jogsértő cselekmény, mind a kereset benyújtásának időpontjában. Ellenkező esetben a követelést szintén elutasítják.

5. A részvényes (a részvények számától függetlenül) jogosult az Igazgatóság tagjával szemben keresetet benyújtani, ha az utóbbi vétkes cselekménye (tétlensége) miatt veszteséget szenvedett, megszegve a 30 feletti megszerzési eljárást. a JSC-törvény XI.1. fejezete által létrehozott nyitott társaság részvényeinek százaléka. Megismételjük, hogy ez az egyetlen alap, amely alapján a részvényesnek joga van az Igazgatóság tagjaival szemben kártérítési igényt benyújtani. övé haszon (és nem a Társaság).

2. Az Igazgatóság tagjától a Társaság javára benyújtott veszteségbehajtási igények kielégítésének indoka.

A veszteségek megtérítésének általános szabályait az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 15. cikke állapítja meg, amely kimondja, hogy az a személy, akinek jogát megsértették, követelheti a neki okozott veszteségek teljes megtérítését, kivéve, ha a törvény vagy a szerződés előírja kisebb összegű kártérítést. A JSC-törvény 71. cikkével összefüggésben: az a személy, akinek a joga sérül, maga a Társaság, a megsértett jog pedig a vezetők (illetve az Igazgatóság tagjai) feladataik lelkiismeretes és ésszerű ellátásához való jog. .

Megjegyezzük az Igazgatóság tagi státuszának jellemzőit a többi vezetőhöz képest:

Ellentétben az igazgatóval (az igazgatótanács tagjával), nem tagja munkaügyi kapcsolatok a Társasággal;

Ellentétben az ügyvezető szervezettel/vezetővel, nem köt olyan külön megállapodást a Társasággal, amely egyértelműen meghatározza az egyes felek jogait, kötelességeit és felelősségét.

Ebből az következik, hogy az Igazgatóság tagja és a Társaság közötti viszonyt valójában csak a JSC-törvény és az Alapszabály szabályozza (egyes társaságoknál az Igazgatóságról is van rendelet). Ezért a kártérítés nem jogsértésen fog alapulni szerződésbeli kötelezettség(munkaszerződésben vagy polgári jogi szerződésben írják), de a JSC-törvény határozza meg.

A kártérítés minden esetben az alábbi körülmények fennállása bizonyítást nyer: a) egy személy jogellenes cselekményének fennállása; b) okozott károk; c) okozati összefüggés a cselekmények és az okozott kár között. Választható körülmény a károkozó hibájának fennállása, mivel a jogszabályok bizonyos esetekben vétlen felelősséget írnak elő.

Az Igazgatóság egyik tagjával szembeni kártérítési igény akkor teljesül, ha a felperes bizonyítja a körülmények együttes fennállását:

Az Igazgatóság tagja bűnösen és jogellenesen járt el,

Cselekedetével a Társaságot vagy a részvényest sérelem érte,

Ok-okozati összefüggés van a tettek és a kár között.

Az alábbiakban kitérünk a bizonyítás tárgyának egyes megnevezett elemeire.

Igazgatósági tag jogellenességének és bűnösségének bizonyítása (tétlenség).

Jogellenesnek minősül az a magatartás, amely sérti a kötelező törvényi normákat vagy a törvény által szankcionált szerződési feltételeket, ideértve azokat is, amelyeket a törvény közvetlenül nem ír elő, de nem ellentétes a polgári jog általános elveivel és értelmével.

Jogellenesnek tekinthető az Igazgatóság tagjának magatartása, ha tevékenysége során megsérti:

a) jogszabályok (beleértve a részvénytársaságokra vonatkozó speciális szabályokat),

b) magának a Társaságnak a helyi normái (az Alapszabály rendelkezései és egyéb belső jogi aktusok),

c) üzleti gyakorlatok.

A gyakorlat alapján az Igazgatóság tagjai által elkövetett leggyakrabban elkövetett jogsértések a következők:

Az éves közgyűlés összehívására és megtartására vonatkozó szabályok megsértése;

a megszerzett vagy elidegenített ingatlan árának (pénzbeli értékének) meghatározására irányuló független értékelés elmulasztása;

A jogszabályi előírások be nem tartása a Társaság általi jelentősebb ügyletek, valamint olyan ügyletek megkötésekor, amelyekben érdekelt;

A cég anyakönyvvezetőjének kiválasztására, a vele kötött szerződés feltételeinek jóváhagyására irányuló intézkedések meghozatalának elmulasztása;

Az Igazgatóság üléseinek megtartására és az ülésről készült jegyzőkönyv felvételére vonatkozó szabályok megsértése.

Véleményünk szerint a hiány tájékoztató jellegű lista Az Igazgatóság tagjainak olyan cselekményei, amelyek a Társaság számára veszteséget okozhatnak, a törvény mulasztása. Például a részvénytörvény Szövetségi Köztársaság Németországban egy ilyen lista a következőket tartalmazza: a betétek visszaadása a részvényeseknek; kamat vagy nyereségrész kifizetése a részvényesek számára; saját részvény vagy más társaság részvényeinek megszerzése, részvények zálogba vétele; részvények kibocsátása a névérték teljes kifizetéséig; a társaság vagyonának felosztása; olyan összegű kifizetések teljesítése, amelyek a részvénytársaság fizetésképtelenségéhez vezettek; kölcsön nyújtása; a felügyelőbizottsági tagok díjazása stb.

Az Igazgatóság tagjának tevékenységének értékelésekor a bíróság nem csak a törvény betűje, hanem a vezető tevékenységének lelkiismeretessége és ésszerűsége elve. Az ezen elv szerinti elemzés szükségessége az Art. (1) bekezdéséből következik. A JSC-törvény 71. cikke előírja, hogy minden vezető köteles jóhiszeműen és ésszerűen gyakorolni a társasággal kapcsolatos jogait és teljesíteni kötelességeit.

Annak ellenére, hogy a jóhiszeműség és az ésszerűség kifejezéseket egyre gyakrabban használják az orosz jog különböző ágaiban, a jogalkotási aktusok nem tartalmaznak olyan definíciókat, amelyek feltárnák a lényegüket, vagy olyan kritériumokat, amelyek alapján azonosítani lehetne konkrét cselekvésekben vagy tétlenségben való jelenlétét.

Jelenleg a 6.1.1. pont rendelkezései nevezhetők az elemzett alapelvek leginkább normatív magyarázatainak. Vállalati magatartási kódex (ajánló jellegű aktus):

A vezető lelkiismeretessége és ésszerűsége azt jelenti, hogy megmutatta azt a gondosságot és diszkréciót, amely egy jó vezetőtől elvárható, és minden szükséges intézkedést megtett feladatai megfelelő ellátása érdekében;

A vezető akkor jár el ésszerűen és jóhiszeműen, ha személyesen nem érdekelt egy konkrét döntés meghozatalában, és alaposan áttanulmányozta a döntés meghozatalához szükséges valamennyi információt; ugyanakkor egyéb kísérő körülményeknek arra kell utalniuk, hogy kizárólag a társadalom érdekében járt el.

Nem szabad megfeledkezni arról, hogy a vezetők ésszerű és lelkiismeretes tevékenysége, feladataik megfelelő ellátása továbbra is helytelennek bizonyulhat, és negatív anyagi következményekkel járhat a társadalomra nézve.

Hogyan függ össze a jogellenesség jelenléte az Igazgatóság tagjának cselekményében, valamint a jóhiszeműség és az ésszerűség elvének be nem tartása? Véleményünk szerint az utóbbi elnyeli az előbbit. Vagyis nem a becstelenség és indokolatlanság nyilvánul meg a kialakult normák és szabályok megszegésében, hanem a kialakult normák és szabályok megsértése a vezető rosszhiszemű magatartását jelenti (hiszen ez utóbbi megsértése csak tudatosan lehetséges).

Ezért a jogszabályi előírások megsértése esetén szó sincs az igazgatósági tag rosszhiszeműségének különös megállapításáról. Sokkal nehezebb, ha a vezető a jog és az Alapszabály szempontjából helyesen járt el, de ténylegesen veszteséget okozott a Társaságnak, és cselekedeteinek jellege rosszhiszemű.

Például az alapszabály előírja, hogy az Igazgatóság jóváhagyja azokat az ügyleteket, amelyek során olyan vagyont adnak el, amelynek értéke meghaladja a társaság vagyonának könyv szerinti értékének 15 százalékát. A Charta ugyanakkor nem írja elő kötelező független értékelés lefolytatását az ilyen ingatlanok piaci árának meghatározásához. Például a Társaság vagyonának könyv szerinti értékének átértékelésére a 90-es évek óta nem került sor. Emiatt az ingatlan könyv szerinti értéke tízszer kisebb lehet a valós piaci értékénél. Így az Igazgatóság jóváhagyja azt a tranzakciót, amely szerint az ingatlant a könyv szerinti értékénél valamivel magasabb áron (szinte a semmiért) adják el, aminek következtében a Társaság veszteséget szenved. Igen, formailag az Igazgatóság nem sértette meg az ügylet jóváhagyására vonatkozó normákat, az ülés megtartotta, határozatképes, a döntést egyhangúlag hozta meg. Ez az ügylet azonban nyilvánvalóan nem szolgálja a Vállalat érdekeit, és nem lelkiismeretes és ésszerű a gondos vezető szemszögéből.

A vizsgált esetben, ha a Társaság (a Társaság érdekében részvényes) bírósághoz fordul, az Igazgatóság tagjai által az ésszerű, jóhiszemű és a társaság érdekeit szem előtt tartó kötelességük megszegésével bizonyítja a jogellenességet. a cég.

A bíróságok azonban ezt feltételezik ésszerű A részvénytársaság vezetőinek fellépésében felmerülő kereskedelmi kockázat önmagában nem tekinthető tisztességtelenség és ésszerűség bizonyítékának. Nem szabad megfeledkezni arról, hogy a bíróság saját belátása szerint ítéli meg az ésszerűség mértékét, ezért ilyen összetettek a viták ebben az ügycsoportban.

A JSC-törvény 71. cikkében közvetlenül rögzíti a vezető (beleértve az Igazgatóság tagját is) felelősségét az elszenvedett veszteségekért, ha azt megállapították. bűnösség.

Ez a rendelkezés összhangban van az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 401. cikke (1) bekezdésének általános normájával, amely szerint az a személy, aki kötelezettséget nem teljesített, vagy azt nem megfelelően teljesítette, vétség (szándékosság vagy gondatlanság) esetén felelős. ), kivéve, ha jogszabály vagy megállapodás más felelősségi okot ír elő.

Elméletileg két fő megközelítés létezik a polgári jogi bűnösség meghatározására:

1. Az objektivista felfogás abból indul ki, hogy a bûntudat nem szubjektív, azaz nem kötõdik egy adott személy cselekedeteinek értékeléséhez. A bűnösséget itt az határozza meg, hogy a személy nem tesz objektíven lehetséges intézkedéseket a körülmények által diktált magatartása negatív következményeinek kiküszöbölésére vagy megelőzésére. konkrét helyzet. Az ilyen felfogás lehetővé teszi a bíróság számára, hogy a magatartás ésszerű és lelkiismeretes résztvevője által a valós helyzettel való összehasonlításra szorítkozzon, beleértve a rá vonatkozó kötelezettségek jellegét, a forgás feltételeit, valamint az ezekből fakadó gondosság és mérlegelés követelményeit. gyakorolnia kellene.

2. A szubjektivista felfogás abból a tényből indul ki, hogy a bűntudat az emberi elmében zajló mentális folyamatokhoz kapcsolódik. Nyilvánvaló azonban, hogy a lelki folyamatok vizsgálata meghaladja a bíróság hatáskörét. Ezért a bíróság (vagy más, a bűnösséget megállapító alany) magának a károkozónak a személyiségjegyeit vizsgálva a bűnösség fennállására a személy viselkedéséből von le következtetést.

Lehetetlen egyértelműen megmondani, hogy melyik elvet kell követni. A bíróságok mindkét megközelítést alkalmazzák.

A fentiek fényében egyértelmű, hogy a vezető (ideértve az igazgatósági tagot is) felelősségre vonásához szükséges a jóhiszeműség és az ésszerűség szempontjából is elemezni a veszteséget okozó magatartását. mint bűntudat. Teljes mértékben támogatjuk B. R. Karabelnikov álláspontját, miszerint az igazgatósági tag felelőssége a jóhiszeműen és ésszerűségen alapuló szerződésen kívüli kötelezettség vétkes megsértése.

Ezzel kapcsolatban fontos megválaszolni a kérdést: feltételezhető-e a vezető lelkiismeretes és ésszerű magatartása, az ellenkező bizonyításáig, vagy fordítva, neki magának kell bizonyítania a bűnösség hiányát tettében.?

Véleményünk szerint két helyzetet kell megkülönböztetni:

1) az Igazgatóság tagja tevékenységével közvetlenül megsértette a törvény vagy az Alapszabály rendelkezéseit; ebben az esetben egyetértünk Makovskaya A.A. (2) bekezdése szerint az ügyvezető bűnösségének vélelme alapján. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 401. §-a szerint a bűnösség hiányát az a személy bizonyítja, aki megszegte a kötelezettségeit.

2) az Igazgatóság egy tagjának tevékenysége a törvény és az Alapszabály keretei között történt, de kétségek merülnek fel jóhiszeműségével és ésszerűségével kapcsolatban.

Ebben az esetben úgy gondoljuk, hogy a bizonyítási teher a felperest terheli. Ezt támasztja alá véleményünk szerint az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének álláspontja, amely 2007-ben tárgyalta az N részvényes M vezérigazgatóval szembeni veszteségbehajtási keresetét az Orosz Föderáció javára. A társaságot az igazgató vétkes tétlensége okozta.

Az eset körülményei a következők: M főigazgató liszt szállítására szerződést kötött a Szállítóval. A szállítást követően a Társaság a fizetést nem teljesítette, amellyel kapcsolatban a Szállító bírósághoz fordult; bírósági határozattal a Társaság a tartozást, a kötbéreket, valamint a perköltség (állami illeték) összegét a Szállító javára behajtotta. Úgy gondolta, hogy a tétlenség miatt alakult ki a vita a szállított liszt behajtásáról vezérigazgató M, az ügy elbírálásáért beszedett állami illeték pedig a választottbírósághoz fordult M, N részvényes bűnös cselekményével okozott veszteség a társaság számára.

Az elsőfokú bíróság határozatával a keresetet elutasította. A bíróság elismerte az alperes nem bizonyított rosszhiszemű magatartását. A bíróság úgy ítélte meg, hogy a vezetőnek az üzleti forgalmi szokásoknak megfelelő cselekménye kizárja az üzem károkozásában való bűnösségét. A felsőbb bíróságok határozataival a határozatot hatályon kívül helyezték, a keresetet kielégítették. Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága hatályon kívül helyezte a fellebbviteli és a semmítőszék cselekményeit, hatályban hagyva az elsőfokú bíróság határozatát, és a Határozatban a következő fontos jogi álláspontokat fogalmazta meg:

1) a tisztviselők felelősségének megalapozottságának és mértékének meghatározásakor előírják az üzleti ügyletek szokásos feltételeinek és az ügyben releváns egyéb körülmények figyelembevételét, ez magában foglalja minden egyes esetben azon körülmény értékelését, amellyel a vizsgált cselekvések (tétlenség) és az ebből eredő következmények társulnak;

2) a vezérigazgató nem állapítható meg abban, hogy a társaságnak veszteséget okozott, ha az ésszerű vállalkozói kockázat keretein belül járt el;

3) mivel a polgári jogviszonyokban résztvevők ésszerűsége és jóhiszeműsége feltételezett(Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 10. cikkének 3. szakasza) a felperesnek kell bizonyítania a veszteséget okozó cselekmények rosszhiszeműségét és ésszerűtlenségét;

4) a bíróságok az állami illeték beszedésének egyetlen tényét veszteségként határozták meg, a szállított liszt késedelmes fizetésének okait a bíróságok nem vizsgálták, pénzügyi helyzetüzem az eladósodás időpontjában, a vezérigazgató által a veszteségek elkerülése érdekében tett intézkedéseket.

Tekintettel arra, hogy a JSC-törvény egy cikke szabályozza az összes vezető elszámoltathatóságát, véleményünk szerint a bíróságok az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága által az egyedüli végrehajtó testülettel kapcsolatban kialakított álláspontokat fogják alkalmazni az Igazgatóság tagjaival kapcsolatban. igazgatók.

Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének fenti álláspontjaiból és a fennálló elutasító bírói gyakorlatból arra a következtetésre juthatunk, hogy a felperesek nagyon nehezen tudják bizonyítani a vezető rosszhiszeműségét és bűnösségét.

Az okozott kár összegének, valamint a jogellenes cselekmények (tétlenség) és az ebből eredő veszteségek közötti okozati összefüggés bizonyítása.

A társaságnak nemcsak azt a tényt kell bizonyítania, hogy az Igazgatóság tagja nem vagy nem megfelelően teljesítette feladatát, hanem azt is, hogy emiatt veszteség keletkezett; Megjegyzendő, hogy a gyakorlatban rendkívül problematikus a veszteségek fennállásának, nagyságának, különösen a veszteségek ok-okozati összefüggésének bizonyítása a fent említett alanyok cselekedeteivel.

Mivel a JSC-törvény 71. cikke másként nem rendelkezik, a felelősség teljes, pl. a kártérítés a tényleges kártól és az elmaradt haszontól is függ. (2) bekezdése szerint Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 15. cikke: valós károk - olyan költségek, amelyeket egy személy, akinek jogát megsértették, a megsértett jogának helyreállítására, vagyonának elvesztése vagy károsodása érdekében tett vagy köteles fizetni; Elveszett haszon - nem kapott bevétel, amelyet ez a személy a polgári forgalomban szokásos körülmények között kapott volna, ha nem sértették volna meg a jogát.

A gyakorlatban a veszteség abban állhat, hogy jogellenes cselekmények eredményeként:

A társaság vagyona csökkent;

Indokolatlan kiadások merültek fel (hitelek bevonása, további részvénykibocsátásról szóló döntések meghozatala, ingatlan értékesítése szükséges) a cég fizetőképességének helyreállításához, a hitelezőkkel való elszámoláshoz stb.

A kártérítés minősítésében elkövetett hiba költséges lehet. Például a Moszkvai Kerületi Szövetségi Választottbíróság hatályon kívül helyezte azokat az alacsonyabb fokú cselekményeket, amelyek a társaságnál a helyiségek vezérigazgató általi eladásából eredő veszteségeket minősítették a piacinál több mint 16-szor alacsonyabb áron. érték, mint közvetlen tényleges kár. A határozatban jelezte, hogy a Ptk. 15. § (2) bekezdése szerinti vagyonvesztés alatt Orosz Föderáció törvénysértő, jogellenes cselekmények eredményeként bekövetkezett vagyonfosztást kell érteni. A bíróság által érvénytelennek nem ismert polgári jogi ügylet alapján történő vagyonelidegenítés nem tekinthető az ingatlan elvesztésének az eladó részéről. Mindkét fokú bíróság azon következtetése, hogy a vitatott ingatlan 2004. július 16-án kelt piaci értékbecslési jegyzőkönyve alapján megállapított, a helyiség eladási árának és értékének eltérése valós kárt jelent az ingatlanpiacon. A Társaság nem ismerhető el helyesnek, mivel egyrészt a piaci értékre vonatkozó tájékoztatót feltételezik, másrészt az adásvételi szerződés megkötésekor a felek szabadon határozhatják meg az ingatlan eladási árát.

Tehát hogyan erősítheti meg a társadalomnak okozott veszteségek tényét és mértékét? Véleményünk szerint ezek megerősíthetők:

A) az érvénytelenítésről szóló, hatályba lépett bírósági aktusok

Az Igazgatóság által jóváhagyott tranzakciók,

A részvényesek közgyűlésének határozatai (amelyeket az igazgatóság tagjai hívtak össze és tartottak),

B) a társaság által tudatosan alacsony áron értékesített ingatlanok értékbecslése,

C) a társaság pénzügyi kimutatásai (veszteségek jelenléte a mérlegben),

D) a társaság csődeljárásának megindítását igazoló bírósági aktusok,

E) a hitelezők követelései a társaság fizetésképtelensége miatti kötelezettségek nem teljesítésével kapcsolatban, bírósági határozatok a társasággal szembeni tartozás behajtásáról, bizonyítékok, amelyek arra utalnak, hogy a társaság intézkedéseket tett a fizetőképesség helyreállítására, valamint a hitelezőkkel való elszámolások (kölcsön) megállapodások) stb.

A bizonyítékok (jogerőbe lépett bírósági aktusok) értékelésekor a bíróságok figyelembe veszik az igazgatósági tag jogellenes cselekményei és a szerződések bíróság általi elismerése (az ülések határozatai) közötti okozati összefüggés fennállását. érvénytelennek tekinti a csődeljárás bíróság általi megindítását, figyelembe véve az okozati összefüggést is azon körülmények között, amelyek alapjául szolgáltak ezen határozatok bíróság általi meghozatalában a társaság vagyonának csökkenésével.

Például egy érdekes ügyet vizsgált Szentpétervár város és a Leningrádi Terület Választottbírósága. A részvényes keresetet terjesztett elő az Igazgatóság tagjaival szemben azon igazgatósági tagok intézkedésével a Társaságnak okozott veszteség megtérítése iránt, akik az elsőbbségi részvények utáni osztalék összegét meghaladó összegű osztalék ajánlásáról döntöttek. a Társaság alapszabályában megállapított összeg.

A határozat eredményeként – amint azt a felperes jelezte – az elsőbbségi részvényekre 147470760 rubelt meghaladó összegű osztalék kifizetésére került sor. az alapszabály szerint fizetendő összeget, amely a felperes álláspontja szerint a veszteséget eredményezte. A bíróság a megfogalmazott követelmények teljesítését megtagadta, többek között az igazgatóság cselekményei és az osztalékfizetés ténye közötti okozati összefüggés hiánya miatt is.

A részvénytársasági törvény szerint a részvények után járó osztalék kifizetésére vonatkozó ajánlásokról és azok kifizetésének rendjéről szóló döntés az igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozik, azonban az egyes kategóriákba tartozó részvényekre vonatkozó éves osztalék kifizetéséről szóló döntés meghozatala. típusú) a részvényesek közgyűlése készíti el.

Így a bíróságok arra a következtetésre jutottak, hogy az igazgatóság cselekménye és az igényelt veszteség között nem áll fenn ok-okozati összefüggés, mivel az osztalékfizetés alapja nem az igazgatóság határozata, hanem az igazgatóság közgyűlésének döntése volt. részvényesek.

Következtetés.

Összegezve azonban elmondható, hogy a veszteségek behajtása az Igazgatóság tagjaitól és más vezetőktől is bonyolult eljárás. Az ebbe a kategóriába tartozó esetekben a felperesnek bizonyítania kell a körülmények együttes fennállását: az igazgatósági tag cselekményének bűnösségét és jogellenességét, az okozott kár tényét és mértékét, a köztük fennálló okozati összefüggést. . Amint az elemzésből kiderül, a bizonyítás alapvető nehézségei a következők:

A vezető magatartásának lelkiismeretességére és ésszerűségére vonatkozó kritériumok elméleti és szabályozási kidolgozásának elégtelensége;

Az Igazgatóság tagjainak azon intézkedéseinek jogszabályilag rögzített listája hiánya, amelyek a Társaság (részvényes) számára veszteséget okozhatnak;

A jogilag rögzített hozzávetőleges bizonyítékok listája hiánya, amelyek megerősíthetik a kár tényét és összegét.

Véleményünk szerint ezeket a hiányosságokat részben ellensúlyozhatná, ha az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága különleges pontosításokat fogadna el a részvénytársaság vezető testületeinek tagjainak jogellenes cselekményeikkel okozott veszteségekért való felelősségre vonásáról. tétlenség).

Taglin W.

A vállalatirányítás javítása és a legjobb vállalatirányítási gyakorlatok bevezetése érdekében az orosz pénzügyi piacon az Orosz Bank azt javasolja, hogy a nyilvános részvénytársaságok alkalmazzák a mellékelt szabályzatot a nyilvános részvénytársaságok igazgatóságára és igazgatótanácsának bizottságaira. vállalat.

6.6. A Társaság Igazgatóságának titkára:

fogadja az igazgatósági ülések összehívására irányuló kérelmeket, valamint a napirend kialakításához és az igazgatósági ülések előkészítéséhez szükséges dokumentumokat;

kialakítja az igazgatósági ülések napirendtervezetét, és jóváhagyásra benyújtja az igazgatóság elnökének;

tájékoztatja az Igazgatóság tagjait a Társaság Igazgatóságának üléseiről az ülésről szóló összehívás, az ülés jóváhagyott napirendjének, az üléshez szükséges dokumentumok és anyagok, valamint szavazólapok megküldésével. távolmaradó szavazás alapján történik;

elfogadja a Társaság Igazgatóságának tagjai által kitöltött szavazólapokat, és összegzi a szavazás eredményét azokban a kérdésekben, amelyekben a döntéseket távolléti szavazással hozzák meg;

jegyzőkönyvet vezet az igazgatóság személyes üléseiről, jegyzőkönyvet készít a távollevő szavazással megtartott ülésekről, és azt aláírásra benyújtja az igazgatóság elnökének vagy az ülést levezető más személynek;

egyéb feladatokat lát el a jelen Szabályzat, a Társaság egyéb belső dokumentumai és a Társaság Igazgatósága elnökének utasításai szerint.

7.1. A Társaság Igazgatóságának üléseit a Társaság Igazgatósága által jóváhagyott munkaterv szerint kéthavonta legalább egy alkalommal tartja. A Társaság Igazgatóságának munkatervének tartalmaznia kell az érintett üléseken megvitatásra kerülő kérdések listáját. Az igazgatóság előre nem tervezett ülése a Társaság Igazgatósága Elnökének kezdeményezésére, a Társaság Igazgatósága tagjának, a Társaság Könyvvizsgáló Bizottságának (könyvvizsgálójának), ill. A Társaság könyvvizsgálója, a Társaság ügyvezető szerve, valamint a Társaság kihelyezett törzsrészvényeinek összesen legalább két százalékával rendelkező részvényes (részvényesek).

7.2. Az ülés összehívását a Társaság Igazgatóságának tagjai részére az azonnali kézhezvételt biztosító és az Igazgatóság tagjai számára legelfogadhatóbb módon küldjük meg. ajánlott levélben, kézbesítés aláírás ellenében, szerint email, fax vagy egyéb kommunikáció).

7.3. Az ülés időpontjáról, megtartásának formájáról és napirendjéről rendes körülmények között a Társaság Igazgatóságának tagjait a napirendhez kapcsolódó anyagok csatolásával értesíteni kell, legkésőbb öt. naptári napok a találkozó időpontja előtt. Ugyanakkor a bejelentési időnek mindenképpen biztosítania kell annak lehetőségét, hogy a Társaság Igazgatósága tagjait felkészítsék a Társaság Igazgatóságának ülésére.

7.4. Az Igazgatóság tagjai előzetesen megismerkedhessenek a Társaság Igazgatóságának munkatervével és üléseinek menetrendjével. A Társaság Igazgatósága bizottságainak és (vagy) a Társaság független igazgatóinak a napirendi pontokra vonatkozó következtetéseit legkésőbb öt naptári nappal a vonatkozó ülés időpontja előtt az Igazgatóság tagjai elé kell terjeszteni. találkozó.

7.5. A Társaság Igazgatósága ülésének formáját a napirendi pontok fontosságának figyelembevételével határozza meg.

7.6. A Társaság Igazgatóságának üléseit személyesen tartja, amelyen az alábbi napirendi pontokat tárgyalják:

1) a kiemelt tevékenységi körök és a Társaság pénzügyi-gazdasági tervének jóváhagyása;

2) az éves rendes közgyűlés összehívása, valamint az összehívásához és megtartásához, a rendkívüli közgyűlés összehívásához vagy az összehívás megtagadásához szükséges döntések meghozatala;

3) a Társaság éves beszámolójának előzetes jóváhagyása;

4) a Társaság Igazgatósága elnökének megválasztása és újraválasztása;

5) a Társaság vezető testületeinek megalakítása és jogkörük idő előtti megszüntetése, ha a Társaság Alapszabálya ezt a Társaság Igazgatóságának hatáskörébe utalja;

6) a Társaság egyedüli vezető testülete hatáskörének felfüggesztése és ideiglenes egyedüli vezető testület kijelölése, ha a Társaság alapszabálya a vezető testületek kialakítását nem a Társaság Igazgatóságának hatáskörébe utalja;

7) a Társaság reorganizációjával (ideértve a Társaság részvényei átváltási faktorának meghatározását) vagy felszámolásával kapcsolatos kérdések részvényesek közgyűlése elé terjesztése;

8) a Társaság jelentős ügyleteinek jóváhagyása;

9) a Társaság anyakönyvvezetőjének és a vele kötött szerződés feltételeinek jóváhagyása, valamint az anyakönyvvezetővel kötött szerződés felbontása;

10) a Társaság egyetlen ügyvezető szerve jogkörének irányító szervezetre vagy vezetőre történő átruházásának kérdésének a közgyűlés elé terjesztése;

11) a Társaság által irányított jogi személyek tevékenységének lényeges szempontjainak figyelembevétele;

12) a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény XI.1. fejezetének rendelkezései szerinti kötelező vagy önkéntes értékpapír-vásárlási ajánlat Vállalat általi átvételével (a Társaság általi küldésével) kapcsolatos kérdések, valamint a jogról szóló értesítés követelni az értékpapírok visszavásárlását, az értékpapírok visszavásárlási igényét;

13) a Társaság alaptőkéjének emelésével kapcsolatos kérdések (ideértve a Társaság által elhelyezett további részvények ellenértékeként befizetett vagyon árának meghatározását);

14) a Társaság beszámolási időszakra (negyedévre, évre) vonatkozó pénzügyi tevékenységének mérlegelése;

15) a Társaság részvényeinek és a Társaság részvényeire átváltható értékpapírjainak tőzsdei bevezetésével és kivezetésével kapcsolatos kérdések;

16) a Társaság Igazgatósága, vezető testületei és más kulcsfontosságú tisztségviselői munkájának eredményessége értékelésének eredményeinek figyelembevétele;

17) döntéshozatal a Társaság vezető testületei tagjainak és más kiemelt tisztségviselőinek javadalmazásáról;

18) a Társaság belső dokumentumának jóváhagyása, amely meghatározza a Társaság kockázatkezelési politikáját;

19) a Társaság belső dokumentumának jóváhagyása, amely meghatározza a Társaság osztalékpolitikáját.

7.7. A Társaság azon jelentős ügyletei, amelyekben a Társaságot ellenőrző személy érdekelt, az ilyen ügyletek jóváhagyásának (hozzájárulásának megszerzése) a Társaság Igazgatóságának ülésén történő megfontolása előtt, ideértve azt is, amikor A kérdést a közgyűlés elé terjesztik, azt a Társaság független igazgatóinak kell megvizsgálniuk. A Társaság igazgatósági ülésének anyaga a Társaság független igazgatóinak álláspontját tükrözi az ügyletek jóváhagyásának (hozzájárulásának megszerzése) kérdésében.

7.8. A Társaság Igazgatósága üléseinek határozatképességét a Társaság Alapszabálya határozza meg, de az nem lehet kevesebb, mint a Társaság megválasztott igazgatósági tagjainak számának fele.

7.9. A Társaság Igazgatósága ülésének napirendjén a határozatokat az ülésen részt vevő tagjainak többségi szavazatával hozzák meg, kivéve a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvényben, egyéb esetekben szövetségi törvényekés a Társaság alapszabálya. Az igazgatóság minden tagja egy szavazattal rendelkezik.

Szavazategyenlőség esetén a Társaság Igazgatósága elnökének szavazata a döntő. Szavazati jogának átruházása a Társaság Igazgatóságának egy tagja által más személyre, ideértve a Társaság Igazgatóságának másik tagját, nem megengedett.

7.10. A Társaság Igazgatósági ülésének személyes megtartása során a határozatképesség megállapítása és a szavazás eredménye, a Társaság igazgatósági tagjának távollétében írásbeli véleményezése az ülés napirendjére. az üléstől számítva. A Társaság Igazgatóságának tagjának megfelelő írásos véleményét telefonon, elektronikus úton vagy bármely más módon megküldheti az Igazgatóság titkárának, amely biztosítja az azt megküldő személy megfelelő azonosítását és haladéktalanságát. küldés és fogadás.

7.11. A Társaság Igazgatóságának az ülés helyszínén tartózkodó tagjai távolról - konferencia- és videokonferencia-hívás útján - jogosultak a napirendi pontok tárgyalásában és szavazásában részt venni.

7.12. A Társaság gondoskodik a Társaság Igazgatósági üléseiről készült jegyzőkönyvek karbantartásáról és tárolásáról, vagy egyéb olyan rögzítési mód alkalmazásáról, amely lehetővé teszi az egyes igazgatósági tagok álláspontjának tükrözését az ülés napirendi pontjain. A Társaság Igazgatóságának tagjainak szóbeli különvéleményét a vonatkozó ülés jegyzőkönyve rögzíti, a Társaság Igazgatóságának tagjainak írásbeli különvéleményét a Társaság Igazgatóságának üléseiről készült jegyzőkönyvhöz csatolják. Társaság, és ezek szerves részét képezik.

8.2. A bizottságok a Társaság Igazgatóságának tagjaiból állnak. A bizottságok előzetesen megvizsgálják a Társaság Igazgatóságának hatáskörébe tartozó kérdéseket, és javaslatokat tesznek a Társaság Igazgatóságának.

8.3. Az Audit Bizottság hozzájárul a Társaság Igazgatósága feladatainak hatékony ellátásához a Társaság pénzügyi és gazdasági tevékenysége feletti ellenőrzés tekintetében.

8.4. A javadalmazási bizottság előzetesen megvizsgálja a hatékony és átlátható javadalmazási gyakorlat kialakításával kapcsolatos kérdéseket.

8.5. A jelölőbizottság (Kinevezési, Személyzeti) előzetesen megvizsgálja a végrehajtással kapcsolatos kérdéseket személyzeti tervezés(utódlási tervezés), az igazgatóság szakmai összetétele és teljesítménye.

8.6. A Társaság Igazgatósága elfogadja a bizottságaira vonatkozó szabályzatokat, amelyek meghatározzák az illetékes bizottságok munkarendjét, hatáskörét és feladatait, az érintett bizottságok összetételére vonatkozó követelményeket.

8.7. A bizottságok elnökei kötelesek rendszeresen tájékoztatni a Társaság Igazgatóságát és elnökét bizottságaik munkájáról.

8.8. A bizottságok munkájukról évente beszámolnak a Társaság Igazgatóságának.

IX. A Társaság Igazgatóságának tagjai összeférhetetlenségének azonosítása és megelőzése

9.1. A Társaság Igazgatóságának tagjai kötelesek tartózkodni az olyan cselekményektől, amelyek összeférhetetlenséghez vezetnek vagy vezethetnek.

9.2. A Társaság Igazgatóságának egy tagjának esetleges összeférhetetlensége esetén, ideértve azt is, ha érdekelt fűződik a Társaság ügyletéhez, a Társaság igazgatóságának ilyen tagja köteles értesíteni az Igazgatóságot a Társaság elnökének vagy titkárának küldött értesítéssel. A közleménynek tartalmaznia kell az összeférhetetlenség fennállásának tényét és annak okait is. Az összeférhetetlenségre vonatkozó információkat, ideértve az ügylethez fűződő érdeket is, az ülésen a Társaság Igazgatóságának tagjainak átadott anyagok tartalmazzák. A megjelölt tájékoztatást minden esetben meg kell adni annak a kérdésnek a tárgyalása előtt, amelyben az Igazgatóság tagjának összeférhetetlensége van a Társaság Igazgatóságának vagy bizottságának ülésén, amelyen az igazgatósági tag részt vesz. a Társaság Igazgatóságának tagja.

9.3. A Társaság Igazgatóságának elnöke abban az esetben, ha a tárgyalt kérdés jellege vagy az összeférhetetlenség sajátosságai ezt megkívánják, jogosult javaslatot tenni a Társaság Igazgatóságának olyan tagjának, aki megfelelő összeférhetetlenség, hogy ne legyen jelen az ilyen kérdés megvitatásán az ülésen.

9.4. A Társaság Igazgatóságának tagjai és a hozzájuk kapcsolódó személyek tilos a döntéshozatalban érdekelt felektől ajándékot elfogadni, valamint az általuk nyújtott egyéb közvetlen vagy közvetett előnyt igénybe venni (a figyelem szimbolikus jelei kivételével). az általánosan elfogadott udvariassági szabályoknak vagy a hivatalos események alkalmával emléktárgyakkal összhangban).

9.5. A Társaság Igazgatóságának tagjai kötelesek más szervezet vezető testületében való tisztség betöltésére irányuló szándékukat a Társaság Igazgatóságának bejelenteni, valamint más szervezet vezető testületébe történő megválasztását (kinevezését) követően haladéktalanul bejelenteni a Társaság Igazgatóságának. választás (kinevezés). Az értesítést a Társaság Igazgatóságának Elnökének és az Igazgatóság titkárának kell megküldeni ésszerű időn belül azt a napot megelőzően, amikor a Társaság Igazgatóságának egy tagja hozzájárult a megválasztásához (kinevezéséhez). más szervezet vezető testülete és a megválasztása (kinevezése) időpontja után más szervezet vezető testületébe.

10.1. Az Igazgatóság gondoskodik az Igazgatóság, bizottságai és az Igazgatóság tagjai teljesítményének értékeléséről. Az igazgatóság munkájának minőségi értékelésének célja, hogy megállapítsa az igazgatóság, bizottságai és az igazgatósági tagok munkájának hatékonysági fokát, munkájuk megfelelését az igazgatóság igényeinek. A társaság fejlesztése, az igazgatóság munkájának élénkítése és azon területek azonosítása, ahol tevékenységük fejleszthető.

10.2. Az igazgatóság, a bizottságok és az igazgatósági tagok munkáját rendszeresen, de legalább évente egyszer értékelik. Az értékelés módszertanát (módszertanát) a jelölőbizottság előzetesen megvizsgálja, és a Társaság Igazgatósága hagyja jóvá.

10.3. Az igazgatóság elnöke munkájának eredményességének értékelését független igazgatók végzik, figyelembe véve az igazgatóság valamennyi tagjának véleményét.

10.4. Az igazgatóság munkájának független értékelésére az igazgatóság időszakosan, de legalább háromévente egy külső szervezetet (tanácsadót) vesz igénybe, amelyet az igazgatóság javaslatára az igazgatóság határoz meg. jelölőbizottság.

10.5. Az elbírálás eredménye alapján az igazgatóság elnöke a jelölési bizottság javaslatait figyelembe véve javaslatokat fogalmaz meg az igazgatóság és bizottságai munkájának javítására. Az igazgatóság elnöke az egyéni elbírálás eredményei alapján szükség esetén javaslatot tesz az igazgatósági tagok képzettségének javítására. Az ajánlások eredményei alapján a Társaság alakítja és lebonyolítja egyéni programokat valamint az igazgatótanács elnöke által felügyelt tréningek.

10.6. A Társaság az Igazgatóság munkájának értékeléséről szóló tájékoztatást a Társaság éves jelentésében közli.

XI. Szabályzat elfogadása és módosítása

11.1. Jelen Szabályzat a Társaság Közgyűlésének jóváhagyását követően lép hatályba, és azonos módon bármikor módosítható.

*(2) A társaságnak fel kell tüntetnie az igazgatóság tagjainak számát az alapszabályának vagy a részvényesek közgyűlési határozatának megfelelően, amely a 208-FZ szövetségi törvény 66. cikkének (2) bekezdésével összhangban. 1995. december 26. "A részvénytársaságokról" nem lehet kevesebb 5 (öt) tagnál, 1000-nél több szavazati joggal rendelkező részvényes társaságnál - 7 (hét) tagnál kevesebb, 10 000 feletti szavazati joggal rendelkező részvényes társaságoknál részvények - kevesebb, mint 9 (kilenc) tag.

*(3) Abban az esetben, ha a Társaság egyedüli vezető testületének jogköre megállapodás alapján kezelő szervezetre száll át.

*(4) A Társaság rendelkezhet úgy, hogy az igazgatósági titkári feladatokat a Társaság társasági titkára (társasági titkári osztálya) látja el.

*(5) Ha a Társaság Alapszabálya meghatározza a részvényes azon jogát, hogy a Társaság Igazgatósága ülésének összehívását kérje. A Társaság Alapszabálya, figyelembe véve tevékenységének mértékét és az általa vállalt kockázatokat, a Társaság kisebb számú törzsrészvényét is meghatározhatja, amelyeknek összességében egy részvényes (részvényesek) tulajdonában kell lenniük ahhoz, hogy a részvényes (részvényesek) rendelkezzenek. joga van a Társaság Igazgatósága ülésének összehívására.

*(6) A Társaság megjelölheti az Igazgatóság tagjai részére a Társaság Igazgatósági üléseinek tartásáról szóló értesítés megküldésének konkrét módját.

*(7) A Társaság – tevékenységének mértékére és kockázatvállalására tekintettel – hosszabb határidőt is meghatározhat az Igazgatóság tagjainak a Társaság Igazgatósági üléséről szóló értesítésére.

*(8) A Társaság – tevékenységének nagyságrendje és az általa vállalt kockázatok figyelembevételével – hosszabb időszakot is jelölhet a Társaság Igazgatósága bizottságai és (vagy) független igazgatói által a 2008. évi CXVII. a Társaság Igazgatósága ülésének napirendje.

*(9) A Társaság Alapszabálya szerint meghatározott.

*(10) A Társaság Alapszabálya szerint meghatározott.

*(11) A Társaság konkrét rögzítési módokat is megjelölhet, lehetővé téve az egyes igazgatósági tagok álláspontjának az ülés napirendi pontjain való tükrözését.

*(12) A Társaság az első igazgatósági ülés megtartására más, lehetőleg rövid ésszerű határidőt is meghatározhat.

*(13) A Társaság a tevékenységi körre és a kockázat mértékére tekintettel más igazgatósági bizottságok (ideértve a stratégiai bizottságot, a társaságirányítási bizottságot, az etikai bizottságot, a kockázatkezelési bizottságot) létrehozásáról is rendelkezhet. bizottság, költségvetési bizottság, egészségügyi bizottság, biztonsági és környezetvédelmi bizottság stb.).

*(14) Ha van vezető független igazgató, a Társaságnak kiemelt szerepét kell tükröznie az igazgatóság elnökének eredményességének értékelésében, valamint a Társaság igazgatótanácsi elnöki posztjának utódlásának tervezésében.

2.2.1. Az igazgatóság összetételének értékelése szakmai specializáció, tapasztalat, függetlenség és a tagok igazgatósági munkájában való részvétel szempontjából, az igazgatóság összetételének megerősítését célzó kiemelt területek meghatározása.

2.2.2. Interakció a részvényesekkel, amely nem korlátozódhat a legnagyobb részvényesek körére, a Társaság Igazgatósági jelöltjeinek kiválasztásával összefüggésben. Ennek az interakciónak arra kell irányulnia, hogy az Igazgatóság olyan összetételét alakítsák ki, amely a legjobban megfelel a Társaság céljainak és célkitűzéseinek.

2.2.3. Elemzés Szakmai Képesítések valamint a Társaság Igazgatóságába nevezett valamennyi jelölt függetlensége, a bizottság rendelkezésére álló összes információ alapján, valamint ajánlások kialakítása és közlése a részvényesekkel az igazgatótanácsba jelöltek megválasztásának kérdésében. a cég.

2.2.4. Az igazgatóság és az igazgatóság elnöke egyéni feladatainak ismertetése, ideértve a Társaság tevékenységével összefüggő ügyekre fordítandó idő meghatározását az üléseken belül és azon kívül, ütemezett és előre nem tervezett munkavégzés során. Ezt a leírást (az igazgatósági tagokra és elnökére külön) az igazgatóság hagyja jóvá, és megválasztásuk után minden új igazgatósági tagnak és elnökének átadja megismertetésre.

2.2.5. Évente részletes, formalizált eljárás lefolytatása az igazgatóság és az igazgatótanácsi bizottságok önértékelésére vagy külső értékelésére általánosságban a munkájuk eredményessége, valamint az igazgatóság munkájához való egyéni hozzájárulása tekintetében. az igazgatóság és bizottságai, ajánlások kidolgozása az igazgatóságnak az igazgatóság és bizottságai munkájának javítására, önértékelés vagy külső értékelés eredményeiről szóló jelentés készítése a befogadás érdekében a Társaság éves beszámolójában.

2.2.6. A Társaság jelenlegi és várható igényeinek elemzése a Társaság vezető testületei tagjainak és más kiemelt vezető tisztségviselőinek szakmai felkészültségével kapcsolatban, amelyet a Társaság versenyképességének és fejlődésének érdeke diktál, utódlási tervezés e személyek vonatkozásában.

2.2.9. A Bizottság munkájának eredményéről beszámoló készítése a Társaság éves beszámolójába és egyéb dokumentumaiba való beépítésre.

2.3. A Bizottság köteles gondoskodni arról, hogy a Társaság Igazgatóságának tagjai megválasztása olyan átlátható eljárással történjen, amely lehetővé teszi a részvényesek véleménykülönbségének figyelembevételét.

2.4. A Bizottság köteles megbizonyosodni arról, hogy a Társaság Igazgatóságának összetétele megfelel az Orosz Föderáció jogszabályai követelményeinek, a Társaság előtt álló feladatoknak és a Társaság vállalati értékeinek.

2.5. A bizottság köteles – ideértve a jelölt által az Igazgatóságnak nyújtott tájékoztatást is – a jelöltek függetlenségét értékelni, és következtetést levonni a függetlenségükről. A bizottság emellett rendszeresen elemzi a független igazgatósági tagok függetlenségi kritériumoknak való megfelelését, és gondoskodik az információk gyors nyilvánosságra hozataláról azon körülmények azonosításáról, amelyek miatt az igazgatósági tag függetlensége megszűnik.

2.6. A bizottság köteles előzetesen felülvizsgálni az igazgatóság önértékelési módszertanát, és javaslatot tesz az igazgatóságnak az önértékelési módszertan jóváhagyására, valamint az igazgatóság munkáját értékelő független tanácsadó kiválasztására. rendezők.

2.7. A Bizottság köteles az Igazgatóság elnökével együtt szükség esetén javaslatokat megfogalmazni az Igazgatóság és bizottságai munkájának javítására, figyelembe véve az értékelés eredményeit. Az egyéni elbírálás eredménye alapján javaslatok adhatók az egyes igazgatósági tagok képességeinek fejlesztésére, valamint egyéni képzési programok (tréningek) kialakítása és lebonyolítása. A Bizottság az Igazgatóság elnökével közösen ellenőrzi az ilyen programok végrehajtását.

2.8. A Bizottság köteles az Igazgatóságot kellő időben tájékoztatni azokról az indokolt aggályairól, valamint a Társaság tevékenységére nem jellemző körülményekről, amelyek a Bizottság tudomására jutottak hatáskörének gyakorlásával összefüggésben.

2.9. A bizottság tevékenysége során a Társaság Igazgatóságának elszámoltatható és neki beszámol a bizottság minden egyes üléséről.

III. A bizottság összetétele

3.2.1. A bizottsági tagok többségének független igazgatónak kell lennie.

3.2.2. A bizottság elnöke független igazgató.

3.3. Ha a Bizottság elnöke a Társaság Igazgatóságának elnöke, nem járhat el elnökként a bizottság azon ülésén, amelyen az Igazgatóság elnökének utódlásának megtervezésével, illetve az arra vonatkozó javaslatok kidolgozásával foglalkozik. megválasztását.

3.4. A bizottság elnökét az Igazgatóság elnökének javaslatára az Igazgatóság határozza meg.

3.5. A bizottság elnöke:

3.6. A Bizottsághoz való csatlakozáskor a bizottság tagjainak részletesen ismertetni kell feladataikat és hatásköreiket. A bizottság tagjainak szükség esetén lehetőséget kell biztosítani arra, hogy a feladataik ellátásához szükséges képzésben részesüljenek.

IV. A bizottság munkarendje

4.1. bizottsági ülések

4.1.1. A bizottság szükség szerint rendszeresen, de legalább évente kétszer ülésezik. Szükség esetén a bizottság rendkívüli ülést tart.

4.2. bizottsági titkár

4.2.1. A bizottság titkára a Társaság Igazgatóságának titkára.

______________________________

*(1) A Társaság a fenti jogosítványokon túl további jogosítványokat is biztosíthat a Bizottság számára.

*(2) Ezt a funkciót az igazgatóság láthatja el.

*(3) Meghatározza a bizottság tagjainak számát.

*(6) A Társaságnak jogában áll szigorúbb követelményeket megállapítani a Bizottság üléseinek határozatképességére vonatkozóan, ideértve a bizottsági ülések napirendjén szereplő kérdések függvényében is.

Pozíció
nyilvános részvénytársaság igazgatóságának javadalmazási bizottságában (hozzávetőlegesen)

Jóváhagyott
az igazgatóság döntése
PJSC "_________________________",
ülés jegyzőkönyve ______._____.20__
№__________

I. Általános rendelkezések

1.1. Jelen Szabályzat (a továbbiakban: Szabályzat) meghatározza az Igazgatóság Javadalmazási Bizottsága (a továbbiakban: bizottság) tevékenységének fő céljait, hatáskörét és jogkörét, valamint az Igazgatóság Javadalmazási Bizottsága (továbbiakban: bizottság) tevékenységének főbb céljait, hatáskörét, valamint az ún. a Bizottság összetételének és munkájának eljárási rendjének kialakítása.

1.2. A bizottság egy kollegiális tanácsadó testület, amely az Igazgatóság támogatására jött létre a Társaság Igazgatósága tagjai, a vezető testületek és a Társaság egyéb kulcsfontosságú tisztségviselőinek hatékony és átlátható javadalmazási gyakorlatának kialakításával kapcsolatos kérdések megvitatásában. A Bizottság tevékenységét a Szabályzatban meghatározott hatáskörben végzi. A bizottság az Orosz Föderáció jogszabályai szerint nem a Társaság vezető testülete.

1.3. A bizottság véleményt és javaslatot tesz az Igazgatóságnak a hatáskörébe tartozó kérdésekben. A Bizottság az elvégzett munkáról éves beszámolót, valamint tevékenységéről az Igazgatóság kérésére bármikor beszámol az Igazgatóságnak.

1.4. A bizottság tevékenysége során az Orosz Föderáció jogszabályai, a Társaság alapszabálya, a Társaság Igazgatóságának (a Társaság Igazgatóságáról szóló) tevékenységét szabályozó belső dokumentum, a jelen Szabályzat és egyéb a Társaság belső dokumentumai, valamint az Oroszországi Bank 2014.10.04. 06-52/2463 „A Vállalatirányítási Kódexről” keltezésű levele által alkalmazásra javasolt Vállalatirányítási Kódex.

II. A bizottság hatásköre és kötelezettségei

2.1. A bizottság tevékenységének célja, hogy segítse a Társaság Igazgatóságát a javadalmazási politika meghatározásában és végrehajtásának figyelemmel kísérésében.

2.2. A bizottság hatásköre és feladatai közé tartozik:

2.2.1. Az Igazgatóság tagjainak, a vezető testületeknek és a Társaság más kulcsfontosságú tisztségviselőinek javadalmazására vonatkozó Vállalat politikájának kidolgozása és időszakos felülvizsgálata, ideértve a vezető testületek tagjai és egyéb vezető testületek tagjaira vonatkozó rövid és hosszú távú motivációs programok paramétereinek kidolgozását. a Társaság legfontosabb vezetői.

2.2.2. A Társaság javadalmazási politikája és különböző motivációs programok bevezetésének és végrehajtásának felügyelete.

2.2.3. A Társaság vezető testületei és más kulcsfontosságú tisztségviselői munkájának előzetes értékelése a javadalmazási politikában meghatározott szempontokkal összefüggésben, valamint előzetes értékelés, hogy e személyek elérik-e a Társaság által kitűzött célokat. hosszú távú motivációs program.

2.2.4. A korai felmondás feltételeinek kialakítása munkaszerződések a vezető testületek tagjaival és a Társaság más kulcsfontosságú tisztségviselőivel, beleértve a Társaság minden lényeges kötelezettségét és azok ellátásának feltételeit.

2.2.5. Független tanácsadó kiválasztása a Társaság ügyvezető testületei tagjainak és más kiemelt tisztségviselőinek díjazására, valamint ha a Társaság politikája kötelező pályázati eljárást ír elő a meghatározott tanácsadó kiválasztásához, a pályázat feltételeinek meghatározásához és pályázati bizottsági tevékenységhez .

2.2.6. Javaslatok kidolgozása az Igazgatóság részére a Társaság társasági titkára díjazásának mértékéről és díjazásának elveiről, valamint a Társaság társasági titkára munkájának előzetes értékelése az év eredményei és a javaslatok alapján a Társaság vállalati titkárának díjazásáért.

2.2.7. Beszámoló készítése az Igazgatóság tagjai, a vezető testületek tagjai és a Társaság egyéb kiemelt tisztségviselői javadalmazási politika alapelveinek gyakorlati megvalósításáról a Társaság éves beszámolójába és egyéb dokumentumaiba történő beépítésre.

2.3. A Bizottság gondoskodik arról, hogy a Társaság által elfogadott javadalmazási politika garantálja az összes lényeges juttatás átláthatóságát az alkalmazott megközelítések és elvek egyértelmű magyarázata, valamint a kifizetések, juttatások és kiváltságok minden típusára vonatkozó részletes tájékoztatás formájában. az Igazgatóság, a vezető testületek tagjai, valamint a Társaság kiemelt vezetői feladataik ellátásához.

2.4. Az ügyvezető testületek tagjai és a Társaság egyéb kulcsfontosságú tisztségviselőinek javadalmazási rendszerének kialakításakor és felülvizsgálásakor a bizottságnak elemeznie kell és ajánlásokat kell tennie az igazgatóság számára az egyes alkotórészei a javadalmazási rendszereket, valamint ezek arányos viszonyát a rövid és hosszú távú teljesítményeredmények ésszerű egyensúlyának biztosítása érdekében. E rendelet alkalmazásában rövid távú teljesítményen a három évnél nem hosszabb időtartamú, hosszú távú - legalább öt éves időtartamra szóló - tevékenységek eredményeit kell érteni.

2.5. A bizottság felügyeli a javadalmazási politikára és gyakorlatra, valamint a Társaság részvényeinek tulajdonjogára vonatkozó információk közzétételét az éves jelentésben az Igazgatóság tagjai, valamint a Társaság ügyvezető testületeinek tagjai és más kiemelt tisztségviselői. valamint a Társaság által információközlésre használt (használt) internetes információs és távközlési hálózatban (oldalon).

2.6. A Bizottság köteles gondoskodni arról, hogy a Társaság által fizetett javadalmazás szintje elegendő legyen a Társaság számára szükséges kompetenciával és képzettséggel rendelkező személyek vonzására, motiválására és megtartására.

2.7. A bizottság köteles gondoskodni arról, hogy az Igazgatóság tagjainak javadalmazási rendszere biztosítsa az Igazgatóság tagjainak pénzügyi érdekeinek és a Társaság részvényeseinek hosszú távú pénzügyi érdekeinek összhangját.

2.8. A Bizottság köteles gondoskodni arról, hogy a Társaság vezető testületeinek és más kiemelt tisztségviselőinek javadalmazási rendszere biztosítsa a javadalmazásnak a Társaság munkájának eredményétől és az eredmény eléréséhez való személyes hozzájárulásuk függőségét.

2.9. A Bizottság köteles az Igazgatóságot kellő időben tájékoztatni azokról az indokolt aggályairól, valamint a Társaság tevékenységére nem jellemző körülményekről, amelyek a Bizottság tudomására jutottak hatáskörének gyakorlásával összefüggésben.

2.10. A bizottság tevékenysége során a Társaság Igazgatóságának elszámoltatható és neki beszámol a bizottság minden egyes üléséről.

III. A bizottság összetétele

3.1. A bizottság legalább három tagból áll, akiket az igazgatóság az igazgatóság elnökének javaslatára tagjai közül a soron következő rendes közgyűlésig terjedő időtartamra határoz meg. Az Igazgatóság jogosult a bizottsági tagok jogkörét idő előtt megszüntetni és a bizottság összetételét átalakítani.

3.2. A bizottsági tagság feltételei a következők:

3.2.1. A bizottság az Igazgatóság független tagjaiból áll.

3.2.2. A bizottság elnöke független igazgató, aki nem az Igazgatóság elnöke.

3.3. A bizottság elnökét az Igazgatóság elnökének javaslatára az Igazgatóság határozza meg.

3.4. A bizottság elnöke:

1) megállapítja a bizottság munkájának rendjét;

2) meghatározza a Bizottság tevékenységének prioritásait, és tervet alkot a munkájához;

3) határozatot hoz a Bizottság üléseinek összehívásáról, és azokon elnököl;

4) jóváhagyja a bizottság üléseinek napirendjét;

5) elősegíti a napirendi pontok nyílt és konstruktív megvitatását, valamint az elfogadott következtetések és ajánlások kidolgozását;

6) beszámol a bizottság munkájának eredményéről az Igazgatóság ülésein.

3.5. A Bizottsághoz való csatlakozáskor a bizottság tagjainak részletesen ismertetni kell feladataikat és hatásköreiket. A bizottság tagjainak szükség esetén lehetőséget kell biztosítani arra, hogy a feladataik ellátásához szükséges képzésben részesüljenek.

IV. A bizottság munkarendje

4.1. bizottsági ülések

4.1.1. A bizottság szükség szerint rendszeresen, de legalább évente kétszer ülésezik. Szükség esetén a bizottság rendkívüli ülést tart.

4.1.2. A bizottsági üléseket a bizottság titkára hívja össze a bizottság elnökének határozatával.

4.1.3. A bizottság elnöke hagyja jóvá a bizottsági ülések napirendjét és határozza meg az ülések időtartamát, valamint gondoskodik a bizottság hatékony feladatainak ellátásáról.

4.1.4. A bizottság rendes (rendes) üléseit az igazgatóság tervezett üléseinek időpontja előtt kell megtartani annak érdekében, hogy a Bizottság tevékenységéről szóló jelentés időben az Igazgatóság elé kerüljön.

4.1.5. A bizottsági tagnak jogában áll a Bizottság elnökéhez fordulni rendkívüli bizottsági ülés tartására irányuló javaslattal.

4.1.6. A Bizottság üléséről az ülés napirendjének, helyének, időpontjának és időpontjának megjelölésével értesítést kell küldeni minden bizottsági tagnak és minden olyan személynek, akinek jelenléte a Bizottság ülésén szükséges. Az értesítést legkésőbb az ülés időpontja előtt öt munkanappal el kell küldeni. Az ülés előkészítéséhez és az ülésen való részvételhez szükséges dokumentumokat a Bizottság tagjainak, valamint a Bizottság ülésére meghívott egyéb személyeknek az értesítéssel egyidejűleg meg kell küldeni. A Bizottság üléséről szóló értesítést, valamint az ülés előkészítéséhez és részvételéhez szükséges dokumentumokat távközlési vagy egyéb, a feladó megbízható azonosítását lehetővé tevő kommunikációs csatornán, így e-mailen is meg lehet küldeni.

4.1.7. Az elnök döntése alapján a bizottság ülést tarthat videokonferencia útján, ill telefon kapcsolat. Az elnök e-mailben, faxon és levélben üzenetváltás útján kérheti a Bizottságtól, hogy döntsön a vizsgált dokumentumokról.

4.1.8. Figyelembe véve a Bizottság által tárgyalt kérdések sajátosságait, a bizottság ülésein olyan személyek jelenléte, akik nem tagjai a bizottságnak, csak a bizottság elnökének meghívására engedélyezett.

4.1.9. A Bizottság elnöke szükség esetén meghívja a Társaság bármely tisztségviselőjét, hogy vegyen részt a Bizottság ülésein, valamint állandó vagy ideiglenes jelleggel független tanácsadókat (szakértőket) hívjon meg a bizottság munkájának előkészítésére. anyagok és javaslatok a napirendi pontokhoz.

4.2. bizottsági titkár

4.2.1. A Bizottság titkára a Társaság Igazgatóságának titkára.

4.2.2. A Bizottság titkára a Bizottság ülését követő öt munkanapon belül jegyzőkönyvet készít, azt a Bizottság elnökével aláírja (jóváhagyja), és megküldi a Bizottság valamennyi tagjának.

4.2.3. A Bizottság titkára gondoskodik a bizottsági ülésekről készült jegyzőkönyvek tárolásáról és azok hozzáférhetőségéről a Társaság Igazgatóságának valamennyi tagja számára.

4.3. Határozatképesség és döntéshozatal

4.3.1. A Bizottság ülése határozatképes, ha azon a bizottsági tagok legalább fele jelen volt. A határozatképesség megállapítása és a szavazás eredménye szempontjából a Bizottság tagjainak az ülésen videokonferencia vagy telefonos kapcsolat igénybevételével történő részvételét figyelembe kell venni.

4.3.2. A Bizottság elnökének döntése alapján a bizottsági ülésen határozatot lehet hozni távollétében is.

4.3.3. A Bizottság határozatait az ülésen (szavazáson) részt vevő bizottsági tagok többségi szavazatával hozza. Szavazategyenlőség esetén a bizottság elnökének szavazata a döntő.

V. A bizottsági tagok teljesítményértékelése és díjazása

5.1. A Bizottság és tagjainak tevékenységét a Társaság Igazgatósága évente értékeli.

5.2. A Bizottság tagjainak és elnökének díjazásának és megtérítendő költségének (térítésének) összegét a Társaság Igazgatóság tagjainak, vezető testületeinek és a Társaság egyéb kiemelt tisztségviselőinek javadalmazására vonatkozó politikájával összhangban határozza meg.

VI. Szabályzat elfogadása és módosítása

6.1. A Szabályzatot, valamint annak módosításait a Társaság Igazgatósága hagyja jóvá.

6.2. A Bizottság évente mérlegeli a Szabályzat módosításának szükségességét.

______________________________

*(1) Meghatározza a bizottság tagjainak számát.

*(3) Az ülés jegyzőkönyvének elkészítésére ésszerű határidőt jeleznek.

*(4) A Társaságnak jogában áll szigorúbb követelményeket megállapítani a Bizottság üléseinek határozatképességére vonatkozóan, ideértve a bizottsági ülések napirendjén szereplő kérdések függvényében is.

Dokumentum áttekintése

A vállalatirányítás javítása és a legjobb vállalatirányítási gyakorlatok bevezetése érdekében az orosz pénzügyi piacon az Oroszországi Bank azt ajánlja, hogy a PJSC-k alkalmazzák az Igazgatóságról és az Igazgatósági Bizottságokról szóló szabályzatot. PAO igazgatók.

Az igazgatóságról szóló rendelet különösen azt írja elő, hogy az igazgatóság gyakorolja a társaság tevékenységeinek általános irányítását. Kivételt képeznek a részvénytársaságokról szóló törvény által a közgyűlés hatáskörébe utalt kérdések.

Az igazgatóság hatáskörét a fenti törvény, más szövetségi törvények és a társaság alapszabálya határozza meg. A hatáskörébe tartozó kérdések nem háríthatók át a társaság vezető testületeinek döntésére.

A PJSC Igazgatóságának bizottságairól szóló szabályzat (ellenőrzésről, jelölésekről, javadalmazásról) megállapítja, hogy ezek kollegiális tanácsadó testületek, amelyeket azért hoztak létre, hogy elősegítsék az Igazgatóság hatékony ellátását a társaság tevékenységének megfelelő területein. .

A bizottságok nem a társaság vezető testületei. Az igazgatóságnak véleményt, javaslatot tesznek a hatáskörükbe tartozó kérdésekben, éves beszámolót készítenek az elvégzett munkáról és beszámolót a tevékenységükről (az igazgatóság kérésére bármikor).

Meghatározásra került a bizottságok hatásköre, felelőssége, összetétele, munkarendje stb.

Alekszandr Filatov, M. Kuznyecov, O. Szevasztyanova, E. Juraev Fejezet a "Az igazgatóság munkájának szervezése: gyakorlati ajánlások" című könyvből
"Alpina Publisher" kiadó

az igazgatóságnak élveznie kell a részvényesek bizalmát, különben nem tudja hatékonyan ellátni feladatait;
az igazgatótanács tagjának személyes tulajdonságai és üzleti hírneve;
nem javasolt olyan személyt az igazgatóságba választani, aki összeférhetetlenségi helyzetben van, például tag, vezető testületi tisztséget tölt be és (vagy) alkalmazott jogalany versenyez a Társasággal;
az igazgatóság tagjainak számának elegendőnek kell lennie ahhoz, hogy a jelentős kisebbségi részvényesek megválaszthassák képviselőjüket, hatékonyan megszervezhessék saját maguk és bizottságaik munkáját, de nem túl nagynak kell lennie, hogy ne akadályozza az üléseket és az igazgatóság valamennyi tagjának hatékony interakcióját. Igazgatóság.

A gyakorlatban, figyelembe véve a jogszabályi korlátozásokat, az igazgatóság optimális összetétele egy átlagos nem nyilvános társaságnál 5-7 fő, egy nyilvános társaságnál - 7-11 fő (a részvényesek számától függően).

Az egyik kulcsfontosságú ajánlások az igazgatóság struktúrájának kialakításakor megfelelő számú független igazgató jelenléte szükséges. Független igazgatónak javasolt az a személy elismerése, aki kellő szakmai felkészültséggel, tapasztalattal és függetlenséggel rendelkezik saját pozíció kialakításához, képes tárgyilagos és lelkiismeretes döntést hozni, függetlenül a Társaság vezető testületeinek, egyes részvényesi csoportjainak, ill. érdekelt felek. Ugyanakkor figyelembe kell venni, hogy normál körülmények között az a jelölt (az Igazgatóság megválasztott tagja), aki kapcsolatban áll a Társasággal, annak jelentős részvényesével, jelentős szerződő felével vagy versenytársával, ill. államhoz kötődő nem tekinthető független jelöltnek.

Az igazgatóságnak értékelnie kell az igazgatósági tagjelöltek függetlenségét, és határoznia kell a jelölt függetlenségéről, valamint rendszeresen felül kell vizsgálnia az igazgatóság független tagjait a függetlenségi kritériumoknak való megfelelés szempontjából.

Az ilyen értékelés során a tartalomnak elsőbbséget kell élveznie a formával szemben. BAN BEN nemzetközi gyakorlat létezik egy ilyen „informális” definíció a független rendezőre vonatkozóan: „független elmével és pénztárcával rendelkezik”. De mivel nem olyan egyszerű belenézni egy jelölt elméjébe és pénztárcájába, ezért jogszabályban, listázási követelményekben, kódexekben legjobb gyakorlatáltalában tartalmaz bizonyos kritériumokat, amelyek alapján az igazgató függetlensége meghatározható. A 4. melléklet a függetlenségi kritériumokat mutatja be az aktualizált orosz vállalatirányítási kódex szerint.

Annak érdekében, hogy a független igazgatók befolyásolhassák az igazgatóság döntéseit, javasolt, hogy az igazgatóság összetételének legalább egyharmadát független igazgatók alkotják.

BAN BEN orosz cégekállami részvétellel a hivatásos ügyvédi szerepkör is kiemelésre kerül. A hivatásos ügyvéd és a független igazgató státusza között az a különbség, hogy tevékenységében az Orosz Föderáció kormányának 2004. december 3-i 738. számú rendeletében meghatározott eljárás vezérli, beleértve a vonatkozó kérdésekben történő szavazást is. a Társaság Igazgatósága (Felügyelő Bizottsága) ülésének napirendje a felhatalmazott állami hatóságok utasításai szerint. Az említett határozatnak megfelelően az ügynökség (az Orosz Föderáció elnökének minisztériuma vagy közigazgatása) köteles utasításokat kiadni az Orosz Föderáció érdekeinek a társaságok igazgatóságába tartozó képviselői számára a következő kérdésekben:

bekezdéseiben meghatározott. 3., 5., 9., 11., 15. és 17.1., 1. bekezdés. 65. § (3 - a közgyűlés napirendjének elfogadása, 5 - a Társaság alaptőkéjének felemelése további részvények társaság általi kibocsátásával a részvények számának és kategóriáinak (típusainak) keretein belül. bejelentett részvények, ha a Társaság alapszabálya a részvénytársaságról szóló törvény értelmében a hatásköréhez kapcsolódik, 9 - a Társaság ügyvezető testületének megalakítása és jogkörének idő előtti megszüntetése, ha a Társaság Alapszabálya erre utal. hatáskör, 11 - ajánlás a részvények után járó osztalék mértékére és kifizetésének rendjére, 17.1 - döntéshozatal a Társaság egyéb szervezetekben való részvételéről és a részvétel megszüntetéséről (a 18. (1) bekezdésben meghatározott szervezetek kivételével, törvény 48. cikke), kivéve, ha a Társaság alapszabálya ezt a Társaság vezető testületeinek hatáskörébe utalja);
az igazgatóság elnökének megválasztása (újraválasztása) kérdésében;
leányvállalat vagy függő gazdasági társaság részvények (részesedés) megszerzésének kérdéséről alaptőke) más gazdasági társaságok, ideértve azok létrejöttét is, ha a társaság alapszabálya meghatározza a társaság vagy képviselői helyzetét (amikor a leányvállalatok vagy a függő gazdasági társaságok vezető testületei a közgyűlésen és a közgyűlésen napirendre tűzött kérdéseket tárgyalnak). igazgatóságok) ebben a kérdésben a Társaság Igazgatósága (Felügyelő Bizottsága) hatáskörébe tartoznak;
az Orosz Föderáció elnökének, az Orosz Föderáció kormánya elnökének vagy az Orosz Föderáció kormánya első alelnökének parancsainak és utasításainak teljesítését célzó kérdésekben.
az igazgatóság hatáskörével kapcsolatos egyéb kérdésekről szóló irányelveket az ügynökség (az Orosz Föderáció elnökének minisztériuma vagy közigazgatása) adja ki az Orosz Föderáció kormányának 2004.12.03-i 738. sz. rendeletében meghatározott módon. , az igazgatóság elnökének javaslata esetén.

A részvényes - az Orosz Föderáció - pozícióját az Orosz Föderáció kormánya által jóváhagyott külön listán szereplő társaságokban az Orosz Föderáció kormányának határozata, az Orosz Föderáció kormányának elnöke, ill. nevében az Orosz Föderáció kormányának első elnökhelyettese vagy az Orosz Föderáció kormányának elnökhelyettese.

Valójában a hivatásos ügyvéd egy külső igazgató, egy részvényes, jelen esetben az állam képviselője. Ügyvédi státusza nem zárja ki az igazgató bizalmi kötelességét: jóhiszeműen és körültekintően, minden részvényes érdekeit szem előtt tartva, a saját tőke értékének hosszú távon fenntartható növekedéseként értendő.

Számos joghatóságban az igazgatókkal szembeni vagyonkezelői kötelezettség megsértése miatt indított peres eljárás eszköz a részvényesek védelmére az igazgatók korrupciójával és tisztességtelenségével szemben. Az igazgatói felelősségi mechanizmusok fejlesztése Oroszországban is zajlik. Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága plénumának 2013. július 30-án kelt 62. számú határozata „A jogi személyek testületei tagjai által okozott károk megtérítésének egyes kérdéseiről” kimondja, hogy „tisztességtelen vagy ésszerűtlen esetekben a képviselők, a polgári jogi szerződés alapján szerződő felek, a jogi személy alkalmazottai kiválasztására és ellenőrzésére vonatkozó kötelezettségek teljesítése, az igazgató felelősséggel tartozik a jogi személlyel szemben az ebből eredő károkért. Az a tény, hogy egy jogi személy ügyletét, amely az utóbbira nézve negatív következményekkel járt, a jogi személy testületi szervei, valamint alapítói (résztvevői) határozatával jóváhagyták, nem ad okot a jogi személy teljesítésének megtagadására. kártérítési igény az igazgatóval szemben, mivel az igazgatót önálló kötelezettség terheli, hogy a jogi személy érdekében eljárjon... Ugyanakkor az ilyen igazgatóval együtt e testületi testületek tagjai egyetemleges felelősséget viselnek. az ügylet által okozott veszteségekért... Az ügylet jóváhagyását megszavazó jogi személy résztvevőit az igazgatóval együtt viselik, ha bebizonyosodik, hogy tudatosan, a jogi érdekek sérelmére jártak el. entitás. Az igazgatók bírósági felelősségének mechanizmusának bevezetése hozzájárul ahhoz, hogy az igazgatóságok valódi társasági vezető testületekké váljanak.

Gyakorlati szempontból az ideális igazgatóság független szakemberekből áll, akik jelentős tapasztalattal rendelkeznek a vállalat működésének különböző területein. Ez az iparág sajátosságainak ismerete, a piacok, ahol a vállalat működik, a pénzügy és a befektetés, a számvitel és könyvvizsgálat, a humántőke-menedzsment, a vállalatirányítás megértése. A nemzetközi gyakorlatban a legnépszerűbb jelölt az igazgatóságba általában egy főigazgatói gyakorlattal rendelkező személy, hiszen ő rendelkezik a legtöbb igazgatósági taghoz szükséges tudással és képességekkel. A második helyen a népszerűségben általában a pénzügyi szakértők állnak, mivel jelenlétük a testületben szükséges eredményes munka számvizsgáló bizottság. Ugyanakkor az igazgatóság megalakításánál a legfontosabb irányelv az igazgatóság tudásának és készségeinek összhangja, a hatékony munkához szükséges „kollektív intelligenciája”, amelynek ideális esetben a fentiek mindegyikét magában kell foglalnia. kompetenciák.

Az igazgatóság kulcsfigurája az elnök, akinek energiáján, tapasztalatán és tapintatán múlik a munka légköre és végső soron az igazgatóság tevékenységének eredményessége. Miután a részvényesek a közgyűlésen megválasztják az igazgatóság összetételét, az igazgatóság első ülésén az igazgatóság tagjai közül elnököt választanak.

Az elnök-vezérigazgató szerepe egy vállalatnál alapvetően különbözik. A vezérigazgató irányítja a társaságot, míg az igazgatóság elnöke az igazgatóságot. Ezek a funkciók különböző készségeket és viselkedést igényelnek. A vezérigazgató gyakran "eredménytermelő" és adminisztrátor, míg az elnök inkább generátor és integrátor. Ezért nem mindig jó vezérigazgató válik hatékony elnökké. Gyakran adódnak nehézségek, amikor egy adott cég korábbi vezérigazgatója lesz az igazgatóság elnöke.

Az emberek nehezen szokják meg az új szerepeket, ezért egy ilyen elnök kezdi összekeverni funkcióit a vezérigazgató feladataival. A húzóerő, vagyis az igazgatóság elnöke és a vezérigazgató közötti versengés különösen a növekvő piacokon működő cégekre jellemző helyzet. A turbulens fejlődés körülményei között, amikor a tulajdonosok igyekeznek eltávolodni a vállalkozás operatív irányításától és elfoglalni az igazgatósági elnöki posztot, továbbra is aktívan beavatkoznak a társaság aktuális ügyeibe, ezzel aláásva a tekintélyt, ill. a vezérigazgató jogosítványait magukra ruházzák, ami megfosztja attól a lehetőségtől, hogy felelősséget vállaljon a meghozott döntésekért.

Az elnök előtt álló kulcskérdések: hogyan kormányozzon adminisztratív hatalom nélkül, hogyan válasszon prioritásokat korlátozott időn belül, hogyan alkosson csillagképeket az igazgatóságban, hogyan lehet egyensúlyt teremteni a szervező és a résztvevő pozíciója között gyártási folyamat, vezető és szakértő?

Az igazgatóság elnöke több szerepet tölt be. Először is ez a „tulajdonos” szerepe, aki arra hivatott, hogy sajátjaként kezelje a céget, és olyan szervezetet építsen, amely még sok évvel távozása után virágzik. Másodszor, ez a „stratégának” a szerepe, aki értelmezi a világképet ill külső környezet Vállalat, készteti és kezdeményezi a változást, megérti az értékteremtés folyamatát és meghatározza az üzleti stratégiát.

Harmadszor, ez a „mentor” szerepe, aki visszajelzést ad a vezérigazgatónak és a kulcsfontosságú menedzsereknek, részt vesz fejlődésükben és személyes fejlődésükben. Végül a facilitátor szerepe, aki produktív munkakörnyezetet teremt a testületben, szakmailag moderálja a vitát, és arra ösztönzi az igazgatókat, hogy a megvitatott kérdésekről érdemben beszéljenek.

Az elnök fontos feladata az igazgatóság munkájának megtervezése: az ülések gyakoriságának és időtartamának meghatározása, a kérdések előkészítésének szabályai, a napirend kialakítása. A tartalom elkészítésének legjobb gyakorlata a bizottsági elnökökkel való egyeztetés, a napirendtervezet megküldése a többi igazgatósági tagnak áttekintésre és észrevételezésre, valamint a vállalati titkárral való konzultáció az eljárási kérdésekben. A napirendi pontokat fontosságuk sorrendjében alakítjuk ki, hogy a testületi tagoknak elegendő idejük és energiájuk legyen a legfontosabb kérdések megvitatására.

Az ülésen az elnök a moderátor szerepét tölti be, aki mindenkit felszólalhat, betartja a szabályokat és irányítja a vita folyamatát. Fontos, hogy a vitát összegezze, világosan megfogalmazza a következtetéseket a kérdések szavazásra bocsátásához és a jegyzőkönyvbe való rögzítéshez. Ugyanakkor a találkozó nem válhat „egy színész haszonelőadásává”.

Az elnök művészete abban rejlik, hogy megteremtse a konstruktív, baráti párbeszéd légkörét, és minden igazgatót arra ösztönöz, hogy nyíltan fejtse ki véleményét. Ez akkor valósul meg, ha az elnök kapcsolatot tart az igazgatóság tagjaival, és előzetes megbeszéléseket folytat velük álláspontjuk tisztázása érdekében, a szükségtelen feszültségek, félreértések megszüntetése érdekében, és az ülést anélkül, hogy az előre nem látható vagy nem megfelelő helyzetek kezelése elterelné.

Az igazgatóság elnöke legyen a pontosság, az önfegyelem és az önfegyelem példája. A tanács többi tagjának munkájához való hozzáállása nagymértékben függ a feladataihoz való hozzáállásától.

Funkcionálisan az igazgatótanácsban az elnök gyakran vezeti a kinevezési bizottságot, amely utódlástervezési rendszert hoz létre az igazgatósági tagok és kulcsfontosságú vezetők számára. Az orosz vállalatoknál ezt a bizottságot gyakran kombinálják a javadalmazási bizottsággal, és az igazgatóság HR- és javadalmazási bizottságának nevezik. A legjobb gyakorlat az, hogy az elnök nem elnökölhet az igazgatóság könyvvizsgálói és javadalmazási bizottságában, mivel ez túl nagy nyomást gyakorol rá, és ezzel megsérti az igazgatóság fékeit és ellensúlyait.

Az elnök fontos feladata az igazgatóság munkájának éves értékelésének kezdeményezése és megszervezése, valamint az eredmények értelmezése annak érdekében, hogy a részvényesek bemutassák, mit is végzett az igazgatóság az elmúlt egy évben, és kiemelten kezeli az igazgatóság munkáját. következő időszak.

Az igazgatóság első ülését legkésőbb az új igazgatóság megválasztását követő egy hónapon belül kell megtartani. Ezen az ülésen a megválasztott igazgatók (kinevezési bizottság) tesznek javaslatot az igazgatóság elnöki posztjára, a társasági titkár (az igazgatóság állományvezetője) kinevezésére/jogosultságának megerősítésére, az igazgatótanács létrehozására. az elnökség felépítése, azaz a bizottságok megalakítása, azok elnökeinek és tagjainak megválasztása. Az első ülésen meghatározzák a kérdések megvitatásának prioritásait, és üléstervet készítenek.

Az újonnan megválasztott igazgatósági tagokkal a megválasztásukat követő egy hónapon belül javasolt a Társaság vezetőségének bemutatkozó értekezleteket tartania. Javasoljuk továbbá, hogy az új külső igazgatósági tagok esetében „bevezetési” eljárást hajtsanak végre. Ez az eljárás biztosítja, hogy az igazgatóság ezen tagjai a lehető leggyorsabban bekapcsolódjanak az igazgatóság és a bizottságok eredményes munkájába, a társaság kiemelt feladataira koncentrálva. Az indukciós eljárás két fő fázisból állhat.

Az első szakasz a társaság prioritásainak és az igazgatóság munkájának megbeszélése az igazgatóság elnökével és tagjaival, megismerkedés (a társasági titkár részvételével) a belső társasági dokumentumokkal és eljárásokkal, kulcs információ a társaság tevékenységéről, beleértve:

iparági áttekintés;
stratégia, üzleti kockázatok;
pénzügyi helyzete;
kulcsfontosságú alkalmazottak;
nagy projektek stb.

A második szakasz magában foglalhatja az igazgatóság egy tagjának önálló munkáját vagy egy bizottsági munkavégzést az igazgatóság számára kiemelt feladatok egyikén, valamint az eredmények megvitatását az igazgatóság elnökével és tagjaival.

Az igazgatóság munkájának tervezését annak elnöke végzi a társasági titkár (az igazgatóság irodavezetője) támogatásával.

A tervben fontos rögzíteni az ülések gyakoriságát és számát, gondoskodni a rendszeresen napirendre kerülő kérdésekről (elemzés pénzügyi jelentés kapcsolt felekkel lebonyolított ügyletek figyelembevétele), valamint a teljes tervezett éves időszakra időben eloszló kérdések (a vezetőség fő teljesítménymutatói és motivációja, az igazgatóság tagjainak díjazása, a kulcsfontosságú vezetők és az igazgatósági tagok utódlástervezése, stb.).

Az igazgatóság munkájának fontos mozzanata a társaságok fejlesztésének fő stratégiai irányait kidolgozó ülések megtartása. A tervezés a vevők cég termékei vagy szolgáltatásai iránti igényeinek megértése, a piacok és a versenykörnyezet elemzése alapján kezdődik, majd a megoldások teljes skáláját végigjárja, kezdve a termék (szolgáltatás) vonal elemzésével és befejezve. gyártási program, innovációk bevezetése, valamint az állam tanulmányozása munkaerő-forrásokés vezetői motivációs rendszerek.

Általánosságban elmondható, hogy az igazgatóság munkájának az üzletfejlesztés legfontosabb kérdéseire kell összpontosítania. Ezek közé tartozik: a vállalat stratégiája, a menedzsment munkája és annak fejlesztése feletti kontroll kialakítása, valamint segítségnyújtás a tipikuson túlmutató problémák megoldásában.

Az igazgatóság munkájának megszervezése azt jelenti, hogy az előzetes kérdéseket mélyreható megvitatásra bocsátják profilbizottság, amely olyan ajánlásokat tesz az igazgatóságnak, amelyek segítik a szakmai megítélés kialakítását.

A testületi eljárás megköveteli, hogy az ülés előtt két héttel (legalább 10 nappal) a társasági titkár értesítést küldjön az igazgatóknak a napirenddel, a szavazólapokkal és a vonatkozó információkkal együtt. Ezt követően összegyűjti az igazgatók írásos véleményét (ha szükséges), és benyújtja az elnöknek.

Az igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha határozatképes, amelyet a társaság alapszabálya határoz meg, de nem lehet kevesebb, mint a megválasztott igazgatósági tagok számának fele. A társaság belső dokumentumai időnként szigorúbb követelményeket írnak elő a határozatképesség megállapításához bizonyos kérdésekben.

A teljes körű, megfelelő és időben történő tájékoztatás a legfontosabb feltétele annak, hogy az Igazgatóság betölthesse feladatát. Tipikus problémák: a tanács hiányos vagy rossz minőségű tájékoztatást kap, vagy túlterhelt, vagy az utolsó pillanatban adják át. Ennek eredményeként a rendezők több időt töltenek a helyzet megértésével, mint megvitatásával, időt és erőfeszítést pazarolnak, és végül szuboptimális döntéseket hoznak. Az igazgatóság üléseinek eredményessége érdekében jóvá kell hagynia a vezetőség által megadott főbb mutatókat és a szükséges információk listáját, a társasági titkárnak pedig alakítania kell annak formáját és gondoskodnia kell az időben történő megadásról.

Az Igazgatóság üléseit közös részvétellel vagy távolmaradási szavazással is össze lehet tartani. Helyesnek tekinthető négy-tíz személyes igazgatósági ülés megtartása, a társaság sajátosságaitól és fejlődési fokától függően. Az ülés személyesen megtartottnak minősül, ha azon az igazgatóság tagjai jelen vannak, és az ülésen telekonferencia útján, telefonon vagy egyéb kommunikációs eszközön is részt vesznek, vagy távol vannak, de írásban véleményt nyilvánítottak. a társaság alapszabálya vagy belső dokumentumai előírják).

Vminek megfelelően legjobb gyakorlat az alapszabálynak rendelkeznie kell a távollevők szavazásáról is, amely formális eljárást a társaságnak ki kell alakítania. Ezen túlmenően fontos, hogy elegendő időt biztosítsanak az igazgatóknak a távollevők szavazására.

Az orosz vállalatoknál, különösen az állami részesedéssel rendelkező nagy holdingoknál, a tulajdonkoncentráció miatt a távolmaradások meglehetősen gyakran - néha hetente többször is - előfordulnak, mivel a törvény szerint minden kapcsolt felekkel folytatott tranzakciót le kell bonyolítani. az igazgatóságon keresztül (például között menedzsment cég holding és leányvállalatok).

Ami a testületi ülések jegyzőkönyveit illeti, a legjobb gyakorlat azt javasolja, hogy azok a döntéseket tükrözzék, ne az elhangzottakat. Tartalmaznia kell azonban annak az igazgatónak az eltérő véleményét, aki ellene szavazott vagy tartózkodott a szavazástól. A jegyzőkönyvet az elnöknek és a társasági titkárnak alá kell írnia, és a társaság belső dokumentumaiban meghatározott ésszerű határidőn belül, de legkésőbb a társaság következő ülésének napjáig meg kell küldenie az igazgatóság tagjainak. Igazgatóság. Ha az igazgatóság tagja a jegyzőkönyv szövegével nem ért egyet (például hibásan tükrözi álláspontját egy adott kérdésben), jogosult a szöveg módosítására javaslatot tenni és azt megküldeni a társasági titkárnak és a igazgatótanácsának elnöke. A jegyzőkönyv mellett a következő dokumentumokat kell megőrizni: szavazólapok és azon igazgatók írásbeli véleménye, akik nem tudtak jelen lenni az ülésen.

Döntéshozatali eljárás

Az Igazgatóság eredményes működése és a Társaság valamennyi részvényesének érdekében kiegyensúlyozott döntések meghozatala szempontjából nem kis jelentőségű az Igazgatóság döntéshozatali eljárása. Az orosz és a nemzetközi gyakorlatban (az egyes döntési kategóriák jelentőségétől függően) többféle döntéshozatali rendet fogadtak el: az igazgatósági tagok egyszerű szótöbbségével hozott döntéseket, a minősített többséggel hozott döntéseket, ill. az igazgatóság egyhangú döntésével hozott döntéseket. Az igazgatóság határozatait az ülésen részt vevő igazgatótanácsi tagok szavazattöbbségével hozza, kivéve, ha a társasági törvény, a társaság alapszabálya vagy belső dokumentuma nagyobb számú szavazatot ír elő a döntés meghozatalához. .

Minősített többséggel (a szavazatok %-ában) döntenek ugyanakkor az alábbi kérdésekben:

Ezen túlmenően a frissített Kódex 170. paragrafusával összhangban annak érdekében, hogy a Társaság tevékenységének legfontosabb kérdéseiben döntéshozatal során az Igazgatóság valamennyi tagja véleményének maximális figyelembevétele biztosítható legyen, javasoljuk, hogy a Társaság Alapszabálya előírja, hogy az ilyen kérdésekben az Igazgatóság ülésén a szavazatok legalább háromnegyedes minősített többségével döntsenek.

a kiemelt tevékenységi körök és a Társaság pénzügyi-gazdasági tervének jóváhagyása;
a Társaság osztalékpolitikájának jóváhagyása;
a Társaság reorganizációjával vagy felszámolásával kapcsolatos kérdések előterjesztése a Közgyűléshez;
a Társaság alaptőkéjének emelésére vagy leszállítására, a Társaság által elhelyezett többletrészvények ellenértékeként befizetett vagyon árának (pénzértékének) meghatározására vonatkozó kérdések előterjesztése a közgyűlés elé;
lényeges ügyletek jóváhagyása, határozat meghozatala a Társaság részvényeinek és/vagy a Társaság részvényeire átváltható értékpapírjainak tőzsdére történő bevezetéséről, a Társaság Alapszabályának módosításával kapcsolatos kérdések közgyűlés elé terjesztése, a Társaság alapszabályának jóváhagyása. lényeges ügyletek, a Társaság részvényeinek és/vagy a Társaság részvényeire átváltható értékpapírjainak tőzsdei bevezetése és kivezetése;
a Társaság jelentős ügyletei árának meghatározása;
a Társaság által irányított jogi személyek tevékenységével kapcsolatos lényeges kérdések mérlegelése;
a Társasághoz beérkezett önkéntes vagy kötelező ajánlattal kapcsolatos ajánlások mérlegelése;
a Társaság részvényei után fizetendő osztalék összegére vonatkozó ajánlások mérlegelése.

Az alábbi határozatokat egyhangúlag hozzák meg (a JSC-törvény értelmében):

A Társaság Igazgatóságának (Felügyelő Bizottságának) a Társaság alaptőkéjének további részvények kibocsátásával történő emeléséről szóló határozatát a Társaság Igazgatósága (Felügyelő Bizottsága) az Igazgatóság valamennyi tagja egyhangúlag elfogadja ( a Társaság Felügyelő Bizottsága), míg a Társaság Igazgatóságának (Felügyelő Bizottságának) nyugdíjas tagjainak szavazatait nem veszik figyelembe;
a társasági vagyon könyv szerinti értékének 25-50%-át kitevő vagyontárgyat képező jelentős ügylet jóváhagyásáról az Igazgatóság (Felügyelő Bizottság) valamennyi tagja dönt. Társaság egyhangúlag;
A Társaság Igazgatóságának (Felügyelő Bizottságának) a részvényre átváltható kötvények és egyéb, részvényre átváltható értékpapírok társaság általi kibocsátásáról szóló határozatát a Társaság Igazgatósága (Felügyelő Bizottsága) egyhangúlag elfogadja. a Társaság Igazgatóságának (Felügyelő Bizottságának) valamennyi tagja, figyelmen kívül hagyva a Társaság Igazgatóságának (Felügyelő Bizottságának) nyugdíjas tagjainak szavazatait.

Ha az igazgatóságban nincsenek bizottságok, akkor valószínűleg a tevékenysége formális jellegű. Bizottságokra van szükség annak érdekében, hogy a kérdést részletesen megvizsgálják, mielőtt azt az igazgatósági ülés elé terjesztik. A megvalósításra szánt idő korlátozott, és keretein belül közgyűlések Ha az ügyet nem a megfelelő bizottság dolgozza ki, az igazgatósági tagoknak teljes mértékben a vezetőség által közölt információkra és következtetésekre kell hagyatkozniuk. Gyakorlatilag nincs idő az alternatív hipotézisek tesztelésére, így az igazgatótanácsi ülések, ahol a kérdéseket korábban nem dolgozták ki a bizottsági üléseken, felületesek, és általában pusztán formális szavazással végződnek.

A Felelős Társaságirányítási Kódex frissített változata számos lehetséges igazgatósági bizottságot javasol. Az igazgatóságon belüli bizottságok létrehozásáról az igazgatóság dönt. Az igazgatóság fő funkciói alapján javasolt az alapító okiratban kiemelten előírni egy audit bizottság, egy jelölő (kinevezési), javadalmazási bizottság és egy stratégiai bizottság létrehozásának szükségességét. vagy a Társaságnak az igazgatóság tevékenységét szabályozó belső dokumentuma. Az Igazgatóság szükség szerint egyéb állandó vagy ideiglenes (bizonyos kérdések megoldására) bizottságot is létrehozhat, így különösen a társaságirányítási bizottságot, az etikai bizottságot, a költségvetési bizottságot, a kockázatkezelési bizottságot.

A gyakorlatban az orosz vállalatoknál általában három bizottságot hoznak létre: stratégiai, könyvvizsgálati, valamint személyzeti és javadalmazási bizottságot. Emellett egyes cégek külön bizottságokat hoznak létre - kockázati, pénzügyi/költségvetési, etikai stb. A bizottságok tevékenységének racionalizálása érdekében javasolt az igazgatóságnak olyan belső dokumentumok elfogadása, amelyek meghatározzák az egyes bizottságok feladatait, a kialakításukra és munkájukra vonatkozó eljárás.

Érdekes módon az érett piacokon sikeres vállalatoknak általában nincs stratégiai bizottsága. A helyhez kötött piacokon, a szétszórt részesedéssel rendelkező cégeknél a stratégia kidolgozását általában a menedzsment végzi, az igazgatóság feladata pedig az általános tevékenységi irányok és prioritások meghatározása, majd a stratégiaalkotás folyamatának ellenőrzése. Az orosz cégeknél a nagy részvénycsomagok tulajdonosai gyakran az igazgatóság tagjai, és a legtöbbet veszik ki Aktív részvétel stratégia kidolgozásában, ami a turbulens piacokon a képzett menedzserek hiánya miatt nagyon hasznos az üzleti élet számára.

Stratégiai bizottság létrehozása esetén a Kódex a következő feladatokat rendeli a hatáskörhöz:

a Társaság tevékenységének stratégiai céljainak meghatározása, a Társaság stratégia végrehajtásának ellenőrzése, ajánlások kidolgozása az Igazgatóság számára a Társaság meglévő fejlesztési stratégiájának módosítására;
a Társaság kiemelt tevékenységi területeinek fejlesztése;
ajánlások kidolgozása a Társaság osztalékpolitikájára vonatkozóan;
a Társaság tevékenységének hosszú távú eredményességének értékelése;
előzetes mérlegelés és ajánlások kidolgozása a Társaság más szervezetekben való részvételével kapcsolatos kérdésekben (ideértve a szervezetek alaptőkéjében való részesedés közvetlen és közvetett megszerzését és elidegenítését, a részvények, részvények megterhelését);
a Társaság értékpapírjaira vonatkozó önkéntes és kötelező ajánlatok értékelése;
a pénzügyi modell és a Társaság üzleti tevékenysége és üzleti szegmensei értékbecslési modelljének figyelembevétele;
a Társaság és az általa irányított szervezetek reorganizációjával és felszámolásával kapcsolatos kérdések mérlegelése;
változások mérlegelése szervezeti struktúra a társadalom és az általa irányított szervezetek;
a Társaság és az általa irányított jogi személyek üzleti folyamatainak átszervezésével kapcsolatos kérdések mérlegelése.

Az orosz vállalatoknál az Audit Bizottság célja, hogy biztosítsa a menedzsment munkáját birtokló ellenőrzési rendszer kiépítését. Ez a bizottság aktívan együttműködik a külső könyvvizsgálóval, garantálva a kiválasztási eljárás átláthatóságát és a vezetőségtől való függetlenségét. Az Audit Bizottság szorosan együttműködik a Belső Ellenőrzési Szolgálattal, amelynek munkája révén az Igazgatóság felé kell elszámolnia.

A Felelős Társaságirányítási Kódex frissített változata azt javasolja, hogy az audit bizottság legyen felelős a kockázatkezelési, belső kontroll és vállalatirányítási rendszerek megbízhatóságának és eredményességének ellenőrzéséért.

A nemzetközileg elismert irányelvek optimális sémákat kínálnak a szerepek és felelősségek különböző szervezeti szinteken történő elosztására, valamint a belső ellenőrzés, a kockázatkezelés és a belső ellenőrzés, a menedzsment és az audit bizottság funkciói közötti javasolt interakcióra.

E konstrukció szerint a társaság jelenlegi gazdálkodását, beleértve a megbízható kockázatkezelési rendszerek fenntartását, az egyes munkahelyeken működő belső ellenőrzéseket, valamint a társaság részvényesei érdekeit szolgáló gazdálkodást, a menedzsment és az operatív vezetés látja el.

A belső ellenőrzés értékes eszköz az audit bizottság számára a kockázatkezelési, belső ellenőrzési és vállalatirányítási rendszerek tényleges hatékonyságának ellenőrzésére, amelyeknek át kell hatniuk minden üzleti folyamatot, mind a pénzügyi, mind a működési, a kockázatok ellenőrzését, valamint a szabálysértések és a normál működéstől való eltérések jelzését. visszajelzési rendszereken és forródrótokon keresztül. Ahhoz azonban, hogy az ellenőrző bizottság a belső ellenőrzés munkájára támaszkodhasson, a szolgáltatásnak magas színvonalúnak kell lennie. Jelenleg a legelterjedtebb és általánosan elismert az Institute of Internal Auditors International Professional Standards for Internal Auditing (IPSVA) szabványa.

A belső ellenőrzési szolgálat tevékenységének az IASUA-nak való megfelelésének követelményét az audit bizottság által jóváhagyott belső ellenőrzési szolgálatról szóló szabályzatban kell rögzíteni, és a belső ellenőrzési szolgálat munkájának belső és külső minőségi felülvizsgálata során időszakosan meg kell erősíteni.

A fejlett piacokon működő vállalatoknál általában két további bizottságot hoznak létre: a kinevezésekkel (jelölésekkel) és a javadalmazással foglalkoznak, míg Oroszországban szinte mindig egy - a személyzeti és javadalmazási bizottságba - egyesülnek. A tény az, hogy az orosz részvénytársasági jogszabályokban az igazgatóságba közvetlenül a szavazati jogot biztosító részvények legalább 2%-át birtokló részvényesek nevezik ki az igazgatókat, míg nyugaton szétszórt tulajdonviszonyok és koncentrált tulajdonú részvényesek hiánya esetén. , a jelölés szerepét az igazgatóság kapja.

Ugyanakkor nincs eljárás arra, hogy az intézményi befektetők a meghatalmazott szavazási rendszerben saját jelölteket állítsanak az igazgatóságba. A részvényesek az igazgatóság által számukra javasolt összetételre szavaznak, ill fontos szerep Itt jön képbe a jelölőbizottság. Igaz, az utóbbi időben egyre gyakoribbá váltak azok az esetek, amikor az elégedetlen részvényesek összehangolt fellépésükkel "gurítják" az igazgatóság által javasolt jelölteket.

A jelölőbizottság nem csak az igazgatósági tagok, hanem a vezérigazgató és a felsővezetők utódlási rendjét is felülvizsgálja és meghatározza, biztosítva, hogy a társaság ne maradjon nélkülözve. felsővezetői váratlan kimaradás esetén.

A jelölőbizottság (jelölések) feladatai a következők:

az igazgatóság összetételének elemzése a szakmai specializáció, a tapasztalat, a tagok függetlensége és az igazgatóság munkájában való részvétel szempontjából, az igazgatóság összetételének megerősítését célzó kiemelt területek meghatározása;
kapcsolattartás a részvényesekkel a Társaság Igazgatóságába jelöltek felkutatása során. Ennek az interakciónak arra kell irányulnia, hogy az Igazgatóság olyan összetételét alakítsák ki, amely a legjobban megfelel a Társaság céljainak és célkitűzéseinek, és nem korlátozódhat a fő részvényesek körére;
a Társaság Igazgatóságába nevezett valamennyi jelölt szakmai képzettségének és függetlenségének elemzése a bizottság rendelkezésére álló összes információ alapján. Javaslatok megfogalmazása és nyilvános terjesztése a részvényesek számára a Társaság Igazgatóságának megválasztásával kapcsolatos szavazással kapcsolatban.
az igazgatók és az igazgatóság elnökének a Társaság Igazgatóságán belüli munkakörében betöltött egyéni feladatainak ismertetése, ideértve a Társaság tevékenységével kapcsolatos kérdésekre fordított időre vonatkozó elvárásokat is, belül és kívül a megbeszéléseket, ütemezett és előre nem tervezett munkavégzés során. Ezt a leírást (az igazgatósági tagra és elnökére külön) az igazgatóságnak jóvá kell hagynia, és megválasztásuk után minden új igazgatósági tagnak és elnökének át kell adnia megismertetésre;
az igazgatóság és az igazgatótanács bizottságai önértékelési eljárásának vagy külső értékelésének lefolytatása munkájuk egészének eredményessége, valamint az igazgatóság igazgatósági munkájához való egyéni hozzájárulása tekintetében és bizottságai, ajánlások megalkotása az igazgatóság számára az igazgatóság és bizottságai munkarendjének javítására vonatkozóan, az önértékelés vagy a külső értékelés eredményeiről szóló jelentés elkészítése a évi a Társaság jelentése;
programalkotás bevezető tanfolyamújonnan megválasztott igazgatósági tagok részére, amelyek célja az új igazgatók hatékony megismertetése az üzleti gyakorlattal, a szervezeti felépítéssel, a kulcsfontosságú eszközökkel és stratégiával, a Társaság kulcsfontosságú munkatársaival, valamint a gyakorlati megvalósítást felügyelő igazgatóság eljárásaival a bevezető tanfolyamról;
a Társaság jelenlegi és várható igényeinek elemzése a Társaság vezető testületei tagjainak és más kiemelt vezetői tisztségviselőinek szakmai felkészültségével kapcsolatban, amelyet a Társaság versenyképességének és fejlődésének érdekei diktálnak, e személyekkel kapcsolatos utódlási tervezés;
ajánlások megfogalmazása az Igazgatóság számára a Társaság társasági titkári posztjára jelöltekkel kapcsolatban;
ajánlások megfogalmazása az Igazgatóság számára a Társaság vezető testületei tagjainak és egyéb kiemelt tisztségviselőinek jelöltjeivel kapcsolatban;
a bizottsági munka eredményéről beszámoló elkészítése a Társaság éves beszámolójába és egyéb dokumentumaiba való beépítésre.

Az igazgatóság egyik legfontosabb feladata a vezető testületek tagjainak megfelelő javadalmazási rendszerének kialakítása. Ennek érdekében a Társaság javadalmazási bizottságot hoz létre.

A Kódex javadalmazási bizottságának feladatai közé tartozik:

az Igazgatóság tagjainak, a végrehajtó testületek tagjainak és a Társaság egyéb kulcsfontosságú tisztségviselőinek javadalmazási politikájának kidolgozása és időszakos felülvizsgálata, beleértve a vezető testületek tagjainak szóló rövid és hosszú távú motivációs programok paramétereinek kidolgozását ;
a Társaság javadalmazási politikája és különböző motivációs programok bevezetésének és végrehajtásának felügyelete;
a Társaság vezető testületeinek és más kiemelt tisztségviselőinek év végi munkájának előzetes értékelése a javadalmazási politikában meghatározott kritériumokkal összefüggésben, valamint előzetes értékelése e személyek által a a hosszú távú motivációs program keretében kitűzött célok;
a vezető testületek tagjaival és a Társaság más kulcsfontosságú tisztségviselőivel kötött munkaszerződések idő előtti megszüntetésének feltételeinek kialakítása, beleértve a Társaság minden lényeges kötelezettségét és azok biztosításának feltételeit;
független tanácsadó kiválasztása a Társaság vezető testületei és más kiemelt tisztségviselőinek javadalmazási politikájával kapcsolatos kérdésekben, valamint ha a Társaság szabályzata kötelező pályázati eljárást ír elő a meghatározott tanácsadó kiválasztására, a pályázat feltételeinek meghatározása és az eljáró pályázati bizottságként;
ajánlások kidolgozása az Igazgatóság részére a Társaság társasági titkára díjazásának mértékéről és díjazásának elveiről, valamint a Társaság társasági titkára munkájának előzetes értékelése az év eredményei és a javaslatok alapján a Társaság vállalati titkárának díjazására;
a vezető testületek tagjai, a Társaság egyéb kiemelt tisztségviselői és az Igazgatóság tagjai javadalmazási politika alapelveinek gyakorlati megvalósításáról szóló jelentés készítése a Társaság éves beszámolójába és egyéb dokumentumaiba történő beépítésre.

Feladata a társaság javadalmazási rendszerének irányítása, valamint a vezérigazgató és a felsővezetők motivációjának összekapcsolása a fejlesztéssel. legfontosabb mutatók hatékonyság.

Az ilyen hosszú távú ösztönző rendszereket, beleértve a részvényopciót és a részvényprogramokat, külső tanácsadók dolgozzák ki megbízás alapján és a vállalat HR osztályaival szoros együttműködésben, a Humánerőforrás és Kompenzációs Bizottság felügyelete mellett. Ez biztosítja, hogy a vezetői javadalmazás teljesítményhez kapcsolódjon. A javadalmazási bizottság feladata továbbá az Igazgatóság tagjainak javadalmazási rendszerének kialakítása, amelyet a közgyűlés által jóváhagyott vonatkozó szabályzat rögzít.

A legjobb gyakorlat alapján megállapítható, hogy csak az igazgatóság tagjai lehetnek a bizottságok főállású szavazati joggal rendelkező tagjai, bár esetenként független szakértőket is felkérnek egyes ülésekre benyújtott kérdések megvitatására és előkészítésére.

Az audit bizottság, valamint a javadalmazási bizottság elnöki tisztét független igazgatóknak kell betölteniük. Az audit bizottság tagjaként elengedhetetlen egy pénzügyi és számviteli tapasztalattal, lehetőleg belső ellenőrzési területen szerzett tapasztalattal és megfelelő végzettséggel rendelkező szakember. A gyakorlat azt mutatja, hogy egy vezérigazgatói tapasztalattal rendelkező személy lehet a HR és a javadalmazási bizottság jó elnöke, aki a felsővezetők helyébe tud lépni, és felméri, hogy az igazgatóság által javasolt motivációs rendszer mennyire célozza meg őket eredményeket elérni.

Az orosz vállalatoknál az igazgatósági tagokon kívül a bizottságok állandó jelleggel felkért szakértőket is tartalmaznak, akik tanácsadói szavazatukkal rendelkeznek. Ez lehetővé teszi, hogy a testület kompetenciáját kiegészítse a választott terület szakembereinek tudásával és tapasztalatával, folyamatosan dolgozva.

Az igazgatóság bizottsága nem döntéshozó testület. Eszközként szolgál a kérdések előzetes, mélyreható tanulmányozására, mielőtt azokat az Igazgatóság ülésére terjesztik. Ez segít elkerülni a programozási forgatókönyvek menedzsment általi végrehajtását, lehetőséget ad a bizottsági tagoknak, hogy részletesebben elmélyüljenek a vizsgált probléma lényegében, és kidolgozott alternatívákat kínáljanak az igazgatóság tagjainak, ezáltal bekapcsolódjanak a vitába. mindenki számára érthető koordinátarendszerben. A döntést minden esetben a kérdés mérlegelése után az Igazgatóság valamennyi tagja szavazással hozza meg.

A vállalati titkár szerepe

A vállalati titkár klasszikus szerepe (az Egyesült Királyságban a vállalati titkár, az Egyesült Államokban pedig a vállalati titkár) az angolszász vállalatirányítási modell sajátosságaiból következik, amikor egy szétszórt tulajdonú társaságban, amelynek részvényeivel a tőzsdén kereskednek. , a menedzsment feletti részvényesi ellenőrzés az igazgatóság segítségével valósul meg. Az igazgatóság a menedzsment egy vagy két képviselőjéből áll (például vezérigazgató és pénzügyi igazgató), a többi tag külső vagy független igazgató.

A menedzsment részt vesz a társaság napi irányításában, és beszámolási kötelezettséggel tartozik az igazgatóság felé, amely a részvényesek felé tartozik elszámolással, és stratégiai és ellenőrzési feladatokat lát el. Az igazgatóság általános irányítását az elnök látja el, aki a klasszikus modellben külső igazgató, a társasági titkár pedig az igazgatóság aktuális tevékenységének biztosítását, valamint az információgyűjtést és tárolást végzi. valamint az igazgatóság munkájában a folytonosság fenntartása. Az elnökök és az igazgatósági tagok jönnek-mennek, a vállalati titkár általában hosszú évekig tölti be ezt a pozíciót.

A vállalati titkár a vállalati hierarchiában tapasztalt és elismert magas beosztású alkalmazott. Funkcionálisan az igazgatótanács elnökének számol be, és számára az egyetlen hatalmi vertikum, amelyre támaszkodhat. A társasági titkár a Társaság alkalmazottjaként a Társaság Igazgatóságának tartozik beszámolási kötelezettséggel. Az igazgatóság nevezi ki, és csak az igazgatóság mentheti fel. Az olyan cégeknél, mint a BP, a vállalati titkár, aki egyben a cég főjogtanácsosa (Chief Legal Counsel), a harmadik helyen áll a vállalati hierarchiában az igazgatótanács elnöke és a vezérigazgató után.

Az Egyesült Királyság társasági jogában hosszú idő szabályt tartalmazott a társasági titkár (cégtitkár) munkakörének a társaság államában való kötelező jelenlétéről. Jelenleg a deregulációs folyamatok és a jogalkotás rugalmasságának biztosítása miatt ez a pozíció formálisan nem kötelező, de a legtöbb nagyvállalatnál megmarad a státusza, a vállalati titkár szükségszerűen megszemélyesítve. A kis magáncégekben, amelyek részvényeivel nem kereskednek a tőzsdén, a vállalati titkár szerepe sokkal szerényebb. Gyakran a jogi szakértelemre korlátozódik, ezért feladatait a vezető egyidejűleg is elláthatja jogi osztály. Hasonló helyzet figyelhető meg az Egyesült Államokban.

Mik a vállalati titkár feladatai? Mindenekelőtt felelős azért, hogy a társaság összes dokumentuma és az igazgatóság eljárásai megfeleljenek a jogszabályok, a szabályozó hatóságok és a tőzsdei követelményeknek. A társaságtól ezeknek a szerveknek küldött minden papírnak át kell haladnia a társasági titkár irodáján, és az ő záradékkal kell ellátnia, mivel ő felelős azért, hogy ezen dokumentumok tartalma megfeleljen a jogszabályoknak és a szabályozó hatóságok követelményeinek. A nyilvános társaságokról a szabályozó hatóságoknak és a tőzsdéknek benyújtott valamennyi jelentését a vállalati titkár írja alá.

A társasági titkár irodája munkatársaival közösen szervezi az igazgatóság minden aktuális tevékenységét, az elnök segítésétől az ülések napirendjének megtervezéséig. műszaki munka a dokumentumok igazgatósági tagok részére történő kiosztásának megszervezése, valamint az ülések megtartásának minden logisztikája. Azokon a társasági titkár vesz részt, és gondoskodik a jegyzőkönyvvezetésről. Az ülés során gondoskodik az igazgatóság eljárási rendjének betartásáról, valamint arról, hogy a meghozott határozatok ne ütközzenek jogszabályba, és ne legyenek bíróság előtt megtámadhatók.

A frissített orosz kódex a vállalati titkár funkcióira vonatkozik:

a Társaság részvényesei közgyűlésének előkészítésének és megtartásának szervezése;
az igazgatóság és az igazgatóság bizottságai munkájának biztosítása;
az információk nyilvánosságra hozatalának és a Társaság céges dokumentumainak tárolásának biztosítása;
a Társaság részvényeseivel való interakciójának és a vállalati konfliktusok megelőzésében való részvételnek a biztosítása;
a Társaság interakciójának biztosítása a szabályozó hatóságokkal, kereskedésszervezőkkel, regisztrátorral, az értékpapírpiac egyéb szakmai szereplőivel;
biztosítja a részvényesek jogainak és jogos érdekeinek érvényesülését biztosító jogszabályokban és a Társaság belső dokumentumaiban meghatározott eljárások végrehajtását és végrehajtásának ellenőrzését;
az Igazgatóság haladéktalan tájékoztatása minden feltárt jogszabálysértésről, valamint a Társaság belső dokumentumairól;
részvétel a Társaság vállalatirányításának fejlesztésében.

Az igazgatóság tagjai a vállalati titkáron keresztül kommunikálnak a vezetőséggel, rajta keresztül küldik meg az igazgatósági tagok felkérését, hogy minden szükséges információt megadjanak. A társasági titkár a következő ülés napirendjén szereplő kérdések érdemben segíti az igazgatóság tagjait a szervezési és technikai jellegű, de érdemi problémák megoldásában is.

Ezért a vállalati titkárnak képzett szakembernek kell lennie, aki nemcsak a jogi bonyodalmakhoz érti, hanem az üzleti és cégvezetési kérdésekhez is. Fontos tulajdonságok vállalati titkár - jó kommunikációs készség és szervezői tehetség, ezért nem mindig jogász a foglalkozása. Sok vállalati titkár rendelkezik pénzügyi vagy gazdasági végzettséggel vagy MBA (Master of Üzleti adminisztráció). Ebben az esetben fontos, hogy az igazgatóság állományában legyen egy ügyvéd, akinek véleményére a társasági titkár teljes mértékben támaszkodhat.

Az orosz cégeknél történelmileg nem volt olyan nyilvánvalóan nagy az igazgatóság szerepe a vezérigazgatói szerephez képest, így náluk másfajta alakult ki. vállalati kultúra, és a vállalati titkár sem mindig egy személyben van megszemélyesítve. Számos vállalatnál több tisztviselő között oszlik meg a feladatai. Például az igazgatóság működését biztosító szervezési munkát az igazgatóság apparátusának vezetője végzi, aki gyakran egyben az igazgatóság apparátusának vezetője is.

A társaságtól távozó iratok jogi vizsgálatát gyakran a jogi osztály vezetője végzi, a szabályozó és a tőzsdék felé történő információszolgáltatást a részvényesi kapcsolatok osztálya végzi. Egyrészt az ezekért a kérdésekért felelős személy hiánya gyakran a cselekvések elégtelen koordinációjához vezet, különösen az információk időben történő és teljes körű nyilvánosságra hozatala terén, bár másrészt a funkciók egy alkalmazott általi túlzott centralizálása is. nem csodaszer. Mindez a vállalat méretétől, szervezeti felépítésétől és az irányítási folyamat résztvevői közötti interakcióra kialakított eljárásoktól függ.

Felelős Társaságirányítási Kódex, 2014. 2.1.

Vállalatirányítási Kódex, 2014. 307. o.

Ott. 310. o.

Ott. P. 99-100.

Felelős Társaságirányítási Kódex, 2014. 2.4.1.

Az Orosz Föderáció kormányának 2004. december 3-i 738. számú rendelete „A részvénytársaságok szövetségi tulajdonában lévő részvények kezeléséről és az Orosz Föderáció számára a részvénytársaságok vezetésében való részvételre vonatkozó különleges jog használatáról ( „aranyrészvény”). 17. o.

Az igazgató rosszhiszeműsége és ésszerűtlen cselekedete (tétlensége) feltételezhető különösen azokban az esetekben, amikor az igazgató:

személyes érdekei (az igazgató kapcsolt személyeinek érdekei) és a jogi személy érdekei közötti ütközés fennállása esetén járt el, beleértve azt is, ha a jogi személy érdekelt volt az ügyletben;
tudta vagy tudnia kellett volna, hogy az általa elkövetett cselekmény (tétlenség) nem felel meg a jogi személy érdekeinek;
jogi személy számára nyilvánvalóan kedvezőtlen feltételekkel kötött üzletet. A tudatosan veszteséges ügyletet a teljesítés időpontjában határozzák meg; ha az ügylet később veszteségessé vált, például a szerződő fél kötelezettségeinek elmulasztása miatt, akkor az igazgató csak akkor felelős az ennek megfelelő veszteségekért, ha bebizonyosodik, hogy az ügyletet eredetileg nem teljesítés céljából kötötték meg;
az általa ismert információk figyelembevétele nélkül hozott döntést, vagy a döntés meghozatala előtt nem tett olyan intézkedéseket, amelyek a döntéshez szükséges információk megszerzésére irányultak, amelyekre általában hasonló körülmények között kerül sor.

Mindenekelőtt az alapító okirattal, az igazgatósági szabályzattal és az igazgatósági bizottságokra vonatkozó szabályzattal.

JSC törvény. 3. o. 68.

Ha a végrehajtó szervek megalakítása a részvényesek közgyűlésének hatáskörébe tartozik, és ha az alapszabály feljogosítja az igazgatóságot az ilyen döntés jóváhagyására.

JSC törvény. 3. bekezdése, 4. bekezdése 69.

Vállalatirányítási Kódex. 2.8.4. 2014.

A kockázatkezelési rendszer szükséges ahhoz, hogy a társaság megértse, milyen pénzügyi és nem pénzügyi kockázatok, nem kívánt veszteségek lehetségesek a jövőben, hogy ezeket optimálisan kezelhesse és elfogadható szintre csökkentse.

Belső kontrollrendszerre van szükség ahhoz, hogy ésszerű bizonyosságot adjon arról, hogy a társaság eléri működési céljait, pénzügyi kimutatásai sértetlenségét, a jogszabályoknak való megfelelést és eszközeinek biztonságát.

A Belső Ellenőri Intézetek Európai Konföderációja (ECIIA), az Európai Kockázatkezelési Szövetségek Szövetsége (FERMA) irányelvei az igazgatótanácsok és az audit bizottságok számára „A belső ellenőrzési, belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszerek megbízhatóságának felügyelete”.

TÓL TŐL A társaság igazgatósága az egyik legfontosabb belső társasági testület, amely felelős az üzletfejlesztésért és a társaság stabilitásának biztosításáért. Mik a fő funkciói? Hogyan alakul egy cég igazgatósága?

Először nézzük meg, mit is lehet érteni a kérdéses kifejezés alatt. Az Igazgatóság a vállalkozás legfőbb irányító testülete a társaság részvényeseinek közgyűlései közötti időszakban. Ennek a struktúrának a fő feladata az üzletfejlesztési stratégia kidolgozása, valamint annak végrehajtásának ellenőrzése a vállalat felhatalmazott részlegei által.

A nagy jogkör ellenére az igazgatóság főszabály szerint közvetlenül nem befolyásolja az ügyvezető munkáját, tevékenységét a társaság alapszabálya, valamint a helyi szabályozási források - pl. mindenekelőtt az Igazgatóságról szóló szabályzatot, amelyet a társaságok közgyűlése fogad el.

A vizsgált vállalaton belüli struktúra fő funkciója egy gazdasági társaság - különösen a részvénytársaság - tevékenységének irányítása. De figyelembe kell venni azt a tényt, hogy bizonyos kérdéseket a törvényi normák közvetlenül más vállalatirányítási testületek hatáskörébe utalhatnak. Például ugyanaz a közgyűlés a részvényesek.

Az irányítási struktúra kialakításának követelményei

Az igazgatóság egy vállalaton belüli struktúra, amelyet egy 50 vagy több részvényessel rendelkező részvénytársaságban kell létrehozni. Legalább 5 tagból kell állnia.

Ha a JSC-ben több mint 1000 értékpapír-tulajdonos van, akkor legalább 7 tagnak kell dolgoznia az igazgatóságban. Ha több mint 10 000 részvényes van, akkor legalább 9 tagnak jelen kell lennie a vizsgált struktúrában.

Bizonyos tulajdonságok jellemzik az LLC igazgatótanácsát. Tanulmányozzuk őket részletesebben.

Az Igazgatóság az Orosz Föderáció jogszabályai szerint olyan struktúra, amelyet az LLC tulajdonosainak preferenciái alapján lehet létrehozni, vagyis megalakítása nem kötelező, függetlenül a mutatóktól. gazdasági aktivitás vállalkozások.

A gyakorlatban az igazgatóság tevékenysége egy LLC-ben elsősorban az érintett gazdasági társaság alapszabályának rendelkezéseitől, valamint az üzletvezetési eljárást meghatározó belső szabályzatoktól függ. Az LLC igazgatósági tagjainak megválasztása opcionálisan halmozottan is végrehajtható: elegendő a közgyűlésen szavazó gazdasági szereplők egyszerű többségének megállapítása.

Tekintsük részletesebben azokat a kulcsfontosságú hatásköröket, amelyek a vállalat igazgatótanácsát jellemzik.

Az irányítási struktúra fő jogosítványai

Mindenekelőtt a megfelelő vállalaton belüli struktúra jogosult a végrehajtó szervek munkája felett ellenőrzést gyakorolni - de nem avatkozhat be azok döntéshozatali eljárásaiba, amint azt fentebb megjegyeztük. Itt a legfontosabb annak biztosítása, hogy tevékenységük megfeleljen a vállalkozás részvényeseinek közgyűlésén hozott döntéseknek. Ezt a tevékenységi kört ellátva, például az igazgatóság felé, a cégvezető javaslatára kialakítja a megfelelő vezetői struktúrákat. A vele való megegyezés alapján a részvénytársaság igazgatósága felhatalmazást kaphat olyan döntések meghozatalára, amelyek egy vagy másik ingatlan elidegenítésével, befektetési kérdésekkel, nagyméretű ügyletek megkötésével kapcsolatosak, amelyek értéke meghaladja a vállalkozás forgalmának egy bizonyos százalékát.

Az OJSC Igazgatósága (a reform után - JSC) a legtöbb esetben felhatalmazást kapott arra, hogy meghatározza a belső vállalati politika kulcsfontosságú területeit a kölcsönök megszerzése vagy kibocsátása, a garanciák nyújtása, a különféle költségfedezeti források felhasználása és a hitelezői követelések kielégítése tekintetében. A vizsgált struktúra a társaság alaptőkéjének szükségszerű leszállításával kapcsolatos kérdések közgyűlése keretében történő megtárgyalására vonatkozó jogkörrel járhat.

Az igazgatóság az a szerv, amely sok esetben felelős a vállalkozás nyereségének felosztásáért. Például a részvényesek javára osztalék formájában, vagy a vállalat alkalmazottainak fizetett javadalmazás formájában. Ugyanakkor az osztalék tekintetében a közgyűlés hatáskörébe általában nem tartozik az igazgatóság véleményének figyelembevétele nélküli összegének megállapítása. Ennek a szervnek azonban sok esetben jogában áll csökkenteni a vonatkozó kifizetések összegét anélkül, hogy egyetértene a szóban forgó struktúrával.

Egy másik figyelemre méltó felhatalmazás, amely az igazgatóságra jellemző, a vállalatirányítási struktúra meghatározásában való részvétel, fióktelepek, leányvállalatok létrehozása. Az érintett struktúra ezen tevékenységi területe magában foglalja képviselőinek részvételét a részvényesek közgyűlésén. Ugyanakkor az igazgatóság határozatai ebben az esetben főként tanácsadó jellegűek lehetnek.

Megállapítható, hogy az igazgatóság egy társasági testület, amelyet másként is lehet nevezni. Így az Orosz Föderáció jogszabályaival összhangban az érintett struktúra felügyelőbizottságnak nevezhető.

A vezetői struktúra funkciói: a vállalat fejlesztési stratégiájának meghatározása

Nézzük most meg, milyen konkrét funkciókat láthat el egy bank igazgatósága, ipari vállalkozás, szolgáltató szektor vállalatai - annak ellenére, hogy a cégek tevékenysége nagymértékben függ a profiljától, a tevékenységi szegmenstől, a megfelelő vállalaton belüli struktúra fő funkciói a legtöbb üzleti területen közösek lehetnek.

A modern vállalkozás igazgatótanácsának munkáját jellemző fő funkció a fejlesztési stratégiájának meghatározása. Vagyis hosszú távú prioritásokat határoznak meg a vállalat fejlesztésében. Az igazgatóságba bekerülő vezetők ugyanakkor jelentős figyelmet fordíthatnak az aktuális problémák megoldására, figyelembe véve a jelenlegi gazdasági helyzetet, figyelembe véve a vállalkozás felépítését.

De így vagy úgy, a tanács feladata a cég hosszú távú fejlesztési terveinek jóváhagyása. Elterjedt megközelítés, hogy évente egyszer jóváhagyásra kerül, és az igazgatóság éves ülésére hívják össze a vonatkozó dokumentumot. E funkció ellátásának részeként a szóban forgó belső vállalati struktúra aktívan kapcsolatba léphet a vállalkozás más illetékes hatóságaival - például a pénzügyi részleggel, marketingesekkel, könyvelőkkel, kapcsolattartókkal. külső szerkezetek, tanácsadók.

A tanács által vizsgált funkció végrehajtásának eredménye olyan dokumentumok kialakítása, amelyeket a vállalkozás illetékes szakemberei kötelesek végrehajtani. Ugyanakkor szerkezetük tartalmazhatja a főtervet és számos különféle segédforrást.

Az igazgatóság funkciói: a társaság pénzügyi-gazdasági tevékenysége feletti ellenőrzés

Az igazgatóság következő legfontosabb feladata a vállalkozás pénzügyi és gazdasági tevékenységeinek ellenőrzése. A szóban forgó vállalaton belüli struktúra ezen tevékenységi területe elsősorban azon tervekben foglaltak végrehajtásának biztosítására irányul, amelyek a korábbi funkció tanács általi végrehajtása során alakultak ki.

A felelős szakemberek tevékenységének ellenőrzési rendszere a tervben foglalt utasítások végrehajtása keretében a módszerek széles körének alkalmazását jelenti: a jelentési dokumentumok részletes tanulmányozása, szükség esetén a szakemberek képzése, helyi értekezletek szervezése. a vállalkozásfejlesztési terv végrehajtásának különböző kérdéseiről. A vizsgált funkció igazgatóság általi végrehajtásának meg kell felelnie a törvényi előírásoknak abban az esetben, ha a vezetők egyes tevékenységi területei bizonyos jogforrások hatálya alá tartoznak.

A terv végrehajtása feletti ellenőrzés gyakorlásában a legfontosabb szerepet a gazdálkodó szervezet más irányító struktúrái tölthetik be, mint például a részvényesek tanácsa. Az Igazgatóság számos kérdésben aktívan együttműködhet velük. A releváns vállalaton belüli struktúrák közös témája lehet különösen a hatékony stratégia kidolgozása az üzletfejlesztést jellemző kockázatkezelési rendszer kiépítésében. A vállalkozás csak akkor tudja teljesíteni a korábbi funkciója keretében az igazgatóság által kidolgozott terveket, ha ilyen forrás rendelkezésre áll. A releváns kockázatok között szerepel a devizakorlátozás, az alacsony likviditás, a jogi korlátozások megjelenése és a politikai tényező. Ezeket az üzletfejlesztési terv végrehajtása feletti ellenőrzés részének kell tekinteni.

A vezetői struktúra funkciói: a tulajdonosok és részvényesek jogainak védelme

Az igazgatóság további fontos feladata a vállalkozás tulajdonosai és részvényesei jogainak védelmének biztosítása, a társasági jogviszonyok keretében felmerülő nézeteltérések megoldása. Ennek a funkciónak a megvalósításához a szóban forgó szerkezet számos speciális jogosítvánnyal ruházható fel. Például az üzleti szereplők jogainak gyakorlásáért és érdekeik védelméért felelős személy kijelölésével kapcsolatos. A társaságon belüli nézeteltérések rendezése történhet mind a helyi normaforrások előírásainak figyelembevételével, mind pedig a partnerek részvételével fennálló jogviszony hatálya alá tartozó szabályozási jogi aktusok követelményeinek betartásával.

Az igazgatóság feladatai: a végrehajtó struktúrák hatékony működésének biztosítása

Az igazgatóság következő kiemelt feladata a vállalkozás vezetői struktúráinak hatékony működésének biztosítása. E célokra a felelős vezetők a belső vállalati szabványok vagy a szabályozási jogszabályok rendelkezései által előírt mechanizmusokat is használhatják, ha ezek szabályozzák a vállalkozás ügyvezető testületeinek egyik vagy másik tevékenységi területét. Ez a funkció feltételezi, hogy a tanács meglehetősen széles jogkörrel rendelkezik, például egy vállalkozás vezérigazgatójának kinevezésével és felmentésével kapcsolatos hatáskörökkel.

Az igazgatóság tagja bármely természetes személy, és nem szükséges, hogy gazdálkodó szervezetben tulajdonostárs vagy részvényes legyen. Ezt a státuszt azonban számos hatásköri korlát jellemzi. Ugyanis:

A társaság igazgatóságának összetétele legfeljebb egy negyedévre a testületi testület képviselőiből alakítható ki,

Az igazgatóság elnöke nem lehet a vállalkozás vezérigazgatója.

Az igazgatóság tagjait csak úgy lehet tisztségükre megválasztani, ahogyan a vállalkozás soron következő éves közgyűléséig a megfelelő státuszt megkapja. Az igazgatóság tagjának jogosítványai nem szüntethetők meg idő előtt, ha más gazdasági szereplők hasonló státusszal rendelkeznek.

Tekintsük részletesebben az érintett szerkezetet vezető személy munkájának jellemzőit.

- az a személy, akit e vállalaton belüli struktúra tagjai közül választanak meg tisztségére. Ezt az eljárást azonban a Tanács első ülésén végre kell hajtani. Sok esetben az illetékes testület elnökének van a legszélesebb jogköre. Tehát bevett gyakorlat, hogy közvetlenül befolyásolja a cég vezérigazgatójának és a többi felsővezetőnek a tevékenységét, segíti őket a döntéshozatalban, készségeik fejlesztésében.

Az igazgatóság vezetője számos speciális kompetenciával rendelkezik. Ezek a következők lehetnek:

Az általa vezetett vállalaton belüli struktúra tevékenységének megtervezése (az elnök határozza meg, hogy ezt vagy azt az igazgatósági ülést mikor, meddig tartsa);

Üzleti kérdésekről szóló megbeszélések moderálásának megvalósítása;

Az ülések szabályainak betartásának ellenőrzése;

A megbeszélések összegzése.

Az illetékes struktúra vezetője általában szavazásra bocsátja a különböző kérdéseket, segít kollégáinak, hogy megfelelően mérlegeljék az egyes döntések meghozatala mellett és ellen szóló érveket. A szavazás végén az elnök jegyzőkönyvet készít az igazgatóságról, amely rögzíti a vállalkozásfejlesztési kérdésekről folytatott megbeszélések eredményeit.

Sok esetben a szóban forgó vállalkozási vezető testület vezetője különböző bizottságok elnökei is. Például felelős azért személyi ügyek, jutalmak kifizetésére.

Az igazgatósági tagok munkájának díjazása az érintett struktúra tevékenységének jelentős részét képezi. Tanulmányozzuk részletesebben.

A bevett gyakorlatnak megfelelően az igazgatóság javadalmazása általában azonos mértékű ellenszolgáltatást kap a törvényben vagy a vállalkozás által meghatározott hatáskörben végzett munka után. Sok esetben az igazgatóság tevékenységét jellemző problémák megoldásáért a díjazást a társaság azon alkalmazottjának szerződése írja elő, aki tagja ennek az igazgatóságnak. Például, ha ez az egyik felsővezető, akkor az igazgatósági tagként végzett munkáért járó kompenzációt a vállalat vezetői struktúrájában betöltött pozíciójáért járó alapbérrel együtt átutalják neki.

Az is elterjedt megközelítés, hogy az igazgatósági tagi státuszban lévő gazdasági szereplők díjazásban részesülnek, amelynek mértékét az adott vállalaton belüli struktúra teljesítménye alapján határozzák meg. Ugyanakkor mind az egyéni megközelítés alkalmazható - amikor egy adott vezető munkájának eredményeit értékelik, mind az igazgatóság tagjainak munkájának eredményeit összességében figyelembe veszik.

Az, hogy ez vagy az igazgatósági döntés milyen eredményeket hozott, az üzleti mutatók, a vállalkozás árbevételének növekedése, a piacok bővülése és más jelentős kritériumok alapján értékelhető, amelyeket a társaság tulajdonosai határoznak meg.

Megállapítható, hogy a nyugati országokban elterjedt az a megközelítés, amely szerint az igazgatósági tagok a meghozott döntések negatív következményei ellen biztosítottak, valamint fedezik a különféle költségeket, amelyek a döntések következményeinek leküzdése során merülnek fel. döntéseket. De az igazgatósági tagi státuszban a vezetők felelősségének meghatározása is szerződésben rögzíthető, amely szerint a veszteségek egy részét a megfelelő vállalaton belüli struktúrát kialakító társaság megtérítheti.

A bank igazgatóságának elnökét a közgyűlés választja meg. Igazgatóság – mi ez? Az igazgatóság feladatai és feladatai. Az irányítási struktúra fő jogosítványai

Az összesített szavazás előnyei

IX. A Társaság Igazgatóságának tagjai összeférhetetlenségének azonosítása és megelőzése

XI. Szabályzat elfogadása és módosítása

III. A bizottság összetétele

IV. A bizottság munkarendje

Pozíció nyilvános részvénytársaság igazgatóságának javadalmazási bizottságában (hozzávetőlegesen)

I. Általános rendelkezések

II. A bizottság hatásköre és kötelezettségei

III. A bizottság összetétele

IV. A bizottság munkarendje

V. A bizottsági tagok teljesítményértékelése és díjazása

VI. Szabályzat elfogadása és módosítása

Dokumentum áttekintése

Döntéshozatali eljárás

A vállalati titkár szerepe

Az irányítási struktúra kialakításának követelményei

Az irányítási struktúra fő jogosítványai

A vezetői struktúra funkciói: a vállalat fejlesztési stratégiájának meghatározása

Az igazgatóság funkciói: a társaság pénzügyi-gazdasági tevékenysége feletti ellenőrzés

A vezetői struktúra funkciói: a tulajdonosok és részvényesek jogainak védelme

Az igazgatóság feladatai: a végrehajtó struktúrák hatékony működésének biztosítása

Pozíció
nyilvános részvénytársaság igazgatóságának javadalmazási bizottságában (hozzávetőlegesen)