تقييم مستوى حوكمة الشركات في الشركة هو مثال على ذلك. جودة حوكمة الشركات. عامل ترجيح المؤشر

1. الجدوى الاقتصادية لإدخال معايير حوكمة الشركات

لقد ذكرنا مرات عديدة في وقت سابق أن الحوكمة الجيدة للشركات تعمل على تحسين النطاق الكامل للعمليات التجارية ، ونتيجة لذلك ، تساهم في زيادة أرباح الشركة. ومع ذلك ، فإن السؤال الذي يطرح نفسه: ما هي التكاليف المرتبطة بتنفيذ معايير حوكمة الشركات وهل جميع الشركات في وضع يمكنها من تحمل التكاليف المقابلة؟

بالنسبة للعديد من الشركات المتوسطة والصغيرة ، فإن معايير حوكمة الشركات ليست ضرورة مطلقة. يتمثل الهدف الأساسي لحوكمة الشركات في تحسين الامتثال للقوانين المعمول بها. وتجدر الإشارة إلى أن تطبيق المعايير المنصوص عليها في قانون حوكمة الشركات يتطلب إنشاء عدد من اللجان من جانب الشركات لضمان ومراقبة عمل الهيئات الإدارية للشركة المساهمة ، وإدخال سكرتير الشركة في الموظفين ، والمساهمة في عمل مجلس الإدارة ولجانه ، وتقديم أعضاء مجلس الإدارة ، والمديرين المستقلين ، إلخ.

لذلك ، لا تستطيع جميع المؤسسات تنفيذ معايير على نفس النطاق مثل الشركات الكبيرة. بالنسبة للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة الحجم ، فإن هذه التكاليف غير مجدية اقتصاديًا ، لأن تكاليف الخدمة لا يمكن مقارنتها بالدخل من أنشطة تلك الهيئات الإدارية التي تتطلبها المدونة.

تهتم الشركات الكبيرة بتنفيذ المعايير أيضًا لأنها تمول من الأوراق المالية المدرجة في البورصات وتجذب المستثمرين الخارجيين ، بينما تبحث الشركات المتوسطة والصغيرة عن مستثمرين مباشرين أو تحصل على قروض من البنوك. لا تزال خصوصية حوكمة الشركات في مثل هذه الشركات موجودة ، أي أن مؤسسي الشركة يشاركون في الإدارة التشغيلية ويهتمون بتركيز الملكية. وهذا الوضع نموذجي ليس فقط بالنسبة لروسيا. تظهر ممارسة حوكمة الشركات ودرجة تنفيذها في الشركات المتوسطة والصغيرة العاملة في البلدان ذات الاقتصادات السوقية المتقدمة نفس الاختلاف.

وبالتالي ، نلاحظ أن الجدوى الاقتصادية لإدخال معايير حوكمة الشركات موجودة فقط في الشركات أو الشركات الكبيرة نسبيًا التي تطور حجم نشاطها. ومع ذلك ، فإن تطوير آلية السوق ، والمنافسة ، والبحث عن مستثمرين جدد هي تلك العوامل الخارجية التي تحفز الشركات على النمو الداخلي ، وبالتالي للعمل بشكل مناسب في بيئة أقرانهم.

ومع ذلك ، تتداخل مشاكل تطبيق المعايير مع مشاكل الامتثال لمعايير حوكمة الشركات المطبقة بالفعل ، وتواجه الشركات الكبيرة التي تتمتع بوضع الدولة ، وبين الدول وعبر الوطنية ، الكثير من الصعوبات في الالتزام بالمعايير المطبقة في ممارساتها اليومية. ينعكس نوع من النضال لتطوير ممارسات جيدة لحوكمة الشركات في تصنيفات أكبر الشركات ، سواء من حيث المعايير الفردية لحوكمة الشركات أو من حيث الأداء العام للشركة.

2. معايير فاعلية حوكمة الشركات

وتجدر الإشارة إلى أن معايير حوكمة الشركات متنوعة للغاية. لقد حددنا المعايير الأكثر عمومية التي يمكن تحديدها إذا لزم الأمر لبناء تحليل مفصل لأنشطة الشركة عليها أو عند إجراء تقييم لفعالية حوكمة الشركات.

تشمل المعايير العامة لفعالية حوكمة الشركات ما يلي:

1. الوصول إلى سوق رأس المال. ينظر المستثمرون إلى الشركات ذات الإدارة الجيدة على أنها صديقة لأنهم يغرسون المزيد من الثقة في قدرتها على تحقيق عوائد للمساهمين. هناك اتجاه بين المستثمرين لإدراج ممارسة حوكمة الشركات في قائمة المعايير الرئيسية المستخدمة في عملية اتخاذ قرارات الاستثمار. كلما كان هيكل وممارسات حوكمة الشركات أفضل ، زاد احتمال استخدام الأصول لصالح المساهمين بدلاً من نهبها من قبل المديرين أو إساءة استخدامها.

2. انخفاض تكلفة رأس المال وزيادة قيمة أصول الشركة. يمكن للشركات التي تلتزم بشكل كامل بمعايير حوكمة الشركات أن تقلل من تكلفة الموارد المالية الخارجية. تشير الدراسات التي أجريت على المستوى الدولي إلى أن تكلفة رأس المال المقترض في روسيا أعلى بكثير مما هي عليه في العديد من البلدان الأخرى. الحقيقة مبررة تماما. أن استثمار الأموال في بيئة اقتصادية غير مستقرة يعادل الاستثمار في المشاريع وكلما ارتفع سعر الفائدة البنكي. في الوقت نفسه ، هناك علاقة تناسبية مباشرة بين ممارسات حوكمة الشركات وتقييم الشركة. كقاعدة عامة ، يؤدي إدخال معايير حوكمة الشركات إلى زيادة كبيرة في قيمة أسهم الشركة في السوق.

3. وضوح نظام إدارة الشركة. يؤدي تحسين الحوكمة إلى مساءلة أوضح ، وتحسين الرقابة على المديرين ، وتقوية الروابط بين المكافآت والأداء. بالإضافة إلى ذلك ، يتم تحسين عملية صنع القرار من خلال الوصول إلى المعلومات الكاملة وفي الوقت المناسب المقدمة وزيادة الشفافية المالية. يتم تهيئة الظروف للتخطيط لخلافة المديرين ، مما يساهم في نجاح الشركة على المدى الطويل. يتحقق الأثر الاقتصادي في هذه الحالة بشكل غير مباشر ، من خلال انخفاض حجم الاستثمارات الرأسمالية المطلوبة لشراء كبار المديرين أو خدماتهم خلال فترات أزمة الشركة. كما يسمح لك بتقليل مخاطر الاحتيال ، والسعي وراء أهدافك الخاصة التي تتعارض مع مصالح المساهمين. تتجسد الحوكمة الجيدة للشركات في حقيقة أن الشفافية الشاملة للشركة للمستثمرين تزداد وأنهم يحصلون على فرصة لاكتساب نظرة ثاقبة لعمليات الشركة. حتى إذا كانت المعلومات سلبية ، فإن زيادة الشفافية تقلل من مخاطر عدم اليقين. وبالتالي ، يتم تشكيل حوافز لمجلس الإدارة لإجراء تحليل منهجي وتقييم المخاطر.

توفر المعايير المدرجة عددًا من الفوائد من الحوكمة الفعالة للشركات:

1) تحسين اتخاذ القرار الاستراتيجي.

2) الجاذبية الموارد المالية.

3) تحسين تفاعل الشركات مع الجهات الحكومية.

4) تحسين تفاعل المديرين مع المساهمين.

5) منع تضارب الشركات.

3. طرق تقييم فاعلية حوكمة الشركات

من بين الأساليب الحالية لتقييم حوكمة الشركات في الشركات ، هناك تصنيفات حوكمة الشركات ونظام لمراقبة حوكمة الشركات لشركة معينة.

على الرغم من حقيقة ظهور التصنيفات الأولى لجودة حوكمة الشركات في روسيا في عام 1999 ، ومن خلال عدد هذه التصنيفات التي نحتلها بحق المناصب الرائدة في العالم ، فإن المستثمرين لم يكونوا راضين تمامًا عنها. كقاعدة عامة ، تغطي التصنيفات ما بين عشر إلى ثلاث شركات ، بحد أقصى أربع عشرة شركة ، وهو ما من الواضح أنه لا يكفي للمستثمرين الذين يعملون مع أسهم من الدرجة الثانية. وبالتحديد ، يحتاج هؤلاء المستثمرون أولاً وقبل كل شيء إلى دعم إعلامي. بالإضافة إلى ذلك ، تركز العديد من التصنيفات إما على جانب ضيق من حوكمة الشركات ، أو لديهم نموذجًا مثاليًا لم يتم تطبيقه بعد في الظروف الروسية.

حاول اتحاد من المعهد الروسي للمديرين (RID) ووكالة تصنيف الخبراء RA ، تحت رعاية المجلس الوطني لحوكمة الشركات ، إنشاء تصنيف وطني. تم تجميع المنهجية على أساس التشريعات المحلية ، وتوصيات مدونة قواعد سلوك الشركات ومع مراعاة أفضل الممارسات معدل دوران الأعمال... وبالفعل في المرحلة الأولى ، تم تمثيل 137 شركة مساهمة في التصنيف ، أي الغالبية المطلقة من الشركات التي يتم تداول أسهمها في البورصة.

حقوق المساهمين (إعمال حقوق الملكية ، المشاركة في إدارة الشركة ، الحصول على حصة في الأرباح ، مستوى مخاطر انتهاك الحقوق ، وجود التزامات إضافية للشركة لحماية حقوق المساهمين ).

ثانيًا. أنشطة هيئات الإدارة والرقابة (تكوين وأنشطة مجلس الإدارة والهيئات التنفيذية ، نظام الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية ، التفاعل بين أجهزة الإدارة والرقابة).

ثالثا. إفشاء المعلومات (مستوى الإفصاح عن المعلومات غير المالية والمالية ، الانضباط العام للإفصاح عن المعلومات ، عدالة المعلومات).

رابعا. الامتثال لمصالح أصحاب المصلحة الآخرين والمسؤولية الاجتماعية للشركات (سياسة المسؤولية الاجتماعية ومراعاة مصالح المجموعات الأخرى المهتمة ، النزاعات العمالية ، المشاريع الاجتماعيةللموظفين والسكان المحليين ، صديقة للبيئة).

اعتمادًا على جودة حوكمة الشركة ، يمكن تعيين المشاركين في التصنيف إلى إحدى فئات التصنيف التالية:

فئة أ.

تشمل الفئة (أ) الشركات التي تتمتع بمستوى عالٍ من حوكمة الشركات التي تتوافق مع متطلبات التشريع الروسي ، كما أنها تتبع إلى حد كبير توصيات مدونة قواعد سلوك الشركات في ممارساتها. في وقت التصنيف ، لم تكن هذه الشركات معرضة لمخاطر انتهاك حقوق المساهمين والأنشطة غير العادلة للهيئات التنفيذية للشركة وتوفير معلومات منخفضة الجودة. تأخذ الشركات المساهمة في الاعتبار مصالح "أصحاب المصلحة الآخرين" وتتبع سياسة نشطة في مجال المسؤولية الاجتماعية للشركات. المستوى العام لحوكمة الشركات من الفئة أ كافٍ لجذب الأموال من مستثمري المحافظ المحافظين ؛

الصف ب.

تشمل الفئة ب الشركات التي تتمتع بمستوى مُرضٍ من حوكمة الشركات والتي لا تنتهك المتطلبات الأساسية للتشريعات الروسية الحالية وتمتثل جزئيًا للأحكام الأساسية لمدونة قواعد سلوك الشركات. ترتبط أنشطة الشركات من الفئة ب بمخاطر معينة تتعلق بانتهاك حقوق المساهمين والأنشطة غير العادلة للهيئات التنفيذية للشركة وتوفير معلومات منخفضة الجودة في وقت التصنيف. في ممارساتها ، تأخذ الشركات المساهمة من فئة التصنيف هذه في الاعتبار جزئيًا مصالح "الأطراف المعنية الأخرى". في الوقت نفسه ، فإن المخاطر الإجمالية لحوكمة الشركات من الفئة ب مقبولة لاستثمار أموال المستثمرين الموجودين على المدى القصير. كما أن استثمار الموارد في أصول شركات فئة B ++ يوفر للمستثمرين نسبة مثالية من "الربحية - المخاطر" ؛

فئة ج.

توحد الفئة C الشركات ذات المستوى المنخفض من حوكمة الشركات التي تنتهك التشريعات الحالية بطريقة أو بأخرى في أنشطتها وتفشل في الامتثال للأحكام الأساسية لمدونة قواعد سلوك الشركات. تم تحديد مخاطر انتهاك حقوق المساهمين والأنشطة غير العادلة للهيئات التنفيذية للشركة وحقائق تقديم معلومات منخفضة الجودة أو توفيرها بشكل غير كامل أثناء تخصيص التصنيفات لشركات الفئة (ج). في وقت تعيين التصنيف ، لم تأخذ الشركات المساهمة بالكامل في الاعتبار مصالح "أصحاب المصلحة الآخرين" ولم تنتهج سياسة في مجال المسؤولية الاجتماعية للشركات. المخاطر التراكمية للاستثمار في الشركات ذات المستوى المنخفض من حوكمة الشركات عالية ؛

فئة د.

تتميز شركات الفئة د بمستوى غير مرضٍ من حوكمة الشركات. كشفت ممارسة هذه الشركات عن انتهاك عدد من المتطلبات الأساسية للتشريعات الحالية ، وغياب الأحكام الأساسية لمدونة قواعد سلوك الشركات وقواعد "أفضل الممارسات". مخاطر الاستثمار في أصول الفئة D عالية للغاية. تتضمن الفئة D فئة فرعية إضافية SD ، والتي تعكس انتهاكًا صارخًا لمعايير حوكمة الشركات ، بما في ذلك حقوق المساهمين أو الأطراف المعنية الأخرى.

§ الموقع الرسمي للشركة المساهمة.

§ تقديم تقارير ربع سنوية للربعين الأخيرين قبل لحظة تعيين التصنيف ؛

§ التقرير السنوي للشركة.

§ موجز الأخبار لوكالات المعلومات التي هي وكالات معتمدة من هيئة الأسواق المالية الفيدرالية في روسيا ؛

§ مصادر المعلومات الأخرى ، بما في ذلك الرسائل ونصوص العروض التقديمية لممثلي الشركة ، إلخ.

يتم احتساب تصنيف جودة حوكمة الشركات على أساس منهجية أصلية طورها متخصصون من معهد قانون الشركات والحوكمة بالاشتراك مع مجموعة من الخبراء الدوليين "بلو ريبون بانيل". يتم تعيين التصنيف على مقياس تصنيف CORE: من CORE-100 (أعلى تصنيف) إلى CORE-0 (المؤسسات المفلسة ، أدنى تصنيف).

عند حساب التصنيف ، يتم استخدام ثلاث مجموعات من "البيانات المتشابهة": المعلومات العامة (الإلزامية) ، والمعلومات التي تم الإفصاح عنها طواعية ونتائج مسح لمحللي سوق الأوراق المالية. يتم تقييم الشركات على جوانب مهمة من حوكمة الشركات مثل الكشف عن المعلومات ؛ هيكل رأس المال هيكل حوكمة الشركات ؛ الحقوق المعلنة للمساهمين ؛ نقص المخاطر بيئة الشركات. تولى أهمية خاصة لتقييم مخاطر الاستثمار في شركة معينة ، بما في ذلك تقييم "المناجم القانونية" في الوثائق القانونية للشركة المصدرة. تم تقديم تصنيفات تجريبية لأربع شركات روسية في نوفمبر 2000.

تعتمد المنهجية على المبادئ التالية:

· الاستقلال. يُجري المعهد تقييمًا بمبادرته الخاصة ، بغض النظر عن الرغبة أو الأمر المباشر للشركة التي يتم تقييمها ؛ لا تدفع الشركات مقابل إعداد التصنيف ؛

· استخدام المعلومات المتاحة لمساهم الأقلية العادي. يمتلك المعهد الحد الأدنى من الحصص في جميع الشركات المدرجة في التصنيف ، ويستخدم للتحليل فقط المعلومات المتاحة لمساهم الأقلية العادي.

1. الكشف عن المعلومات في إلزامي، أخرى ، تم الإفصاح عنها علنًا من قبل الشركة ؛ المعلومات التي تم الكشف عنها من قبل السلطات التنظيمية (FFMS of Russia). يمتلك المساهم ، الذي يتصرف بطريقة قانونية ، القدرة على اتخاذ القرارات فقط على أساس المعلومات التي تم الكشف عنها للجمهور من قبل الشركة أو على المواد الأخرى المتاحة للجمهور (الصحافة ، مراجعات محللي السوق ، إلخ). بناءً على ذلك ، لا يتم استخدام المعلومات المغلقة للمستثمرين عند حساب التصنيف.

2. ردود الشركة على الاستفسارات المكتوبة والمكالمات الهاتفية نيابة عن المعهد كمساهم. أظهرت الممارسة أن المساهمين الذين يمتلكون كتلًا صغيرة من الأسهم ، يحاولون الحصول على معلومات حول الشركة ، يواجهون مشاكل حقيقية يرتبط حلها بالوقت والتكاليف المادية. من أجل تقييم الموقف الحقيقي للشركة تجاه المساهمين ، يقوم المعهد ، بصفته مساهمًا ، بإرسال استفسارات مختلفة إلى الشركة وإجراء المراقبة المناسبة. يتم تقييم الشركات على ستة أبعاد تعكس مختلف جوانب حوكمة الشركات:

¾ الإفصاح عن المعلومات (شروط الإفصاح واكتمال المستندات التي تم الكشف عنها للجمهور وبناءً على طلب المساهمين ، إلخ) ؛

هيكل رأس المال (المجموعات المسيطرة ، وضوح هيكل الملكية ، إلخ) ؛

¾ هيكلية مجلس الإدارة وأجهزة الإدارة التنفيذية (الانتساب ، المكافآت ، محاضر الاجتماعات ، إلخ).

¾ الحقوق الأساسية للمساهمين (الحق في المشاركة في إدارة الشركة ، والحق في استلام الأرباح ، وما إلى ذلك) ؛

¾ عدم وجود مخاطر (تجريد الأصول ، أسعار التحويل ، تخفيف رأس المال ، إلخ) ؛

¾ تاريخ حوكمة الشركات (حقائق انتهاكات حقوق المساهمين في الماضي ، مشاكل مع الهيئات التنظيمية ، معايير التقارير المالية ، تقارير التدقيق ، إلخ).

تسمح منهجية المعهد للفرد برؤية الوضع الحقيقي في مجال حوكمة الشركات في الشركة ، وكذلك تحديد المشكلات التي قد يواجهها المستثمرون.

يتم تقييم جودة حوكمة الشركات على أساس ربع سنوي ؛ تنتمي الشركات المدرجة في التصنيف إلى القطاعات الرئيسية للاقتصاد وتغطي أكثر من 90٪ من رسملة السوق الروسية.

تعتمد منهجية التصنيف التي طورها محللو PRAIM-TASS على تحليل المعلومات العامة حول الشركات المصنفة. يعد توفر هذه المعلومات ، وفقًا لـ PRIME-TASS ، أحد المعايير الرئيسية لتقييم انفتاح الشركة ، وبالتالي مستوى حوكمة الشركة. تقوم المعايير المختارة للتصنيف بتقييم المخاطر الرئيسية لحوكمة الشركات ، بما في ذلك التركيز العالي للملكية ، وهيكل رأس مال غير شفاف للأسهم ، النظام الموجودتحفيز الإدارة ومديري الشركات ، وكذلك المخاطر الأخرى التي تحدد مستوى حوكمة الشركات.

يختلف هذا عن التصنيفات الحالية في ثلاث حالات: يتم تجميع المؤسسات لتخصيص التصنيف وفقًا للمبدأ القطاعي ، ويتم تخصيص التصنيفات على أساس منهجيتها الخاصة "PRIME-TASS" وتستند إلى Open مصادر المعلومات. المشاركة في التصنيف ليست طوعية. المجموعات الصناعيةوالشركات ، يتم اختيارهم بقرار من مجلس خبراء الوكالة.

يحظى التحليل داخل الصناعة لمخاطر حوكمة الشركات بأهمية خاصة للمستثمرين الذين يفكرون في صناعة ما للاستثمار. قيمت المعايير المختارة للتصنيف مخاطر مثل التركيز العالي للملكية ، والذي يمكن أن يؤدي إلى تضارب في المصالح بين المساهمين وصنع القرار لأسباب سياسية ، إذا كانت حصة كبيرة من رأس مال الشركة مملوكة للدولة. بالإضافة إلى الهيكل غير الشفاف لرأس المال ، والذي قد يحمل مخاطر معاملات الأطراف المهتمة ، ونظام الحوافز الحالي للإدارة ومديري الشركات ، والعديد من المعايير الأخرى التي تحدد مستوى حوكمة الشركات.

بشكل عام ، يتم تصنيف مخاطر حوكمة الشركات في خمس فئات ، تتكون كل فئة بدورها من عدة فئات فرعية. لكل فئة فرعية ، يتم تعيين تصنيف للشركة على مقياس من خمس نقاط ، ويتم تعيين متوسط ​​القيمة في كل فئة. التصنيف النهائي هو متوسط ​​التصنيفات في الفئات الخمس.

المعيار الرئيسي هو الشفافية المالية للشركة والإفصاح عن المعلومات المتعلقة تقرير مالىشركات. المعيار الثاني لمنهجية تصنيف حوكمة الشركات PRIME-TASS يتعلق بهيكل رأس المال السهمي وسوق أسهم الشركة. المعيار الثالث للمنهجية يحلل ويقيم حقوق المساهمين ومخاطر حوكمة الشركات في الشركة. المعيار الرابع للمنهجية هو تقييم أداء مجلس الإدارة وإدارة الشركة. المعيار الأخير لمنهجية تصنيف حوكمة الشركات هو شفافية المعلومات ومبادرات حوكمة الشركات.

ومن بين التصنيفات الأجنبية الأكثر شيوعًا تصنيف Standard & Poor.

بدأت الشركة الدولية Standard & Poor في تطوير منهجية لتصنيفات حوكمة الشركات في أوائل عام 1998. بعد اختبار المنهجية في المشاريع التجريبية ، قررت شركة Standard & Poor إنشاء خدمة تصنيف حوكمة الشركات المتخصصة ، وفي عام 2000 ، بدأت في تقديم خدمات التصنيف في مجال حوكمة الشركات. في الوقت الحاضر ، تقدم Standard & Poor's مفهومًا لتقييم حوكمة الشركات على مستوى الشركة وعلى مستوى البلدان الفردية ، ويتضمن النهج الذي تستخدمه Standard & Poor's دراسة الموقف من وجهة نظر أصحاب المصلحة الماليين - المساهمين والدائنين.

يُجري فريق المحللين في Standard & Poor نوعًا من المقابلات مع الشركة ، بناءً على إعداد تقرير مفصل ، والذي يحدد العناصر الرئيسية للتحليل ويوفر تصنيفًا شاملاً لحوكمة الشركات ، فضلاً عن الدرجات الفردية لكل منها من المكونات الأربعة الواردة في القسم الثالث من التقرير.

يتم تحديد خط المنطق الذي تستند إليه الدرجات الفردية من قبل المحلل في تقرير التصنيف.

يبدو هيكل التقرير كما يلي:

1. ملخص النتائج. يوفر تصنيفًا شاملاً لحوكمة الشركة مع شرح موجز ، و ملخصالأحكام الرئيسية لتقييم المكونات الفردية ؛ هنا نقاط القوة الرئيسية و نقاط الضعفالمحددة لكل مكون.

2. نبذة عن الشركة: المعلومات الأساسية المتعلقة بأنشطة الإنتاج ، المركز المالي ، الإدارة وهيكل الملكية.

3. الجزء المنهجي: الدرجات وتحليل المكونات التالية:

· هيكل الملكية والتأثير الخارجي.

· حقوق المساهمين والعلاقات مع الأطراف المهتمة مالياً.

· الشفافية والكشف عن المعلومات والتدقيق.

· هيكل وكفاءة مجلس الإدارة.

RKU-10 أو 9. شركة تتمتع بعمليات وممارسات قوية جدًا لحوكمة الشركات. تشير CGS لهذه الفئات من الشركات إلى نقاط ضعف قليلة في بعض مجالات التحليل الرئيسية.

RKU-8 أو 7. تمتلك الشركة عمليات وممارسات قوية لحوكمة الشركات. الشركات التي تتلقى برامج CGS في هذه الفئات لديها بعض نقاط الضعف في بعض مجالات التحليل الرئيسية.

RKU-6 أو 5. يوضح متوسط ​​عمليات وممارسات حوكمة الشركات. الشركات لديها بعض نقاط الضعف في العديد من مجالات التحليل الرئيسية.

CGS-4 أو 3. الشركة ذات عمليات وممارسات حوكمة الشركات الضعيفة لديها نقاط ضعف كبيرة في عدد من مجالات التحليل.

CGS-2 أو 1. مخصصة للشركات ذات عمليات وممارسات حوكمة الشركات الضعيفة للغاية والتي لديها نقاط ضعف كبيرة في معظم مجالات التحليل الرئيسية.

تفترض منهجية تجميع هذا التصنيف تقسيم مختلف المخاطر الحقيقية والمحتملة المرتبطة بحوكمة الشركات إلى ثماني فئات و 20 فئة فرعية. كل واحد منهم لديه عامل خطر محدد جيدًا وإرشادات لتطبيقه.

يتكون مستوى التصنيف من نقاط الجزاء الممنوحة للشركات. لذلك ، كلما ارتفع تصنيف شركة معينة من حيث مجموع نقاطها ، زادت درجة المخاطرة التي تشكلها. وفقًا لـ Brunswick UBS Warburg ، فإن النتائج التي تم الحصول عليها من نموذجهم تتوافق إلى حد كبير مع تصور مخاطر حوكمة الشركات في السوق. تعتبر الشركات التي لديها أكثر من 35 نقطة عقوبة محفوفة بالمخاطر للغاية ، بينما تعتبر الشركات التي تقل تصنيفها عن 17 نقطة آمنة نسبيًا.

يلخص الجدول التالي الفئات والفئات الفرعية لعوامل مخاطر حوكمة الشركات مع الحد الأقصى لنقاط العقوبة المقابلة:

يمكن أن تختلف نقاط الجزاء الموضحة في الجدول - تنخفض إلى الصفر. يتم تقييم مستوى الخطر لعامل معين من قبل خبير يقوم بتحليل الشركة.

نظام مراقبة حوكمة الشركات

يتمثل الاختلاف الأساسي بين نظام مراقبة حوكمة الشركات في أن المراقبة لا تهدف إلى تصنيف الشركات حسب مستوى حوكمة الشركات والتمايز العام بينها. تتضمن المراقبة تتبع الامتثال وتنفيذ معايير حوكمة الشركات المطبقة في كل شركة.

حاليًا ، يتم تنفيذ أنظمة المراقبة المعروفة من قبل هيئتين: نقابة محللي الاستثمار والماليين (GIFA) والاتحاد الروسي للصناعيين ورجال الأعمال (RSPP).

يعتمد كلا النظامين على طريقة بطاقة أداء حوكمة الشركات الألمانية ، والتي تستخدم على نطاق واسع في ألمانيا ودول أخرى لتحليل حوكمة الشركات في الشركات. ومع ذلك ، فإن الاستبيانات لتقييم ممارسات حوكمة الشركات تختلف إلى حد ما.

تم تطوير نظام مراقبة حوكمة الشركات GIFA من قبل مجموعة خبراء GIFA على أساس مدونة قواعد سلوك الشركة باستخدام منهجية بطاقة الأداء الألمانية.

يقوم نظام المراقبة هذا بمراقبة مستوى التزام الشركة بمعايير حوكمة الشركات. يعتمد على عدد من المعايير التي تتوافق مع نسبة مئوية معينة من الوزن المحدد. النتيجة هي مجموع المعايير الفردية. وبناءً عليه ، كلما ارتفعت قيمة كل معيار والمبلغ الإجمالي ، كلما كانت حوكمة الشركات أكثر ملاءمة للمعايير المذكورة. يتم تقديم النموذج الكامل لاستبيان المراقبة من قبلنا في الملحق 1.

يتم تنفيذ نظام مراقبة آخر من قبل لجنة حوكمة الشركات RSPP.

يتيح نظام المراقبة هذا إمكانية تحديد درجة الامتثال لممارسات حوكمة الشركات في الشركة لكل من مبادئ WEF / RSPP وللقانون بأكمله. بناءً على نتائج المراقبة ، يتم تقسيم الشركات إلى فئتين فقط: تلك التي تمتثل لمبادئ WEF / RSPP ولا تمتثل لمبادئ WEF / RSPP.

في الوقت نفسه ، بناءً على أغراض المراقبة ، لا يتم نشر القيمة الدقيقة لدرجة امتثال حوكمة الشركات في الشركة لمبادئ WEF / RSPP ، ولكن يتم استخدامها فقط للحوار بين الشركة نفسها و RSPP لجنة حوكمة الشركات.

المعلومات التالية متاحة للجمهور:

§ قائمة بالشركات التي أعلنت التزامها بمبادئ حوكمة الشركات WEF / RSPP (يتم نشر القائمة على موقع RSPP والموقع الإلكتروني للجنة RSPP حول حوكمة الشركات) ؛

§ قائمة بالشركات التي تتوافق ممارسات حوكمة الشركات الخاصة بها مع مبادئ WEF / RSPP بناءً على نتائج المراقبة ؛

§ قائمة بالشركات التي أعلنت التزامها بمبادئ WEF / RSPP والتي لم يتم التعرف على حوكمة الشركات الخاصة بها في غضون 12 شهرًا من تاريخ المراقبة الأولى على أنها تمتثل لمبادئ WEF / RSPP.

الاستبيان ، الذي تم إعداده وفقًا لنظام المجموعات والمعايير المعتمد ، يتم إرساله إلى الشركات أو الشركات بشكل مستقل لتنزيل الاستبيان من موقع الويب الخاص باللجنة (انظر الملحق 2). علاوة على ذلك ، يتم ملء الاستبيانات من قبل الشخص المسؤول في الشركة. تتم معالجة الاستبيانات المكتملة من قبل مركز التنسيق التابع للجنة حوكمة الشركات RSPP ، والتي تنشر النتائج الملخصة التي تم الحصول عليها على موقع الويب الخاص بلجنة حوكمة الشركات RSPP وعلى موقع RSPP على الويب ، ويتم إرسال النتائج الفردية للشركة إليها مباشرةً.

من السمات المميزة لنظام المراقبة هذا أنه يمكن صقله وتحسينه بمبادرة من الشركات. تتم مراجعة التغييرات في نظام المراقبة أو في صياغة المبادئ من قبل لجنة RUIE حول حوكمة الشركات والموافقة عليها بقرار من مكتب إدارة RUIE.

ينظم القانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995 ، رقم 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (المشار إليه فيما يلي - قانون الشركات المساهمة) ، وكذلك مدونة قواعد سلوك الشركات ( فيما يلي - الرمز) ، الذي تمت الموافقة عليه في اجتماع لحكومة الاتحاد الروسي في 28 نوفمبر 2001 وتمت الموافقة عليه بأمر من اللجنة الفيدرالية لسوق الأوراق المالية بتاريخ 4 أبريل 2002 رقم 421 / ص. تم تطوير المدونة "وفقًا لأحكام التشريع الروسي الحالي ، مع مراعاة الممارسات الروسية والأجنبية الراسخة لسلوك الشركات ، معليير أخلاقية، الاحتياجات الخاصة وظروف نشاط المجتمعات الروسية و الأسواق الروسيةرأس المال في المرحلة الحالية من تطورها ".

من المعروف أن حوكمة الشركات ، على عكس الحوكمة الكلاسيكية ، هي حوكمة تهدف إلى مراقبة (تنفيذ) مصالح مالكي (المساهمين) في الشركة. يتم تحقيق ذلك من خلال تشكيل نظام مناسب لأنشطة إدارة المباني ، والذي يفترض وجود اجتماع للمساهمين - أعلى سلطة وهيئات إدارية منتخبة - مجلس الإدارة ، ولجنة التدقيق ، إلخ.

من المعروف أن أي شركة هي وحدة إنتاجية تكنولوجية وتنظيمية واقتصادية تهدف إلى إنتاج المنتجات وتقديم الخدمات وتنفيذها. في الممارسة العملية ، تجمع الشركة ، على الرغم من ترابطها ، ولكن في نفس الوقت أنظمة فرعية وظيفية مستقلة نسبيًا ، مثل التقنية والإنتاجية والمادية والتقنية والموظفين والاستثمار والتمويل والتوريد والمبيعات ، إلخ. تنظيم وتنسيق هذه الأنظمة الفرعية هو من صلاحيات الإدارة المهنية التي يتم تعيينها من قبل مجلس الإدارة وتعمل تحت سيطرته. تعتمد فعالية الإدارة المهنية في إدارة الشركة ، من ناحية ، على مستوى احترافها ، والقدرة على تكييف أنشطة الشركة مع المتطلبات المتغيرة ديناميكيًا لبيئة السوق ، ومن ناحية أخرى ، على استقلاليتها في اتخاذ القرار والمبادرة.

يعتمد التنفيذ الناجح لهذه التركيبات ، كما يتضح من ممارسة البلدان المتقدمة صناعياً وتكنولوجياً ، على جودة حوكمة الشركات ،والتي يجب أن تُفهم على أنها مهارة:

تطوير مهمة واستراتيجية وأهداف لعمل وتطوير الشركة بهدف الحصول على تأثير تآزري لا يلبي فقط مصالح المؤسسين (المساهمين) والمستثمرين ، ولكن أيضًا متطلبات الاقتصاد الوطني ؛

ممارسة الرقابة الفعالة على عمل الإدارة المهنية ؛

ضمان جاذبية المؤسسة للمستثمرين لاستثمار رؤوس أموالهم في تطويرها.

تكوين ثقافة مؤسسية تهدف ، من ناحية ، إلى تعزيز اهتمام موظفيها بزيادة كفاءة العمل ، ومن ناحية أخرى ، تحسين صورة الشركة في نظر المستهلكين والمجتمع ككل.

يرتبط مستوى آخر من حوكمة الشركات بإدارة كل وحدة أعمال تشكل جزءًا من الشركة. هنا ، تسعى الإدارة إلى مطابقة مصالح المساهمين على مستوى الشركة مع مصالح مؤسسي كل وحدة عمل.

وبالتالي ، فإن إنشاء حوكمة عالية الجودة للشركات هي مهمة ملحة تعتمد على حلها كفاءة عمل الكيانات المؤسسية. بالنسبة لروسيا ، هذه المهمة جديدة وتكتسب الخبرة في حلها فقط. علاوة على ذلك ، إذا كان اتجاه حلها محددًا بموجب القانون الفيدرالي "بشأن الشركات المساهمة" ، فإن تكتيكات حلها تعتمد على مدونة قواعد سلوك الشركة.

جودة حوكمة الشركات هي سمة مهمة. "المكون الرئيسي الذي يحدد هذه الجودة هو وفقًا لـ V.P. Gruzinov.- إلى أي مدى يتم مشاركة قيم الجمعية من قبل المساهمين الرئيسيين. تنعكس درجة الانقسام في استراتيجية التنمية المطورة ، في الهيكل المعتمد لتشكيل الشركة ، في أسلوب الإدارة واتخاذ القرار ". نائب الرئيس جروزينوف يؤمن أن دورا مهماتحسين جودة حوكمة الشركات هو "فصل السلطات والمسؤوليات بين حوكمة الشركات وإدارة الأنشطة الاقتصادية والتجارية لهياكل الشركة". بمعنى آخر ، هناك حاجة ملحة لنقل القيادة التشغيلية إلى الإدارة المهنية ، أي فصل الممتلكات عن وظائف الإدارة.

شيروكوفا إل. تحت حوكمة الشركاتيتفهم مجمع الآليات التي تسمح بتحسين العلاقات الناشئة بين الموضوعات الرئيسية لعلاقات الشركات من أجل ضمان الأداء الفعال للشركة ونمو رسملتها. تشمل الآليات الرئيسية لحوكمة الشركات ما يلي:

أنشطة مجلس الإدارة ، والتي يجب أن تمثل مصالح جميع المساهمين ، سواء المسيطرين أو الأقلية ، والتصدي للسلوك غير العادل للمديرين ؛

نظام لتقييم دوافع كبار المديرين ؛

نظام اتخاذ القرار

النظام القانوني لضمان مصالح المساهمين ؛

مجال مراقبة الشركات ؛

إفلاس؛

الشفافية والكشف عن المعلومات.

يجب أن يكون مجلس الإدارة في الشركة هو الهيئة الرئيسية المسؤولة عن التوجه الاستراتيجي للشركة ، والإشراف على الإدارة والمساءلة أمام المساهمين. في البلدان التي تمر اقتصاداتها بمرحلة انتقالية ، بما في ذلك روسيا ، فإن دور ووظائف مجلس الإدارة (BoD) غامضة إلى حد ما. وينطبق هذا بشكل خاص على تحديد درجة الاستقلالية والمتطلبات المهنية ومسؤولية أعضاء مجلس الإدارة ، والتكوين الأمثل ، وإجراءات انتخابهم وعملهم.

يوضح تحليل أنشطتهم أن هناك عدة أنواع من تنظيم مجالس الإدارة:

سلبية - يتم تقليل أنشطة مجلس الإدارة إلى موافقة بسيطة على جميع قرارات الإدارة التنفيذية للشركة ؛

الضمان - ينصب التركيز على الولاء لمساهمي الشركة ، ويتم تقليل الوظائف الرئيسية للسيطرة ؛

متورط - المجلس شريك لرئيس الشركة وممثل نشط لمصالح المساهمين ، يتعامل معه تخطيط استراتيجيويقيم أداء الإدارة المهنية ؛

التدخل - يتم استخدام هذا النموذج ، كقاعدة عامة ، في حالة أزمة الشركة ، بينما يشارك مجلس الإدارة بنشاط في عملية صنع القرار على جميع مستويات الإدارة ؛

مدير العمليات - يشارك مجلس الإدارة في الإدارة التشغيلية في غياب الثقة في الإدارة التنفيذية.

الغرض الرئيسي من SD ، كما يتضح من تحليل ممارسة أنشطتهم ، هو الإدارة الاستراتيجيةشركة. شرط أساسيتحقيق هذه الوظيفة الأكثر أهمية هو وجود في تكوينها من المتخصصين المؤهلين في مختلف مجالات الإدارة الاستراتيجية والحصول على مكانة اجتماعية كافية.

ويتحقق ذلك من خلال حقيقة أن مجلس الإدارة يمكن أن يضم ممثلين لكبار المساهمين وأعضاء مجلس إدارة مستقلين وممثلين عن الإدارة التنفيذية. في بعض الأحيان يتم تضمين ممثلين عن السلطات المحلية أو الفيدرالية في التكوين.

من المهم جدًا أن يضم مجلس الإدارة ممثلين عن كبار المساهمين ، مما يسمح لأغلبية المساهمين بالتحكم في استراتيجية الشركة ، وإذا لزم الأمر ، حتى أداء بعض وظائف الإدارة التنفيذية. إن وجود مثل هؤلاء المديرين في مجلس الإدارة مفيد للغاية في حالة حدوث تغييرات استراتيجية جادة في وضع الشركة عندما تخرج الشركة من أزمة أو عند إصلاح كل من الأعمال الرئيسية وهيكل الملكية أثناء عمليات الاستحواذ أو الاندماج أو الانقسامات. الشركات الكبيرةفي الحيازات التي تتطلب قرارات مهمة.

خلال فترة العمل الحالي للشركة ، هناك نقطة مهمة للغاية وهي الجذب المستمر لرأس المال السهمي ، والذي يتضمن الطرح العام للأوراق المالية للشركة المساهمة ، وبالتالي ظهور مساهمي الأقلية وصناديق المعاشات التقاعدية والاستثمار. . يوافق هؤلاء المساهمون على المشاركة في رأس المال فقط بشرط أن تكون مساهماتهم مضمونة وتمثيل مصالحهم بشكل كافٍ في مجلس الإدارة. في هذا الصدد ، يجب تضمين تركيبة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين ، الذين يكونون مثاليين مراقبين مستقلين ، ويحتفظون بالحق في إعلان الانتهاكات في الشركة علنًا في أي وقت.

الحفاظ على التوازن بين استقلالية ومهنية أعضاء مجلس الإدارة ، وتوازن المسؤولية بين مجموعات المصالح المختلفة (مجلس الإدارة للمساهمين ، والإدارة لمجلس الإدارة ، وأصحاب كتل كبيرة من الأسهم لمساهمي الأقلية ، والشركات في المجتمع) إن مساءلة مجلس الإدارة أمام مساهميه ، كما يتضح من هذه الممارسة ، هي مجالات ذات أولوية في تحسين حوكمة الشركات.

يمكن أن يكون نظام الحوافز الفعال للإدارة المهنية وأعضاء مجلس الإدارة كافياً أداة قويةحوكمة الشركات لسد فجوة المصالح بين المديرين والمالكين المحترفين وإجبار المديرين على العمل لصالح المالكين. من أكثر طرق المكافأة فعالية هي خيارات الأسهم ، والتي تشكل جزءًا مهمًا من الدفع مقابل الخدمات الإدارية ، وتحفزهم على اتخاذ القرارات التي تساهم في نمو قيمة الأسهم ، ويهتم أصحاب الأسهم بذلك. . في الوقت نفسه ، تحتوي هذه الآلية أيضًا على بعض المخاطر المرتبطة بالتلاعب بالإبلاغ وإخفاء النتائج الحقيقية للمشروع.

في كل هذا ، من المهم أن تضمن آلية حوكمة الشركات في اتخاذ القرار حل قضايا الشفافية والكفاءة والمسؤولية فيما يتعلق بالقرارات المتخذة في الشركة على مختلف المستويات - من الاستراتيجية إلى التشغيلية.

بحلول بداية العقد الأول من القرن الحادي والعشرين. على المستوى التشريعي ، تم تأمين الحقوق الأساسية للمساهمين ، مثل تسجيل الملكية ونقل (نقل) الأسهم ، كما تظهر الدراسة ، بشكل موثوق نسبيًا. في الوقت نفسه ، فإن حق المشاركة والتصويت في الاجتماع العام للمساهمين ، على الرغم من منحه رسميًا ، ليس فعالًا في الواقع في تأثير المساهمين على عملية صنع القرار. يعوق ذلك حقيقة أن هناك عددًا من الأسباب التي تمنع المساهمين ، وخاصة الأقلية ، من المشاركة في الاجتماعات العامة للمساهمين والتصويت فيها. أحد هذه الأسباب هو الإخطار المتأخر للمساهمين بموعد الاجتماع. خاصة إذا كان المالك موجودًا في موضوع آخر للاتحاد فيما يتعلق بالمشروع نفسه وفي موقع مساهمي الأقلية. لا يمنح الميثاق للمساهمين دائمًا حقًا وقائيًا للاكتتاب في شراء الأسهم في حالة زيادة رأس المال.

أيضًا ، قد يكون هيكل الملكية الحالي هو السبب في انخفاض جذب مساهمي الأقلية للمشاركة في الاجتماعات السنوية للمساهمين. نظرًا للتركيز العالي للملكية والصلة الواضحة بين هيئات إدارة الشركة وأغلبية المساهمين ، فإن حملة الأسهم الأقلية لديهم حافز ضئيل للغاية للمشاركة في صنع القرار.

مشكلة أخرى مهمة هي الممارسة الواسعة الانتشار لنقل أصول الشركة أو أرباحها إلى الهياكل التابعة أو التابعة باستخدام ما يسمى التسعير الذاتي. يتمثل جوهر هذه الطريقة في الأسعار المحسوبة بشكل خاص بين مؤسسة التصنيع ومؤسسة التوريد والتسويق. طريقة حسابها على النحو التالي. سعر البيع المنتجات النهائيةتقترب من تكلفة إنتاجها ، والسعر الذاتي للمواد الخام والمواد المشتراة من قبل مؤسسة التوريد والمبيعات بأسعار السوق ، على العكس من ذلك ، يتم تعيينها أعلى للإنتاج. وبالتالي ، تصبح منظمة التوريد والتسويق هي مركز الربح لهذا العمل. لغرض التهرب الضريبي ، تقع هذه المراكز في مناطق خارجية داخل روسيا وخارجها.

يعمل سوق التحكم في الشركات ، من وجهة نظر نظرية ، كآلية مهمة لتأديب المديرين المهتمين ، بسبب التهديد بشراء شركة مقومة بأقل من قيمتها ، أو بيع شركة لمالك آخر ، أو تولي أو تغيير فريق الإدارة في الحفاظ على ارتفاع سعر السهم.

تتمثل المهمة الرئيسية لنظام الإفلاس من وجهة نظر الكفاءة ، من ناحية ، في الحفاظ على القيمة التآزرية للأصول إذا كانت هناك طرق وفرص مبررة اقتصاديًا لإخراج الشركة من الصعوبات المالية ، ومن ناحية أخرى يدوياً ، لتزويد الدائنين بضمانات عودة أموالهم إذا كان الحفاظ على الشركة غير مجدية اقتصاديًا والحل الأمثل هو تصفيتها. يُفهم إفلاس الشركة على أنه عدم القدرة على تلبية مطالبات الدائنين لدفع ثمن البضائع ، بما في ذلك عدم القدرة على تأمين المدفوعات الإلزامية للميزانية والأموال من خارج الميزانية ، بسبب زيادة التزامات المدين على ممتلكاته أو في صلة بالهيكل غير المرضي للميزانية العمومية للمدين. يعتبر إفلاس (إفلاس) منظمة ما يحدث بعد حقيقة الإعسار من قبل محكمة التحكيم أو بعد الإعلان الرسمي عنها أثناء تصفيتها الطوعية.

في حل هذه المشكلات ، فإن اكتمال المعلومات حول الشركة له أهمية كبيرة. خلال العام الماضي ، كان هناك تقدم هائل في مجال الكشف عن المعلومات حول الشركات الروسية في روسيا. تبذل الخدمة الفيدرالية للأسواق المالية (FFMS) محاولات من خلال الإجراءات التشريعية للحصول من المصدرين المحليين على نفس الشفافية المعتمدة في المملكة المتحدة أو الولايات المتحدة الأمريكية. بادئ ذي بدء ، قامت FFMS بتوسيع مجموعة متطلبات الكشف عن المعلومات في التقارير ربع السنوية عن حالة أنشطة الشركة. منذ مايو من العام الماضي ، دخلت "لائحة جديدة بشأن الإفصاح عن المعلومات من قبل مصدري الأوراق المالية" حيز التنفيذ ، والتي ألزمت الشركات العامة - على حد سواء OJSCs و CJSCs - بالكشف عن قائمة من الحقائق الجوهرية باستخدام خلاصات وكالات الأنباء. حددت FFMS 12 حقيقة مادية. هي الأحداث التي تؤدي إلى تغيير في قيمة الأصول بأكثر من 10٪ ، المعاملات التي أدت إلى زيادة صافي الربح أو الخسارة بأكثر من 10٪ ، المعاملات الهامة ، قرارات الاجتماع العام للمساهمين ، إعلانات الأوراق المالية الإصدارات ، وتواريخ إغلاق السجلات ، وتغيير حصص المساهمين في درجات 5٪ ، وتوزيعات الأرباح المدفوعة ، وإعادة تنظيم الشركة ، إلخ. بسبب انتهاك هذه القواعد ، تم فرض غرامة قدرها 5 آلاف روبل ، للمقارنة: عندما كشفت شركة النفط شل بشكل غير صحيح عن معلومات حول الاحتياطيات ، عوقبت بغرامة قدرها 27 مليون جنيه.

تقليديًا ، يُعتقد أن جودة حوكمة الشركات تعتمد إلى حد كبير على حل مشاكل مراعاة المصالح بين المساهمين - مالكي موارد الشركة والإدارة التي يتم تفويض إدارة هذه الموارد إليها. إذا لم تتصرف الإدارة لأسباب تتعلق بتنمية الشركة ، ولكن من أجل تحقيق منفعتها الخاصة ، فإن المساهمين يتحملون ، بالإضافة إلى المخاطر التجارية الرئيسية ، مخاطر إضافية مرتبطة بعدم ضمان حقوقهم القانونية. لذلك ، يُعتقد أن جودة حوكمة الشركات ستلبي جميع المتطلبات إذا كانت ستساهم في تنسيق العلاقات بين الموضوعات الرئيسية لعلاقات الشركات. هذه المشكلة معقدة وجديدة على بلدنا. إن نجاح حلها ، في رأينا ، يفترض مسبقًا الحاجة إلى إطار مفاهيمي لتطوير حوكمة الشركات.

في سياق التكامل مع المصالح المختلفة للمشاركين ، لا ينبغي أن تحتل المكان الأخير من قبل تشكيل ثقافة الشركة... تكمن قيمته في حقيقة أنه يعزز التماسك التنظيمي ويولد الاتساق في سلوك الموظف الضروري للتشغيل الناجح للشركة. بمساعدة اتصالات المعلومات ، يتم تكوين بيئة ذات قيمة واحدة من خلال نقل المعرفة والخبرة من ثقافة إلى أخرى. يجب أن تتجسد المعرفة في هدف ، في برنامج أنشطة وأن تصبح اقتناعًا بالنظام الاجتماعي للشركة. إن تحديد الأهداف الشخصية للموظف مع أهداف الشركة من خلال تنفيذ عملية الأعمال الخاصة بها ينطوي على تكامل الموظفين لتحقيق أهداف الشركة المساهمة ، وتسوية العلاقات بين المساهمين والموظفين ، وكذلك كمنع النزاعات الاجتماعية.

بالطبع ، لا يوجد حد لتحسين جودة حوكمة الشركات. ويرجع ذلك إلى عملية الابتكار التي لا تنضب ، والتي تنعكس في الزيادة المستمرة في مستوى معايير الإدارة. وهذا أمر مهم يجب أن يؤخذ في الاعتبار ، حيث أن المستثمرين يفضلون أولئك الذين لديهم نظام حوكمة شركات أكثر كفاءة من مؤشرات الأداء المالي والاقتصادي الحالية الأعلى. أسباب ذلك كالتالي: أي شركة تلقت استثمارًا يمكنها تحسين مستوى الأداء المالي. ومع ذلك ، بدون استثمار ، حتى أكثر الشركات ازدهارًا تتعرض لخطر الانهيار.

الربط بين جودة حوكمة الشركات ومستوى دخل المساهمين والمستثمرينأجرت شركة McKinsey & Company ثلاثة استطلاعات لمعرفة رأي المساهمين في وضع حوكمة الشركات في مناطق مختلفة من العالم ، والأهم من ذلك ، المبلغ الذي يرغبون في دفعه مقابل حوكمة الشركات الجيدة في الأسواق المتقدمة والناشئة. استطلعت الاستطلاعات ، التي رعاها البنك الدولي ، والبروفيسور سانج يونج بارك من جامعة يونجسي والمكاتب الإقليمية لمجلة إنستيتيوشنال إنفستور ، استبيانًا لأكثر من 200 من المستثمرين المؤسسيين الذين يديرون بشكل جماعي أكثر من 3 تريليونات دولار من الأصول. دولار.

تم إجراء الاستطلاع الأول ، الذي فحص المواقف تجاه الاستثمار في الشركات الآسيوية ، في خريف عام 1999. وشارك فيه 84 مشاركًا ، 82٪ منهم لديهم خبرة في الاستثمار في المنطقة وإدارة أكثر من تريليون دولار في الأصول. دولار

تم إجراء الاستطلاع الثاني في نفس الوقت في الولايات المتحدة وأوروبا الغربية. وقد حضرها 42 مشاركًا ، 95٪ منهم قد استثمروا بالفعل في هذه البلدان وأداروا أصولًا بلغ مجموعها أكثر من 550 مليار دولار. في 2000

تناول الاستطلاع الثالث موقف المستثمرين تجاه الاستثمارات في شركات أمريكا اللاتينية. شارك فيه 90 مستجيبًا ، 70٪ منهم لديهم خبرة في مثل هذه الاستثمارات وتحت إدارتهم كانت أصولاً تزيد قيمتها عن 1.5 تريليون. دولار

حددت دراسة أجرتها شركة ماكينزي سمات الحوكمة الرشيدة للشركات:

يشغل معظم المقاعد في مجلس إدارة الشركة مدراء خارجيون لا يشاركون في الإدارة اليومية ؛

لدى الشركة إجراءات رسمية لتقييم أداء أعضاء مجلس الإدارة ؛

تولي الشركة اهتمامًا كبيرًا بآراء المستثمرين حول ممارسة حوكمة الشركات ؛

يجب أن يمتلك أعضاء مجلس الإدارة حصصًا كبيرة في الشركة ، ويجب دفع نسبة كبيرة من مكافآتهم في شكل خيار مشاركة.

المستثمرون على استعداد لدفع أقساط كبيرة لأسعار أسهم الشركات ذات المستوى العالي من حوكمة الشركات. تختلف أحجام الجوائز من بلد إلى آخر. في البلدان النامية هم أعلى ، في البلدان المتقدمة هم أقل. على سبيل المثال ، في الولايات المتحدة وبريطانيا العظمى ، يرغب المستثمرون في دفع 18٪ أكثر مقابل أسهم الشركات ذات الإدارة الجيدة للشركات مقارنة بالشركات ذات الأداء المالي المماثل ، ولكن ممارسات الإدارة أقل مثالية. في إيطاليا ، وصل نفس المؤشر إلى 22٪ ، وفي إندونيسيا - 27٪. المستثمرون مقتنعون أنه في الشركات التي تتمتع بمستوى عالٍ من حوكمة الشركات ، ستكون الأموال المستثمرة فيها محمية بشكل أفضل وهم مستعدون لدفع أقساط عالية مقابل هذا الأمان ، مما سيزيد بشكل كبير من قيمة رأس المال. من ناحية أخرى ، فإن الشركة التي تجاهلت الحاجة إلى إصلاح حوكمة الشركات تخاطر بإضعاف مركزها التنافسي من خلال زيادة رأس المال الإضافي لتحقيق النمو العضوي.

يشعر المستثمرون الراغبون في الاستثمار في البلدان النامية بالقلق إزاء جوانب إدارة الشركات مثل زيادة الاهتمام بمراعاة حقوق المساهمين ، والحاجة إلى مزيد من الإفصاح الكامل عن المعلومات. يتم تقليل قيمة المعلومات الإضافية حول الشركة بالنسبة للأجانب إذا لم يتمكنوا من التأثير على قرارات مجالس الإدارة والإدارة ، كما هو الحال إذا سُمح لهم بشراء الأسهم غير المصوتة فقط.

في سياق الدراسة ، تمت دراسة أنشطة 11 شركة من سبع دول ، والتي تمكنت من تحقيق تحسينات كبيرة في ممارسات حوكمة الشركات. كما تحسنت بشكل ملحوظ مؤشرات نمو رسملتها بعد التغيرات في هذا المجال ، ديناميكيات أسعار أسهمها في الفترة من مايو 2000 إلى مايو 2001. 20٪ على الأقل أعلى من مؤشرات الأسهم القطرية.

وبحسب نتائج الدراسة ، تم تحديد علاقة مؤكدة بين الرسملة ومستوى جودة حوكمة الشركات. يؤدي الامتثال لمعايير حوكمة الشركات دائمًا إلى إحداث تأثير إيجابي على الأداء المالي للشركة. وبالتالي ، فإن شفافية الأداء المالي تسمح للشركة بوضع مبادئ توجيهية واضحة للتطوير ، لتشكيل شعور بالمسؤولية في جميع أنحاء قطاع الإدارة بأكمله. إجراء مثل تشكيل لجنة تدقيق يجعل عمل المدير المالي تحت السيطرة ، ويساعد على تحديد أساليب إدارة المخاطر ، الملائمة لحالة السوق ، وأيضًا لتطوير إستراتيجية عمل وفقًا للتغيرات في البيئة الخارجية. تعد لجنة تعويضات المديرين مهمة للغاية في إنشاء الحوافز المناسبة للعمل. يمكن للمديرين الخارجيين المستقلين تقديم أفكار جديدة للشركة يمكنها نقلها إلى مستوى أعلى.

تم إجراء تقييم جودة نظام حوكمة الشركات وفقًا للمبادئ التي حددتها منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD) وتم تبنيها في مايو 1999.

يتفق كبار المستثمرين المؤسسيين الدوليين على أن الشركات الروسية بحاجة إلى التعامل مع معايير حوكمة الشركات المتحضرة من خلال التطوير والتنفيذ الفعال لمبادئ حوكمة الشركات في الممارسة الروسية ، مع الأخذ في الاعتبار أن أنشطة هيئات الشركات ، واتخاذ القرار بشأن القضايا التي لها تأثير خطير على يجب أن تتم أنشطتها بطريقة تجعل الحقوق والمصالح المشروعة للمساهمين ، بالإضافة إلى المجموعات المهتمة الأخرى - العمل الجماعي والدائنين والشركاء والمجتمعات المحلية وغيرهم (في الغرب من المعتاد تسميتهم أصحاب المصلحة) لا تنتهك.

يثبت الالتزام بالمعايير العالية لحوكمة الشركات اهتمام الشركة والدولة ككل بجذب المستثمرين العالميين. الشركات التي لا تسعى إلى إجراء إصلاحات في هذا المجال لا يمكنها الاعتماد على النجاح في السوق العالمية. من المهم فهم هذا ليس فقط لرجال الأعمال ، ولكن أيضًا للسياسيين ، الذين سيتطلبون جهودًا كبيرة وقرارات غير عادية ، مع مراعاة الخصائص الاقتصادية والتشريعية والثقافية المحلية عند تشكيل نظام حوكمة الشركات في الدولة.

في أي اتجاه سوف تتحرك تشريعات الشركات في المستقبل القريب؟ ما رأي المنظمين في نظام حوكمة الشركات الحالي في روسيا؟ ما هي التحديات التي تواجه الشركات التي تمتثل بشكل مباشر لمتطلبات الروايات القانونية؟ تم طرح هذه الأسئلة وغيرها من قبل المشاركين في المناقشة التي عقدت في منتدى سانت بطرسبرغ القانوني الدولي ، وكان من بينهم ممثل للهيئة التنظيمية والمستثمرين والشركات نفسها.

تم تطوير خارطة الطريق "تحسين تشريعات الشركات" (التي تمت الموافقة عليها بأمر من حكومة الاتحاد الروسي بتاريخ 25 يونيو 2016 رقم 1315-r) بهدف زيادة مكانة الاتحاد الروسي في تصنيف ممارسة الأعمال في بنك عالمي. وبشكل عام ، تتواءم هذه الوثيقة مع مهمتها. كما لاحظت إيكاترينا سالوجينا سوروكوفايا ، مديرة إدارة الأنشطة المالية والمصرفية لتنمية الاستثمار في وزارة التنمية الاقتصادية ، خلال السنوات الثلاث الماضية الاتحاد الروسيحققت نتائج مهمة ، حيث انتقلت من المرتبة 100 إلى المرتبة 51. وسلط المتحدث الضوء على المشاريع التالية باعتبارها نتائج مهمة لمدة ثلاث سنوات من العمل.

ما الذي قام به المنظم لتطوير حوكمة الشركات

أولاً ، في 3 يوليو 2016 ، تم اعتماد القانون الاتحادي رقم 343-FZ "بشأن التعديلات على القوانين الاتحادية" بشأن الشركات المساهمة "و" بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة "فيما يتعلق بتنظيم المعاملات والمعاملات الكبيرة التي يوجد فيها الفائدة ".

كما تم تطوير المشروع وتقديمه إلى الحكومة. قانون اتحادي"بشأن التعديلات على القانون الاتحادي" بشأن الشركات المساهمة "من حيث تزويد عضو مجلس إدارة شركة مساهمة بإمكانية الوصول إلى مستندات ومعلومات الشركة والكيانات القانونية التي تسيطر عليها الشركة.

وأخيرًا ، فإن أحد مشاريع القوانين الرئيسية التي تعمل عليها وزارة التنمية الاقتصادية والتجارة حاليًا مع بنك روسيا هو مشروع القانون الفيدرالي "بشأن التعديلات على القانون الفيدرالي" بشأن الشركات المساهمة "(المشار إليه فيما يلي باسم مشروع "التعديلات على قانون الشركات المساهمة") ، والذي ينص على ضرورة تشكيل لجنة تدقيق من مجلس إدارة الشركة والالتزام بإنشاء نظام لإدارة المخاطر ، تحكم داخليوالتدقيق الداخلي في المجتمع العام.

في الوقت نفسه ، تدرك الجهة التنظيمية أن زيادة المركز في تصنيف ممارسة الأعمال أمر مهم بالتأكيد ، ولكن يجب الحفاظ على توازن معين هنا ، لأن الامتثال لمتطلبات البنك الدولي لا ينعكس دائمًا بالطريقة الصحيحة على الأعمال في روسيا.

هناك فواتير تم تضمينها في خارطة الطريق على الرغم من حقيقة أنها تلقت عددًا كبيرًا من المراجعات السلبية من المجتمع المهني. وتشمل هذه ، بالإضافة إلى مشروع "التعديلات على القانون الخاص بشركة المساهمة المشتركة" ، تغييرات في القانون المدني للاتحاد الروسي من حيث تحديد مسؤولية مراقبة الأشخاص عن الخسائر الناجمة عن خطأهم تجاه شركة اقتصادية خاضعة للرقابة ، مثل بالإضافة إلى التغييرات التي تهدف إلى خفض نسبة الملكية المشتركة من 25 إلى 10٪ للوصول إلى المستندات المحاسبية.

لكن تجدر الإشارة إلى أن وزارة التنمية الاقتصادية تسعى إلى عكس الموقف السلبي تجاه العملية التنظيم التشريعيالشركات. لذلك ، بناءً على تعليمات من الحكومة ، تعمل الوزارة على تشكيل خطة عمل واحدة ، في الواقع ، هذا هو التناظرية لخارطة طريق. في هذا الصدد ، يعتزم المنظم تخفيف المعايير "غير الملائمة" للأعمال التجارية وتحديد الخطوط العريضة للعمل على تلك الفواتير التي سيكون لها تأثير إيجابي على الأعمال التجارية.

يواجه الممارسون الناجحون عقبات قانونية

عرضت إيلينا كوريتسينا ، مديرة قسم العلاقات المؤسسية في المركزي ، وجهة نظر الدولة في عمليات الشركات ، ولكن ليس كممثل للجهة التنظيمية ، ولكن كممثل للمنهجيات التي يمثلها البنك المركزي للاتحاد الروسي. بنك الاتحاد الروسي. وأشارت إلى أنه إذا تحدثنا عن حوكمة الشركات كنظام للعلاقات القانونية ، فإن العمل المنهجي والعمل التوضيحي ليس له دور أقل ، وربما أكثر أهمية من تعديل التشريعات ، من نشر تشريعات تنظيمية جديدة و الوثائق المعيارية... أعد البنك المركزي للاتحاد الروسي ، على أساس قانون حوكمة الشركات ، عددًا من الوثائق النموذجية للشركات المساهمة ، واللوائح التقريبية للجان ومجلس الإدارة ، والتوصيات المتعلقة بالإفصاح عن المكافآت.

تتضمن خطط البنك الفورية توضيح القضايا المتعلقة بتشكيل مجلس الإدارة ، مع الأخذ في الاعتبار مبادئ معينة لتقييم فعالية مجلس الإدارة ككل: توصيات لإجراء مثل هذا التقييم ، وما يجب الانتباه إليه ، وماذا؟ هو المفتاح من حيث الكفاءة ، من حيث دور المديرين ، من حيث مسؤوليتهم ، وما إلى ذلك.

واعترف المتحدث بأن بعض ممارسات حوكمة الشركات الصحيحة من وجهة نظر البنك المركزي تنطوي على بعض العوائق القانونية التي تحول دون تنفيذها. على سبيل المثال ، وفقًا للمعيار الذهبي لحوكمة الشركات ، يبدو أنه من الصحيح تشكيل هيئات تنفيذية من خلال مجلس الإدارة ، ولكن هناك بعض العوائق التي تعترض طريق هذه الممارسة في قانون شركات الخدمات المشتركة. لذلك ، نظرًا للموقف الإيجابي لبنك روسيا تجاه عناصر وأدوات التنظيم المرن ، فإنه يعتزم تنفيذ العمل التشريعي بطريقة أو بأخرى. علاوة على ذلك ، بالإضافة إلى إزالة الحواجز ، هناك حاجة إلى تنظيم تشريعي لعلاقات معينة ، والتي لا يمكن تغييرها بأية إجراءات تثقيفية ودعائية.

ما يراه المستثمرون الأجانب في روسيا

إيرينا بوشاروفا ، العضو المنتدب لبنك نيويورك ميلون ، بصفتها ممثلة لمستثمرين أجانب محترفين ومستشارًا للاستثمارات في روسيا ، أخبرت كيف تبدو محاولات الاتحاد الروسي لتحسين تشريعات الشركات من الخارج ، ما إذا كان هذا يلعب على الأقل دورًا ما في جعل المستثمرين بلادنا.

في الواقع ، تعد حوكمة الشركات موضوعًا حساسًا للغاية بالنسبة للمستثمرين الأجانب. حتى وقت قريب ، كانت حوكمة الشركات تُعتبر أحد الأسباب الرئيسية ، إن لم تكن السبب الرئيسي ، لخسارة مساهمي الأقلية في الأرباح ، ولا سيما الغربيون منهم. لكن منذ عام 2008 ، بدأت الأمور تتغير. في الغرب ، تم استقبال أخبار إدخال مؤسسة الإيداع المركزية بحماس ، مما أدى إلى تبسيط مخطط الاحتفاظ بتسويات الأوراق المالية وجعله أكثر شفافية. تم إدخال مؤسسات الحيازة الاسمية ، وحسابات برامج الإيداع ، وكان هناك تقسيم واضح بين أولئك الذين يمتلكون الأصول بالفعل وأولئك الذين هم أصحابها الاسمي.

الآن إدخال أنظمة جديدة ، إجراءات الشركات ، التصويت الإلكتروني ، أي نقل حوكمة الشركات إلى منصة إلكترونية ، هو أيضًا موضع ترحيب كبير من قبل المستثمرين الأجانب. تم الترحيب أيضًا بقانون حوكمة الشركات: يميز المستثمرون بوضوح بين الشركات التي تنظر إليه رسميًا والشركات التي تعمل معها بالفعل.

تنقسم حوكمة الشركات من وجهة نظر المستثمر الأجنبي إلى قسمين. هذا هو المكون الأساسي أو التنظيمي ، وفي الواقع ، سلوك المُصدرين. المستثمرون ، بالطبع ، سعداء بكل التغييرات التي تحدث في السوق والمبادرات التي يشارك فيها المنظمون ، لكنهم يريدون المزيد من المصدرين أنفسهم.

اليوم ، موضوع ساخن وساخن هو ESG (حماية البيئة ، مسؤولية اجتماعيةوحوكمة الشركات). تعامل العديد من الشركات في روسيا مع هذا الموضوع ببعض السخرية: يقولون ، إنها مجرد أزياء ، جاؤوا وتحدثوا عن كيفية حماية البيئة بأعجوبة ، وتشتتوا. لكن في الواقع بالنسبة للمستثمرين ، لا يتعلق الأمر بالحب الإنساني للبيئة وللناس الذين يعيشون على هذه الأرض. يعد الامتثال لـ ESG مسألة اقتصادية مهمة جدًا بالنسبة لهم. في العام الماضي ، أجرى بنك نيويورك ميلون مسحًا ضخمًا شمل 800 مستثمر دولي ومديري أصول. إليك ما شعروا أنه ضروري للشركات التي يرغبون في الاستثمار فيها:

82٪ ممن شملهم الاستطلاع يأخذون في الاعتبار قضايا البيئة والمجتمع والحوكمة في قراراتهم الاستثمارية. بالنسبة للبعض ، يتم دمج هذه القضايا في مكاتب إدارة المحافظ ، وبالنسبة للبعض الآخر ، هناك أقسام منفصلة تأخذ في الاعتبار الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية ؛

من بين تلك القضايا المتعلقة بحوكمة الشركات ، كان أحد أهم القضايا في هذه الدراسة هو وجود ومراعاة قواعد الأخلاق (يجب عدم الخلط بينه وبين قانون حوكمة الشركات) ؛

وجود قانون مكافحة الفساد إلزامي. وهذا ليس فقط وجود المدونة نفسها ، بل هي مسؤولية الشركة عن التقيد بها ؛

وجود سياسات للتحكم في مكافآت الإدارة (وتعني الإدارة ليس فقط إدارة الشركة ومالكيها ، ولكن أيضًا مجالس الإدارة).

المستثمر الروسي صعب الإرضاء

وماذا عن المستثمرين الروس؟ ما الذي يحتاجون إليه لزيادة الاستثمار في الشركات العامة؟ لا ترى Elena Sapozhnikova ، الشريك في UCP Investment Group ، فرقًا كبيرًا بين متطلبات المستثمرين الأجانب والمحليين.

يحتاج المستثمر الروسي إلى نفس الشيء من الشركة مثل أي مستثمر أجنبي. أولاً وقبل كل شيء ، إنها جودة حوكمة الشركات. وفي إشارة إلى الدور الهام للجهة التنظيمية في تعزيز ثقافة حوكمة الشركات ، ينظر المستثمر الروسي ، مثل "أخيه" الأجنبي ، عن كثب في كيفية تجذر القواعد التي تتبناها الدولة في الواقع في شركات معينة.

وهذه هي الملاحظات التي شاركها المتحدث. تم تضمين معيار "حوكمة الشركات" في عدد كبير من المؤشرات والتقارير وأنظمة خارطة الطريق الدولية. ولكن إذا تحدثنا عن شركات ليست من قائمة الاقتباس الأولى ، وليس بمشاركة الدولة ، فلن نرى دائمًا سلوك المُصدر مطابقًا لما هو مكتوب في مستندات الشركة. من نواح كثيرة ، المعايير الداخلية تصريحية. سابوجنيكوفا تقول في بلدنا ، توجد اليوم لحظة غريبة جدًا عندما توضع علامة المساواة بين حماية حقوق الأقلية من المساهمين وحوكمة الشركات. أي أنه من المعتقد أنه إذا تم تكريس مستوى عالٍ معين في وثائق الشركة الخاصة بشركة ما ، فسيتم حماية مساهمي الأقلية إلى حد كبير. لكن في الواقع ، هذا بعيد كل البعد عن الواقع. لنتذكر النظرية ، تذكر من أين أتت لنا حوكمة الشركات. لقد جاء إلينا من نظام القانون الأنجلو ساكسوني ، وهناك ، من حيث المبدأ ، وجود المساهم المسيطر أمر نادر أكثر من كونه قاعدة ، على عكس نظام القانون القاري. تقليديا ، يسعى المساهم الروسي إلى تجميع السيطرة على الشركة.

في حالتنا ، لا سيما مع الأخذ في الاعتبار أحدث الابتكارات في قانون الشركات المساهمة العامة بشأن الحد من حقوق المعلومات للمساهمين وغياب أي قواعد واضحة بشأن حقوق المعلومات لأعضاء مجلس الإدارة فيما يتعلق بالشركات التابعة داخل المجموعة ، الأقلية يُحرم المساهمون عمليًا من فرصة تلقي معلومات حول أنشطة الشركة ويجب عليهم ، في الواقع ، أن يثقوا بشكل كامل وكامل بإدارتها. وبالطبع ، يشعر مساهمو الأقلية بعدم الارتياح.

جودة حوكمة الشركات وإدارة الشركة

يرتبط تحسين جودة حوكمة الشركات ارتباطًا وثيقًا بتحسين جودة المواد البشرية. وهي إدارة الشركة ، أي الأشخاص الذين ينشئون أو على الأقل يجب أن يخلقوا قيمة إضافية للشركة. في الوقت نفسه ، لا تظل الإدارة في وضعنا بدون سيطرة - فهناك تعزيز تدريجي لمسؤولية مستوى الإدارة العليا للمؤسسات.

في الواقع ، يتم التعبير عن الاتجاه نحو زيادة المسؤولية في كل من الزيادة في عدد القضايا وفي توسيع أسس المسؤولية. أخبرت إيرينا شيتكينا ، أستاذة قسم قانون الأعمال في جامعة موسكو الحكومية ، الجمهور بهذا. م. لومونوسوف. في حين أن الحاجة إلى مراعاة مخاطر العمل العادية ، فإن قواعد قرار العمل وحصرية حالات إزالة أغطية الشركات معلنة بشكل لا لبس فيه في كل من التشريع وممارسة إنفاذ القانون ، في الواقع ، كل شيء هو عكس ذلك تمامًا. على الرغم من أن المحكمة الدستورية للاتحاد الروسي تقول إنه لا ينبغي للمحكمة أن تتدخل في الملاءمة الاقتصادية للقرار - فهذه هي حرية النشاط التجاري (انظر قرار المحكمة الدستورية للاتحاد الروسي بتاريخ 24.02.2004 رقم 3-P) . أي لدينا كل شيء على مستوى عال مع التصريحات. في الحقيقة ، ماذا يحدث؟ الآن لم يعد غريباً على الإطلاق ، على سبيل المثال ، مقاضاة التقاعس عن العمل. إذا كنا في وقت سابق نفكر فقط من الناحية النظرية فيما إذا كان من الممكن مقاضاة عضو مجلس الإدارة الذي لم يعقد مجلس الإدارة ، فنحن الآن نرى بالفعل هذه القضايا. كما نرى مقاضاة أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يعارضوا عقد الجمعية العمومية بالمخالفة لمتطلبات القانون. أي أن التقاعس عن العمل الآن ليس شرطًا غريبًا للمقاضاة. ما الذي يجب أن يفعله قطاع الشركات وكيفية حل المشكلة؟

وفقًا لـ I. Shitkina ، مع كل الاحترام الواجب لممارسات إنفاذ القانون ، ينبغي تطوير آليات للحد من المسؤولية على المستوى التشريعي ، لا سيما أنه من الممكن إبرام اتفاق بشأن عدم تطبيق المسؤولية في الشركات غير العامة إذا كان ذلك غير معقول معروض. لا خيانة الأمانة ، ولكن اللامعقولية. هذه هي المادة 53.1 من القانون المدني. لكن هذا يثير العديد من الأسئلة. هناك خط رفيع جدًا بين عدم الأمانة وعدم المعقولية ، وآلية إبرام اتفاق لم يتم توضيحها تمامًا في التشريع. لذلك ، تلجأ الشركات اليوم بشكل متزايد إلى تأمين المسؤولية لأعضاء مجلس الإدارة.

بالإضافة إلى ذلك ، على المستوى التشريعي ، من الممكن النص على إمكانية التنازل عن مطالبة لاحقة ، إذا تمت الموافقة على حسابات المدير على النحو الواجب.

من الضروري تطوير مؤسسة تأمين المسؤولية لأعضاء الهيئات الإدارية. لا ينبغي أن يسود الخوف من المسؤولية على الإدارة لدرجة أنها توقفت عن اتخاذ قرارات تنظيمية عادية مناسبة للأعمال. يعتبر نشاط ريادة الأعمال نشاطًا محفوفًا بالمخاطر ، فمن المستحيل القيام بهذا النشاط دون القدرة على الحماية من المخاطر الموزونة.

أيضا ، بالطبع ، من الضروري تطوير المجتمع المدني واحترام الأعمال.

الاتجاهات الرئيسية في قانون الشركات وتنظيمها

تم التعبير عن موقف المجتمع القانوني في المائدة المستديرة من قبل Arkady Krasnikhin ، الشريك في شركة EPAM للمحاماة. وأشار إلى أن الموضوع الذي دار حوله النقاش كان لا ينضب تمامًا. وهذا يرجع إلى حقيقة أن الشركة هي في الأساس محور تركيز عدد كبير من المصالح المتضاربة. هذا هو الصراع بين المساهمين الأغلبية وحملة الأسهم الأقلية ، والمواجهة بين الإدارة والمساهمين ، بين المجتمع والموظفين ، بين المجتمع والدائنين. يمكن أن تستمر هذه السلسلة وتطول. وبهذا المعنى ، لا يوجد ولا يمكن أن يكون حلًا قانونيًا يرضي الجميع. ربما ينبغي اختبار جودة التنظيم ونوعية القرارات التي ينفذها المشرعون وموظفو إنفاذ القانون في هذا المجال بمؤشرات اقتصادية محددة للغاية. بهذا المعنى ، تم تحديد موضوع المناقشة بشكل صحيح للغاية. كم عدد الاكتتابات الأولية التي يتم إجراؤها لكل وحدة زمنية ، وعدد SPO التي يتم إجراؤها لكل وحدة زمنية ، وكيف نمت رسملة الشركة لكل وحدة زمنية - هذه هي المعلمات ، هذا النوع من مؤشرات الأداء الرئيسية التي تختبر وتجيب على سؤال ما إذا كانت حوكمة الشركة تم بناء النظام بشكل صحيح أو غير صحيح في شركة معينة أو في الاقتصاد أو المجتمع ككل. شارك A. Krasnikhin ملاحظاته حول الاتجاهات السائدة في قانون الشركات لدينا اليوم.

كان أول من ذكر النزعة الهادفة إلى تمزيق حجاب الشركة: "لم أتوصل إلى مثل هذا المصطلح الرومانسي ، لقد جاء إلينا من النظام القانوني الغربي ، لكنهم عادة ما يتحدثون عن اختراق حجاب الشركة ، أنا أعتقد أننا على وشك تمزيقه. تم تحديد الاتجاه هنا وفقًا لمعايير الفن. 53.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، وبدا هذا الوتر القوي كذلك اخر تغيرفي تشريعات الإفلاس ، الصيف والتوضيحات اللاحقة في ديسمبر من الجلسة الكاملة للقوات المسلحة RF. هل هذا جيد أم سيء؟ كيف تنظر! سنكون قادرين على إصلاح النتائج المرئية لهذا الإصلاح ، وهو أمر مهم للغاية ، بعد مرور بعض الوقت ، عندما تتراكم الإحصائيات. لماذا ا؟ لأنه ، إذا نظرت إلى هذه التغييرات من وجهة نظر المُقرض الذي هو في حالة من الانهيار ، والذي ، في الواقع ، تم خداعه من قبل المساهمين والإدارة وسحب الأصول ، وهو يتصرف بسوء نية قبل الإفلاس ، فهذه قصة واحدة. وإذا نظرنا أنت وأنا إلى هذا من خلال عيون مشترٍ محتمل يرى أصلًا مربحًا في وضع مالي غير موات ، في محنة ، كما يقول زملاؤنا الأجانب ، ويفكر في شرائه أو عدم شرائه ، إذن ربما فهو لأحدث الابتكارات لن تشتري. لأنه يدرك أنه إذا أخطأ في حساباته وما زال الأصل في حالة إفلاس ، فسوف ينتهي الأمر بحقيقة أن هذا المشتري بالذات يمكن أن يكون هو الشخص الذي سيحاسبه الدائنون الذين أساء إليهم. وبهذا المعنى ، يمكننا إنهاء هذه القصة بحقيقة أنه سيتم بيع الأصل تحت المطرقة ، وسيتم تقسيم الأعمال إلى أجزاء وبيعها. دعنا نرى ما إذا كان التوازن موجودًا هنا. وربما تلعب ممارسة تطبيق القانون دورًا رئيسيًا هنا ".

الاتجاه التالي ، الذي لاحظه المتحدث ، هو التركيز على مسؤولية الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة: "في رأيي ، ليست هناك حاجة إلى تنظيم جديد ، فهذه المعايير موجودة منذ سنوات عديدة ، وقد تم تحديدها بشكل طفيف ، ولكن هذا على المستوى العالمي مسألة ممارسة إنفاذ القانون. أعتقد أن هذا الاتجاه يستحق كل أنواع الدعم بواحد "لكن". لا يواكب تطور مؤسسة التأمين. نريد من الإدارة اتخاذ قرارات محفوفة بالمخاطر بحسن نية ، دون تضارب في المصالح ، بطريقة مستنيرة ومدروسة ، ولكن قرارات محفوفة بالمخاطر ، يتم وضعها هناك من أجل ذلك. نريد أن تعود الصواريخ إلى هنا ، مثل Elon Musk ، بحيث يكون لدينا هنا مركبات بدون طيار قطعت ملايين الكيلومترات في كاليفورنيا. ولهذا ، يجب ألا نسمح للإدارة بالخوف ببساطة من اتخاذ خطوة إلى اليسار - خطوة إلى اليمين. سيكون بكل بساطة كارثة على الاقتصاد ككل وعلى الصناعات والصناعات بأكملها ".

يمكن تسمية الاتجاه الثالث بشكل مشروط "الانتقال من إنشاء القواعد القانونية إلى إنشاء المعايير". ظهر مفهوم الغرض التجاري في اللوائح المتعلقة بتوفير المعلومات لمساهمي الأقلية. ماذا يقول المشرع؟ يحق لك الحصول على معلومات معينة إذا كان لديك غرض تجاري. ينطبق نهج مماثل ، على سبيل المثال ، في معاملات الأطراف المهتمة. من فضلك ، يقول المشرع ، قم بإجراء معاملات مع الأطراف المهتمة ، فلا داعي لتحمل هذا العبء - يجب تقديم كل معاملة للموافقة عليها من قبل السلطة المختصة ، ولكن فقط إذا كانت هذه المعاملة في مصلحة المجتمع ، إذا لم تكن هذه المعاملة معاملة تم إجراؤها على حساب هذه المصالح ، لأنه بخلاف ذلك ، تحدث عواقب سلبية. هذا مهم لأن الحياة دائمًا ما تكون أكثر تنوعًا حتى من خيال المشرع. وعندما نحاول إنشاء نوع من القائمة الشاملة للقيود والاستثناءات ، تكون هذه في كثير من الحالات محاولة ، محكوم عليها بالفشل ، لأن هناك دائمًا ثغرة ، هناك دائمًا بعض عنق الزجاجةمما يجعل القاعدة بأكملها غير فعالة.

يقول منتقدو هذا النهج إننا نعطي الكثير لضابط إنفاذ القانون ، الذي ليس دائمًا مستقرًا ولا يمكن التنبؤ به دائمًا. لكن ، للأسف ، هذه العملية حتمية ، نحتاج إلى ضابط تطبيق قانون مستنير. ربما سنظل نعاني من عدم الاستقرار وعدم اليقين هذا ، ولكن يجب على الأجيال القادمة أن تقولوا شكرًا لنا ، لأنه يجب علينا تثقيف هذا المسؤول عن تطبيق القانون المستنير والذي يعرف ما هو الغرض من العمل ، والذي يفهم ما هي الصفقة ، التي تم إجراؤها على حساب مصالح المجتمع. وفي هذا ، في رأي المتحدث ، في المستقبل هو مسار تطوير تشريعات الشركات ، لأنه لا يمكن وضع جميع المواقف في سرير Procrustean للمعايير القانونية.

هناك اتجاه آخر ، للمفارقة ، يتم التعبير عنه في غياب الاتجاه. أي في تردد المشرع في حل القضايا الفردية والملحة والتي طال انتظارها. وتشمل هذه قضايا التصويت بأسهم شبه الخزينة (حالة كلاسيكية عندما يقوم المساهم الأكبر والإدارة ، في الواقع ، على حساب مساهم الأقلية ، بتقوية مراكزهم). تحظر جميع الأوامر القانونية المعروفة مثل هذا التصويت ، ويحظر الكثير منها التصويت وملكية هذه الحزم. لم يتم حل هذه المشكلة في بلدنا ، ولا يوجد حتى مشروع قانون مقابل. من الواضح أن المصالح الجادة لمجموعات مختلفة تتعارض هنا ، ولعل هذا هو سبب تردد المشرع الذي لا يستطيع إيجاد التوازن الصحيح هنا.

المسألة الثانية هي مسألة قواعد الحصول على كتل كبيرة من الأسهم ، وإمكانية الاستحواذ غير المباشر على كتلة كبيرة من الأسهم ، وهو ليس حافزًا لعرض إلزامي. لا يوجد سبب سياسي أو قانوني يجعل الاستحواذ غير المباشر ينظم بشكل مختلف عن الاستحواذ المباشر. لكن مع ذلك ، لم يتم حل المشكلة بعد ، على الرغم من وجود مشروع قانون نظر فيه مجلس الدوما لمدة عامين ولم يتم تنفيذه بأي شكل من الأشكال.

والسؤال الأخير في هذا السياق يتعلق بتنظيم المقتنيات والجماعات. في الواقع ، يتم تنظيم العديد من الكيانات التجارية في بلدنا كمجموعة ، كتكتل من الشركات. طريقة بسيطة للغاية للالتفاف على القواعد الرائعة لحوكمة الشركات التي يطبقها المشرع هي ببساطة نقل هذه المسألة إلى مستوى الشركات التابعة ، أو شركات "الأحفاد" الأفضل. وبعد ذلك تتوقف الكثير من الآليات التي تعمل بشكل مثالي على مستوى الشركة القابضة الأم ، حيث يوجد مساهمو الأقلية ، عن العمل. وبهذا المعنى ، بالطبع ، هناك حاجة إلى نوع من التنظيم هنا. قال المتحدث إن هناك مشروع قانون يوفر حقوق المعلومات لمساهمي الأقلية في الشركات القابضة ، لكننا بحاجة إلى المضي قدمًا ، نحتاج إلى تزويد هؤلاء المساهمين بفرصة الطعن في تلك المعاملات التي تنتهك مصالحهم.

تضمنت الدراسة جميع الشركات التي تم إدراج أوراقها المالية (كل من الأسهم وقروض السندات) في قوائم الأسعار "أ" (المستويان الأول والثاني (A1 ، A2)) و "ب" من بورصتين روسيتين رائدين (بورصة موسكو لتبادل العملات والبورصات RTS ).

كانت الاستثناءات خمس جهات إصدار روسية (OJSC United المصانع الهندسية"، Concern" Power Machines "، OJSC" Tyumen Oil Company "، OJSC" Sibneft "، OJSC" YUKOS ") ، والتي تشارك خلال عام 2003 أو اليوم في عمليات اندماج كبرى.

تمثل نتائج الدراسة تقييمًا عن بُعد لأنظمة حوكمة الشركات التي تم تطويرها في عام 2003 بناءً على المنهجية التي وضعها اتحاد RID-Expert RA.

في عملية التقييم ، استخدم أعضاء الاتحاد المصادر العامة التالية:

• الموقع الرسمي للشركة ؛
• تقارير ربع سنوية عن الشركة للربعين الأخيرين اللذين يسبقان لحظة تعيين التصنيف ؛
• التقرير السنوي للشركة.
• موجز الأخبار من وكالات الأنباء التي هي وكالات مرخصة من اللجنة الفيدرالية لسوق الأوراق المالية في روسيا ؛
• مصادر المعلومات المفتوحة الأخرى ، بما في ذلك المنشورات في وسائل الإعلام ، والعروض التقديمية لممثلي الشركة ، إلخ.

تم تنظيم النتائج التي تم الحصول عليها وعرضها في شكل خريطة حوكمة الشركات (الشكل 1).

خريطة حوكمة الشركاتهي مصفوفة من تسعة أعمدة وستة صفوف. توضح الأعمدة المكونات الرئيسية التي تم من خلالها تحديد نقاط القوة والضعف في أنظمة حوكمة الشركات. يحتوي تقاطع الصفوف والأعمدة في المصفوفة (خلية المصفوفة) على معلومات عن عدد الشركات التي تتوافق مع مستوى معين من حوكمة الشركات لكل من المكونات المدروسة.

المكون 1.حقوق المساهمين (23 مؤشرًا). في إطار المكون 1 ، قمنا بتحليل المؤشرات التي تميز حقوق المساهمين ، المنصوص عليها في الميثاق وفي الوثائق الداخلية للشركة. وتشمل هذه: وجود قيود على شراء وبيع أسهم الشركة ، وتركيز حقوق الملكية ، وحجم وتوقيت تقديم المعلومات للمساهمين بشأن عقد الاجتماع السنوي ، والحق في استلام الأرباح ، وتوافر مدونة قواعد سلوك الشركة المتاحة للجمهور.

المكون 2.إجراءات الشركات الهامة (5 مؤشرات). يتضمن هذا المكون المؤشرات التي تميز مخاطر المساهمين عندما تتخذ الشركات إجراءات مؤسسية مهمة ، على وجه الخصوص ، عند إجراء إصدارات إضافية للأسهم ، عندما تتم الموافقة على المعاملات الرئيسية من قبل مجلس الإدارة ، أثناء عمليات الدمج والاستحواذ وإعادة التنظيم للشركة.

المكون 3.مجلس الإدارة (17 مؤشرًا). تعكس المؤشرات المكونة التكوين وإجراءات التشغيل ووظائف مجلس الإدارة في الشركات المساهمة. من بين المؤشرات ، يكون التأثير الأكبر على تقييم المكون من خلال: وجود أعضاء مجلس إدارة مستقلين وممثلين عن مساهمي الأقلية في مجلس الإدارة ، وعدد وشكل الاجتماعات ، وإجراءات عمل اللجان التابعة لمجلس الإدارة. المخرجين.

المكون 4.الهيئات التنفيذية للشركة (5 مؤشرات). تعكس مؤشرات المكونات التكوين وإجراءات العمل ووظائف الأجهزة التنفيذية للشركة المساهمة. وفي نفس الوقت يتم تقييم اللوائح الداخلية المنظمة لأنشطة الأجهزة التنفيذية ومساءلة الأجهزة التنفيذية أمام مجلس إدارة الشركة والعلاقة بين المكافآت ونتائج أنشطة الشركة.

المكون 5.نظام الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة (15 مؤشرًا). تم إجراء تقييم هذا المكون على أساس المعلومات الواردة بشأن إجراءات الرقابة على أنشطة الشركة ، سواء الخارجية - من قبل المدقق (هو المراجع المستقل ، والمراجع المختار على أساس تنافسي) ، والداخلي - ما إذا كانت لجنة التدقيق قد تم تشكيلها ، وما هي الإجراءات الداخلية والرقابة في المجتمع.

المكون 6.مستوى الإفصاح عن المعلومات غير المالية (7 مؤشرات). يتكون المكون من مؤشرات تعكس مستوى الإفصاح عن المعلومات المتعلقة بهيكل الملكية والمساهمين الرئيسيين للمُصدر ، وعن تكوين وأنشطة مجلس الإدارة والهيئات التنفيذية للشركة. تزويد المجتمع بوثائق الشركة الداخلية المسؤولة عن شفافية المعلومات واستخدام المعلومات الداخلية.

المكون 7.مستوى الإقرار المالي (4 مؤشرات). يتكون المكون من مؤشرات تعكس مستوى الإفصاح عن المعلومات المتعلقة بالأنشطة المالية والاقتصادية للشركة ، وعلى وجه الخصوص ، نشر الميزانيات العمومية ، وتقرير المدقق ، وكذلك معلومات عن المعاملات المالية الرئيسية.

المكون 8.تقييم النظام العام للإفصاح وتوافر المعلومات (5 مؤشرات). كجزء من هذا المكون ، يتم تقييم الانضباط في الكشف عن التقارير الفصلية والتقارير السنوية ونشرها ، فضلاً عن جودة الموقع الإلكتروني للشركة والبيانات الصحفية.

المكون 9.أنشطة شركة مساهمة لصالح "أصحاب المصلحة الآخرين" والمسؤولية الاجتماعية للشركات (9 مؤشرات). يتضمن هذا المكون مؤشرات تعكس ما إذا كانت الشركات قد نفذت مشاريع وبرامج للحماية الاجتماعية لموظفيها ، ورعاية ومشاريع خيرية في مكان العمل ، وبرامج حماية البيئة ، وما إلى ذلك.

بناءً على تحليل مؤشرات المكونات المذكورة أعلاه ، تم تحديد نقاط القوة والضعف في أنظمة حوكمة الشركات للشركات المساهمة الروسية.

نقاط القوة:

• أحكام موثقة حول ممارسة امتثال الشركات لمدونة قواعد سلوك الشركة ، والتي تم تطويرها تحت قيادة FCSM ، وكذلك مبادرات جهات الإصدار لتطوير قواعد سلوك الشركة الخاصة بها ؛
• تزويد المساهمين في الوقت المناسب بمجموعة من الوثائق والمعلومات الأخرى ذات الصلة بشأن عقد الاجتماعات السنوية والاستثنائية ؛
• تحسين تكوين مجلس الإدارة وتوسيع صلاحياته ؛
• تحسن كبير في جودة المعلومات المالية والاقتصادية التي تم الإفصاح عنها من قبل العديد من الشركات ، وإمكانية الوصول المتكافئ إلى المعلومات المقدمة ، لكل من المساهمين المحليين والأجانب.

نقاط الضعف:

• شفافية المعلومات غير الكافية لإجراءات الهيئات الرئاسية ؛
• تركيز عالٍ لحقوق الملكية وسياسة توزيع أرباح ضعيفة ؛
• المخاطر المتعلقة بتنفيذ إجراءات الشركات الهامة ؛
• تدني كفاءة الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية ؛
• انخفاض مستوى المسؤولية الاجتماعية للشركات.

نقاط القوة

1. الامتثال لقواعد مدونة قواعد سلوك الشركات ، مبادرة الشركات.
بعد اعتماد مدونة قواعد سلوك الشركات ، التي تم تطويرها تحت رعاية FCSM بمشاركة مجموعة واسعة من الخبراء الروس والأجانب ، تمت التوصية بجميع المصدرين المحليين (أمر FCBTS الروسي بتاريخ 18.06.2003 رقم 03- 1169 / ص "بناء على الموافقة توصيات منهجيةامتثال الشركات المساهمة لأحكام القانون ") الامتثال الإجباري لقواعدها الأساسية ، لا سيما أن هذا أثر على الشركات المساهمة التي تم إدراج أوراقها المالية في قوائم الأسعار أ من المستويين" الأول "و" الثاني ". مستوى جودة سلوك الشركة لنفسه ، ليس فقط باتباع توصيات FCSM ، ولكن أيضًا إظهار مبادرته الخاصة. في عام 2003 ، تبنت 17 شركة بالفعل التعليمات البرمجية الخاصة بها ، وهناك ثماني شركات أخرى قيد التطوير. تم نشرها علنًا في تقارير سنوية وربع سنوية وكذلك على مواقع الشركات.

2. تزويد المساهمين في الوقت المناسب بمجموعة من الوثائق والمعلومات الأخرى ذات الصلة بشأن عقد الاجتماعات السنوية والاستثنائية.

تمتثل معظم جهات الإصدار الروسية الرائدة لتشريعات الاتحاد الروسي بشأن الوفاء بالالتزامات تجاه المساهمين فيما يتعلق بالتوقيت وملاءمة المكان والزمان ، فضلاً عن توفير المستندات للاجتماعات السنوية للمساهمين. في الوقت نفسه ، تنشر بعض الشركات ، مثل Mosenergo OJSC ، هذه المعلومات على مواقع الإنترنت الخاصة بها.

3. تحسين تركيبة مجلس الإدارة وتوسيع صلاحياته.
أصبح إدخال أعضاء مجلس إدارة مستقلين (ليسوا أشخاصًا منتسبين للشركة) إلى مجلس الإدارة وزيادة عدد ممثلي مساهمي الأقلية ممارسة شائعة. إذا كان تكوين مجلس الإدارة متداخلًا بشكل شبه كامل مع الهيئات التنفيذية قبل بضع سنوات ، فإن 25 من أصل 54 شركة لديها الآن مديرين مستقلين وممثلين عن مساهمي الأقلية. في 11 شركة ، تم إنشاء لجان المكافآت والتدقيق في إطار مجالس الإدارة ، وتنوي 4 شركات أخرى إنشاء مثل هذه اللجان.

4. تحسن كبير في جودة المعلومات المالية والاقتصادية المفصح عنها.
يتحسن مستوى الإفصاح عن المعلومات من قبل الشركات الروسية كل عام. الآن ، للحصول على فكرة حقيقية عن أنشطة الشركة ، يكفي فتح موقع الشركة ، والذي ينشر بانتظام تقارير ربع سنوية وتقارير إخبارية أخرى. في الوقت نفسه ، يمكن الوصول إلى جميع المعلومات التي تم الكشف عنها بشكل متساوٍ لكل من الجاليات الروسية والأجنبية. كانت أكثر الشركات "انفتاحًا" في هذا السياق 9 جهات إصدار حصلت على درجات عالية لدرجة الإفصاح عن المعلومات المالية (بما في ذلك شركات الاتصالات Volgatelecom و Dalsvyaz و Rostelecom و UTK بالإضافة إلى شركة Aeroflot و Gazprom وغيرها) وقدمت بيانات مالية في شكل من أشكال المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية. كان تصنيف 29 شركة متوسطًا وأعلى من المتوسط ​​، معظمها من شركات الطاقة والاتصالات.

نقاط الضعف

1. عدم كفاية شفافية المعلومات لأنشطة الأجهزة الرئاسية.
أظهر البحث الذي تم إجراؤه عدم كفاية مستوى الإفصاح عن المعلومات للمكون الرابع - الهيئات التنفيذية للشركة. من بين 54 شركة ، تبين أن 21 نشاطًا للهيئات التنفيذية غير منظم أو غير شفاف. إجراءات رسمية لمساءلة الهيئات التنفيذية للشركة المسؤولة عن التزام الهيئة التنفيذية الجماعية بتزويد مجلس الإدارة بجميع المعلومات الجوهرية عن أنشطة الشركة على أساس منتظم وفي الوقت المناسب وكامل ، ووجود اعتماد موثق من مكافآت أعضاء الهيئات التنفيذية على نتائج أنشطة الشركة ، بالإضافة إلى عدد من الإجراءات الأخرى الموجودة فقط لـ 10 مُصدرين. من بينها شركات مثل Aeroflot و Rostelecom و UTK و Dalsvyaz وغيرها.

في الوقت نفسه ، يظل الإفصاح عن المعلومات المتعلقة بأنشطة مجلس الإدارة عند مستوى منخفض. تم تصنيف 30 شركة مساهمة على أنها "متوسطة" وما دون ، وتبين أن 14 شركة غير شفافة تمامًا للبحث. في أغلب الأحيان ، تذكر الشركات في وثائقها العامة تكوين مجلس الإدارة فقط ، دون الكشف عن معلومات حول الخبرة المهنية ، وبيانات السيرة الذاتية لكل منهم (على سبيل المثال ، Mechel ، Interural ، إلخ). في الوقت نفسه ، تظل محاضر اجتماعات مجلس الإدارة (Tatmetall و VTZ وما إلى ذلك) مغلقة للعديد من الشركات.

2. التركيز العالي لحقوق الملكية وسياسة توزيع الأرباح الضعيفة.
في العديد من الشركات المساهمة ، يكون تركيز رأس المال مرتفعًا للغاية. ويمكن أن يكون لذلك تأثير سلبي على احترام حقوق الأقلية من المساهمين في المشاركة في إدارة الشركة. وبالتالي ، فإن 27 من أصل 31 شركة ذات تصنيفات متوسطة وأقل من المتوسط ​​لديها تركيز عالٍ للغاية.

يتم تنفيذ سياسة نشطة بشكل غير كاف من قبل الشركات ودفع أرباح الأسهم. لم تدفع العديد من الشركات المساهمة أرباحًا خلال فترة عملها بأكملها (من بينها - واحدة من أكبر شركات التعدين الروسية لإنتاج منتجات الأنابيب - مصنع Vyksa Metallurgical). وتلك الشركات التي تدفع أرباحًا لا تدفعها دائمًا في الوقت المحدد ولا تشير دائمًا في المستندات الداخلية إلى نصيب صافي الربح الذي يتم دفعه لها.

3. المخاطر المنسوبة إلى الإجراءات المادية للشركة.
عند تنفيذ إجراءات الشركات الهامة ، والتي تشمل عمليات الاندماج أو الاستحواذ أو إعادة التنظيم ، يجب على الشركات اتباع القواعد الخاصة باحترام حقوق مساهمي الأقلية. على سبيل المثال ، يجب أن تنص المستندات الداخلية للشركة على ما يلي: التزام المستحوذ بأكثر من 30٪ من أسهم الشركة بعرض المساهمين على بيع أسهمهم العادية في الشركة (أوراق مالية قابلة للتحويل إلى أسهم عادية) أو إشارة الفترة التي يكون خلالها سعر استرداد الأسهم من مساهمي الأقلية أو نسبة مبادلة الأسهم في حالة الاندماج أو الاستحواذ أو إعادة هيكلة الشركة. لكن مثل هذه المبادئ لا يتبعها سوى عدد قليل ، من بينها جازبروم ودالسفياز ، اللتان توفران مثل هذه الوثائق علنًا ، يمكن تمييزها. بالإضافة إلى ذلك ، في رأينا ، تزداد مخاطر انتهاك حقوق المساهمين إذا كان لدى الشركة أحجام كبيرة من الأسهم المصرح بها ، كما هو الحال في Megafon و LMK وما إلى ذلك.

4. تدني كفاءة الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية.
على الرغم من التدابير التي اتخذتها الشركات لتحسين فعالية أنظمة التحكم ، فإن التقييم العام لهذا المكون منخفض نوعًا ما. حتى الآن ، يستخدم بعض المصدرين خدمات المدققين الخارجيين الشخصيين (7 من أصل 54 شركة) ، وتلتزم 17 شركة فقط بإجراءات تعيين مدقق خارجي على أساس تنافسي (عطاء). أعضاء لجان التدقيق هم بشكل رئيسي موظفين في الشركات ، فقط 14 شركة لديها خدمات رقابة داخلية ، وبعضها مسؤول فقط أمام الهيئات التنفيذية للشركة.

5. تدني مستوى المسؤولية الاجتماعية للشركات.
حتى الآن ، لا تشعر الشركات الروسية بمسؤوليتها تجاه المجتمع. قلة فقط تقدم المساعدة الخيرية والرعاية ، وحتى ذلك الحين في موقع الجمعية. تم تطوير الأحكام المتعلقة بالسياسة الاجتماعية واعتمادها للتنفيذ من قبل الوحدات. مشكلة موقف الشركات من حماية البيئة لا تزال ملحة ، والشهادة الدولية للامتثال معيار ISO 14001 أنظمة الإدارة البيئية - تم منح المتطلبات وإرشادات التطبيق لشركتين فقط من أصل 54 شركة روسية شملها الاستطلاع.

قائمة الشركات التي شملتها الدراسة لرسم خرائط حوكمة الشركات

Dalsvyaz OJSC OJSC "LUKOIL" OJSC "RTK-Leasing" OJSC "Parnas-M" OJSC "NAK Azot" OJSC "مصنع أنابيب Seversky" JSC "Tatmetall" OJSC Stoilensky GOK OJSC "مصنع فيكسا للمعادن" Mechel OJSC OJSC "Surgutneftegas" OAO TATNEFT Baltika OJSC JSC "كالينا" "Rostelecom" OJSC "سفيردلوفينيرغو" OJSC "MMC Norilsk Nickel" OJSC "RITEK" OJSC "Megafon" OJSC "MMK" OJSC "RBK" OJSC "Uralsvyazinform" JSC "Nevinnomyssky Azot" JSC "Wimm-Bill-Dann" OJSC "LMK" OJSC "ميناء ناخودكا التجاري البحري لتحميل النفط" MTS OJSC

عمو "زيل" JSC "Interural" OJSC "SUEK" OJSC "فري فالكون" JSC "UTK" Centertelecom OJSC OJSC "Mosenergo" OJSC "Severstal" شركة OJSC North-West Telecom Sibirtelecom OJSC JSC "ترانس نفط" OJSC "Volgatelecom" OJSC "Samaraenergo" OJSC "MGOK" JSC "AvtoVAZ" OJSC "Komienergo" JSC "VTZ" شركة المساهمة المشتركة "ايروفلوت" "غازبروم" RAO "UES of Russia" OJSC "Bashkirenergo" OJSC "MGTS" JSC "Slavneft" OJSC "إيركوت" JSC "Lenenergo" OJSC "Irkutskenergo" OJSC "Bashinformsvyaz"

مادة مخصصة للانتهاكات الأكثر شيوعًا لحقوق الأقلية من المساهمين والإجراءات التي يمكن اتخاذها والتي يتم اتخاذها لمكافحتها.

مشاكل قديمة ، اتجاهات جديدة

تعد جودة حوكمة الشركات من أهم العوامل التي تحدد ديناميكيات سعر الصرف لأسهم أي مُصدر. حتى لو تمكنت الشركة من تحقيق أرباح جيدة ، يمكن للمستثمرين أن يكونوا حذرين من أوراقها المالية. السبب بسيط للغاية: يمكن إلغاء جميع الإنجازات في مجال المؤشرات الاقتصادية بسبب سوء إدارة الشركات. نتيجة لذلك ، تكسب الشركة أموالًا للمساهمين ، لكن بعضهم (مساهمي الأقلية) لا يتلقون أي فائدة من هذا.

تذكرنا هذا مرة أخرى عند تلخيص نتائج المسح السنوي التقليدي لدينا لمستوى حوكمة الشركات في الشركات العامة الروسية. ولدت كعنصر إلزامي لتقييم جاذبية الاستثمار للأسهم ، واليوم اكتسبت هذه الدراسة ، بالإضافة إلى قيمتها التطبيقية ، معنى مستقلًا. يساعد على تقييم الصورة العامة لجودة إدارة الشركات للأعمال التجارية المحلية ، وكذلك تتبع التغيرات في الاتجاهات في سياق الشركات والصناعات الفردية ، ومن حيث العوامل المحددة التي تحدد توازن مصالح الأشخاص ذوي الصلة. للشركة: مساهمو الأغلبية والأقلية ، الإدارة التنفيذية ، الموظفون ، الأطراف المقابلة الخارجية. الاستنتاجات الرئيسية التي توصلنا إليها بناءً على نتائج العمل المنجز:

• توقف متوسط ​​مستوى حوكمة الشركات الروسية عن النمو. قبل الأزمة ، كان هناك الكثير من التقدم في هذا الصدد ؛
• لقد ساءت التقسيم الطبقي بين القادة والأجانب. أفضل الشركاتنسعى جاهدين لزيادة تحسين حوكمة الشركات ، بينما لا يرى الغرباء تقدمًا ؛
• المجموعة الأكثر عرضة لانتهاكات حوكمة الشركات هم مساهمو الأقلية.

تغيرت الاتجاهات. تم استبدال دفاتر الأستاذ المزدوجة والسحب العلني للأرباح من الشركة من خلال التسعير التحويلي بانتهاكات متكررة أخرى ، ليس فقط بسبب النية المتعمدة ، ولكن أيضًا في كثير من الأحيان بسبب عدم فهم المعنى المادي لتشريعات المساهمين. من المؤسف للغاية أنه اليوم ، في الواقع ، لا توجد هيئة واحدة تتولى إزالة النقاط البيضاء في قانون الشركات المساهمة وتحديد التفسير الصحيح للعديد من النقاط الدقيقة ، والتي غالبًا ما لا يتم توضيحها بشكل مباشر في القانون. كل هذا يخلق "أرضية جيدة" لانتهاك حقوق الأقلية من المساهمين. في هذه المقالة ، نريد تسليط الضوء على الانتهاكات الأكثر شيوعًا بمزيد من التفصيل وإعطائها تقييمنا.

التحويل والعروض: آليات السرقة الصريحة والمعقدة

واحدة من المشاكل الشركات المحلية- عدم القدرة ، دون المساس بحقوق الأقلية من المساهمين ، على إعادة تنظيم الشركات أو تقديم عرض بسعر عادل في حالة الاسترداد القسري من قبل المساهم الأكبر لحصته. في الواقع ، نحن نتحدث عن محاولة للسرقة من مساهمي الأقلية من قبل المساهم الأكبر.أصبح من الشائع أن يتم تقييم الشركة بأقل من قيمتها الدفترية أو بأرباحين أو ثلاثة أرباح سنوية خلال عملية شراء قسري. من الواضح أن "المثمن المستقل" (بالمناسبة ، نوع من التناقض المتناقض: ليس فقط خدماته مدفوعة من قبل العميل ، ولكن الأخير أيضًا يضع معيارًا مسبقًا حيث يرغب في رؤية نتيجة التقييم) فعل كل شيء لاستبعاد موضوع التقييم. نتيجة لذلك ، يتلقى مساهمو الأقلية سعرًا غير عادل لأسهمهم مع عدم وجود أي فرصة تقريبًا للطعن في الإجراء نفسه: إنه لمن دواعي الامتنان للغاية إثبات عدم كفاية تقرير المثمن في المحكمة. مع الأخذ في الاعتبار مؤهلات وتحيز المُثمنين المشاركين في إجراءات تحديد سعر السهم في حالة الاسترداد القسري ، يمكن أن يكون الحل هو إنشاء هيئة خاصة تحت إشراف المنظم المالي الضخم ، وإجراء فحص للسهم الأسعار. يمكن لمثل هذه الهيئة على الأقل أن تكبح حالات "اللصوصية على الأسهم" ، عندما يتم تقييم شركة تعمل عادة ، على سبيل المثال ، بأقل من قيمتها الدفترية أو عند تحقيق ربحين. في الوقت نفسه ، يمكن لمثل هذه الهيئة الاحتفاظ بسجل للمثمنين عديمي الضمير ، الذين قد يخضعون لقيود في جزء معين من نشاط التقييم.

ولكن في حالة الاسترداد القسري ، يكون الموقف عادةً واضحًا تمامًا (غالبًا ما يكون واضحًا عندما يحاولون خداعك) ، ثم في حالة نسب التحويل ، يمكن إخفاء الاستيلاء على الممتلكات.

دعنا نذكرك أنه وفقًا لقانون "الشركات المساهمة" ، فإن إعادة تنظيم الشركة مصحوبة بإعادة شراء الأسهم العادية والمفضلة من المساهمين المخالفين. في هذه الحالة ، إذا تم استرداد الأسهم العادية والمفضلة بأسعار مختلفة ، فإن هذا ، في رأينا ، يعد انتهاكًا جسيمًا لحقوق المساهمين. ونتيجة لذلك ، فإن نفس الانتهاك هو الممارسة عندما يتم تعيين نسب التحويل للأسهم الممتازة أثناء الاندماج والتي تختلف عن الأسهم العادية.

يرد أحد أسباب تحديد سعر شراء واحد (ونسب تحويل موحدة) في البند 1 من الفن. 75 من قانون "الشركات المساهمة" الذي ينص على أن جميع مالكي الأسهم التي لها حق التصويت لهم الحق في المطالبة بالاسترداد. لهذه الأغراض ، يتم وضع قائمة موحدة بالأشخاص الذين يمتلكون أسهم التصويت والذين لديهم الحق في المطالبة باستردادها. وهكذا ، فإن قانون "الشركات المساهمة" لا يميزعند إعادة شراء الأسهم من المساهمين لأصحاب الأسهم العادية والمفضلة. يتم تطبيق معيار واحد - أسهم التصويت ، على التوالي ، ويفترض أن يكون سعر إعادة الشراء هو نفسه. في الوقت نفسه ، يتم التصويت على الأسهم الممتازة على أساس المساواة مع الأسهم العادية في مسائل إعادة تنظيم الشركة وفقًا للفقرة 4 من المادة 32 من قانون "الشركات المساهمة".

بالنسبة لأصحاب الأسهم التي لها نفس نطاق الحقوق في إعادة تنظيم الشركة نتيجة الاسترداد ، يجب أن تحدث العواقب القانونية نفسها في شكل نفس سعر الاسترداد للأسهم ، والذي يتبع الفقرة 1 من المادة 2 من القانون "في الشركات المساهمة" ، الذي يرسخ مبدأ المساواة في الملكية لجميع المساهمين في الشركة الذين لديهم حقوق متساوية فيما يتعلق بالمجتمع.

بالطبع ، يمكن إلقاء اللوم على كل شيء على المثمنين الذين يقومون بتقييم الشركات لأغراض إعادة التنظيم بناءً على طلب مجالس الإدارة. ولكن إذا لم يفهم المثمن طبيعة تكوين أسعار الأسهم الممتازة (كما تبين الممارسة ، فهو بالنسبة له نوع من الجوهر "المعطى من أعلى" ، والذي يمكن تبريره من خلال مجموعة متنوعة من الأشياء: خصم السيولة ، وحجم الحصة المقدرة ، وما إلى ذلك ، وهذا أي شيء ، باستثناء ميثاق الشركة ، حيث يتم توضيح حقوق مالكي الأسهم ، بما في ذلك توزيعات الأرباح وقيمة التصفية بوضوح) ، فإن مجالس الإدارة ملزمة بذلك ببساطة تصحيح مثل هذه "الأخطاء الفادحة". ومع ذلك ، فإنهم "يختمون" أسعار التحويل وأسعار الاسترداد التي يحسبها المثمن. لكن قانون "الشركات المساهمة" ينص بوضوح على أن أسعار المثمن ليست الحقيقة المطلقة وليست حتى إرشادات (بما أن انحراف السعر مسموح به فقط في اتجاه واحد ، أي أنه يمكن أن يكون أعلى فقط!). إنها أقل أسعار شراء ممكنة ، أي الأسعار التي لا يكون أقلها حتى المثمن "المستقل" مستعدًا لبيع ضميره والسماح لأعضاء مجلس الإدارة المهتمين بمصادرة الممتلكات من مساهمي الأقلية.

كيف نفسر مثل هذه القرارات للهيئات الحاكمة للمجتمع؟ لقد أشرنا بالفعل أعلاه إلى أن أحد الأسباب هو عدم فهم المعنى المادي لقواعد تشريعات الشركات المساهمة. في كثير من الأحيان ، يتم سحب بعض المواد من القانون ، والتي من المفترض أن تستخدم كمبرر لقرارات خاطئة. وفي الوقت نفسه ، فإن قانون "الشركات المساهمة" قابل للتحويل ، أي أنه يحتوي في الواقع على تجارب البلدان المتقدمة ، التي تراكمت على مدى عقود. وإذا بدا الأمر بسيطًا جدًا لشخص ما وأعطى الفرصة لانتهاك حقوق المساهمين ، فهذا يعني شيئًا واحدًا فقط: تفسير خاطئ. القانون نفسه معقد نوعًا ما ؛ ففي جميع القضايا المؤلمة الكبرى تقريبًا ، يعتبر نظامًا معقدًا من القواعد الإلزامية والتصرفية التي تهدف إلى حماية حقوق المساهمين. ليس هناك شك في أن السنوات الطويلة من وجود شكل الملكية المساهمة في البلدان المتقدمة جعلت من الممكن ليس فقط تحديد مجالات المشاكل الرئيسية للعلاقات داخل الشركة المساهمة ، ولكن أيضًا لتطوير طرق لحلها على أساس على نظام القواعد القانونية وتفسيرها على أساس الفطرة السليمة. في الواقع ، لدينا أداة جادة تحتاج فقط إلى الاستخدام الصحيح! لكن روسيا تمكنت أيضًا من اتباع "طريقها الخاص" هنا ، "لتكييف" القانون التقدمي "للدفاع عن مصالح" غالبية المساهمين على حساب الأقلية من حملة الأسهم. كيف لا تتذكر حكاية الحقبة السوفيتية: "بغض النظر عن الطريقة التي حاولت بها تجميع مكنسة كهربائية وفقًا للرسومات ، فقد تبين أنها آلة أوتوماتيكية طوال الوقت"؟ من المخيف التفكير فيما سيحدث إذا كان قانون "الشركات المساهمة" تمامامكتوبة من قبل المشرعين لدينا ؛ بالمناسبة ، يمكن الحكم على ذلك من خلال ما يسمى "تعديلات مكافحة المهاجم" ، على ما يبدو ، تم إنشاؤها خصيصًا من أجل جعل من الصعب على حملة الأسهم الأقلية استئناف إجراءات الهيئات الإدارية في المحكمة. لكن هذا موضوع لمحادثة منفصلة ، نخطط للبدء قريبًا في موادنا.

مجالس الإدارة: "مستقلة" وغير مهنية

هناك سبب آخر مهم للغاية لسوء الاستخدام وهو هيكل ملكية معظم الشركات العامة الروسية: فكل واحدة منها عمليًا لا تمتلك فقط مساهم أغلبية معبر عنه بوضوح ، ولكن ، كقاعدة عامة ، تسمح له حصته باتخاذ جميع القرارات تقريبًا بشأن إدارة الشركة وحدها. من المقبول عمومًا أن هذا يعطي حقوقًا فقط ، لكنه لا يفرض أي التزامات. نتيجة لذلك ، تبدأ هيئات إدارة الشركة (أولاً وقبل كل شيء ، مجلس الإدارة) في التعرف بشكل كامل وكامل على مساهم واحد ، متناسين أن مهمتهم هي العمل لصالح جميع المساهمين في الشركة! وعندما يشتكي مساهمو الأقلية من جودة قراراتهم ، يكون الجواب: "وأين أنت؟ لدينا مساهم ، ونحن نعمل معه "... في الواقع ، بدأت الهيئات الإدارية في الشركة في اكتساب شخصية دمية ، وتنتهي القرارات بإرادة أغلبية المساهمين. لم يعد هناك أي سؤال حول الاحتراف أو اتباع الفطرة السليمة ؛ مما يعني أن مساهمي الأقلية في هذه الشركة محكوم عليهم بالتعدي على حقوقهم ...

حتى وجود ما يسمى "أعضاء مجلس الإدارة المستقلين" في مجلس الإدارة لا يساعد في الموقف. بالمناسبة ، "تناقض مفرد" آخر: لا يمكن لعضو مجلس الإدارة ، بحكم التعريف ، أن يكون مستقلاً ، حيث يمكن انتخابه فقط بدعم من المساهمين. حقيقة أنه يستوفي معايير رسمية معينة ، للأسف ، لا يضمن كفاءته في مجال حوكمة الشركات. لذلك غالبًا ما تلتقي في مجالس الإدارة بأشخاص من عالم العلم والفن ، مدعوون إلى "تزيين" المجلس بحضورهم. لكن دعنا نسأل أنفسنا سؤالاً: من نريد رؤيته في مجالس الإدارة؟ أعضاء مستقلون رسميًا ، يصوتون دائمًا تقريبًا في نفس الوقت الذي يصوت فيه ممثلو أغلبية المساهمين؟ أو ربما المهنيين الذين يسعون إلى فهم القرارات المتخذة ويشعرون بالفروق الدقيقة في حوكمة الشركات في متناول أيديهم؟ في رأينا ، تم تقليص مفهوم "المدير المستقل" في الواقع الروسي إلى "علامة" يجب إعطاؤها للشركة. بدلاً من ذلك ، من الضروري تثقيف المهنيين في مجال حوكمة الشركات الذين ، وفهمهم الفروق الدقيقة في عمل شركة مساهمة ، يضعون معارفهم وخبراتهم في خدمة الشركات. ليس هناك شك في أن عمل هؤلاء الممثلين للمساهمين سيكون ذا فائدة كبيرة لمساهمي الأقلية والشركات العامة نفسها ...

قد يكون من المرغوب أيضًا أن تعتمد دوافع عمل أعضاء مجلس الإدارة والأشخاص الأعضاء في الهيئات التنفيذية للشركة على مؤشرات أداء الشركات ، مثل صافي الربحأو نمو رأس المال. خلاف ذلك ، سيتعين على المساهمين دعم عدد كبير من المديرين ذوي الأجور المرتفعة في حالة عدم وجود تأثير مرئي لهم. ولا يخفى على أحد أن العديد من الشركات العامة تدفع أجور أعضاء الهيئات الإدارية بأسعار ثابتة بغض النظر عن جودة القرارات المتخذة وتأثيرها على أداء الشركة. نحن مقتنعون أنه من الضروري هنا تكوين علاقة وثيقة: يجب أن يفهم الناس أن كل تصويت في مجلس الإدارة أو في المجلس ليس بأي حال من الأحوال مجرد فكرة مجردة: إنه يؤثر بشكل مباشر على نتائج أنشطة الشركة ، ورسمالتها ، و ، لذلك ، جميع المساهمين. في الوقت نفسه ، إذا تم الإفصاح عن شروط مكافآت أعضاء مجلس الإدارة بشكل جيد من قبل جهات الإصدار لدينا ككل ، فمن المستحيل عمليًا العثور على معلومات حول مبادئ مكافآت أعضاء الهيئات التنفيذية للشركة ، مثل كقاعدة ، فهي غير متوفرة في المجال العام.

هناك نقطة أخرى تتعلق بمسألة حماية حقوق الأقلية من المساهمين من العمل الرديء لمجالس الإدارة. نحن جميعًا أناس حقيقيون ويمكننا ارتكاب الأخطاء عند اتخاذ القرارات. في حال أسفرت قرارات مجلس إدارة الشركة عن خسائر للشركة أو مساهميها ، فقد يكون تأمين المسؤولية لأعضاء مجلس الإدارة حلاً جيدًا. يمارس عدد من الشركات الروسية بالفعل مثل هذه الإجراءات ، لكن عددها لا يزال صغيراً. بالنظر إلى متوسط ​​مستوى الاحتراف المنخفض لأعضاء مجلس الإدارة ، قد يفكر المرء في إدخال متطلبات إلزامية لتأمين المسؤولية للشركات العامة أو بالاشتراك مع معايير أخرى (عدد المساهمين ، مؤشرات حجم النشاط). بالنسبة للبعض ، قد يبدو هذا غريبًا ، ولكن بمجرد إدخال التأمين الإجباري ضد مسؤولية الطرف الثالث للسيارات بدا إجراءً غير معتاد. ومع ذلك ، وبمساعدته ، كان من الممكن إحضار قضايا تسوية المنازعات في إطار حضاري. يبدو أنه في إطار مجال المساهمين ، سيكون هناك طلب كبير على مثل هذا الإجراء في المستقبل.

نموذج إدارة الأسهم: وحش غريب الوجوه؟

ترتبط مجموعة كبيرة من انتهاكات حوكمة الشركات بنموذج غير ملائم لإدارة رأس المال السهمي. بادئ ذي بدء ، فإن كل شركة مساهمة ، في رأينا ، ملزمة بأن تسترشد بمصالح المساهمين ، وفي هذا الصدد ، فإن نموذج إدارة رأس المال هو مساعد لا يمكن الاستغناء عنه. ما هو جوهرها؟

وبالتالي ، يمكن أن تتنوع أشكال إظهار نموذج غير ملائم لإدارة رأس المال السهمي. عند اتخاذ القرارات بشأن اتجاهات استخدام أموال الشركة ، يتم التعبير عن ذلك غالبًا في حقيقة أن القيمة السوقية للشركة قد تكون لفترة طويلة أقل من القيمة الدفترية. في هذه الحالة ، يجب على الشركة اتخاذ التدابير المناسبة التي تهدف إلى تقريب هاتين القيمتين: زيادة كفاءة العمل ، وتقليل رأس مالها من خلال دفع توزيعات الأرباح أو إعادة شراء أسهمها مع استردادها لاحقًا ، أي شيء التي يمكن أن تزيد من عائد حقوق الملكية وسعر السوق للأعمال. وتجدر الإشارة إلى أن المزيد والمزيد من الشركات المحلية بدأت مؤخرًا في استخدام إعادة شراء أسهمها كأداة لتوزيع الأموال بين المساهمين. ومع ذلك ، فإن إمكانات هذه الأداة لا تزال بعيدة عن الاستخدام الكامل. لذلك ، في سوق الأوراق المالية الروسية ، لا يزال من غير المألوف أن يتم تداول الأسهم دون الميزان لفترة طويلة. علاوة على ذلك ، فإن عددًا من الشركات ، التي تراكمت لديها مبالغ معينة ، لا تعيد استثمارها في أعمالها الأساسية ولا تشاركها مع مساهميها. يفضلون استخدامها في إطار إصدار قروض داخل المجموعة ، وكذلك كأساس لإصدار ضمانات لالتزامات المساهم الأكبر ؛ استخدام التسعير التحويلي ؛ في الحالة القصوى - سحب الأموال من الشركة من خلال إبرام معاملات مشبوهة مع الأطراف ذات الصلة. بالنظر إلى أهمية الإدارة المختصة لرأس المال السهمي وأشكاله المتنوعة من المظاهر في الممارسة العملية ، قررنا تشديد نهجنا بجدية لتقييم جودة إدارة الأسهم في الشركات المساهمة الروسية.

... وكل شيء ، كل شيء ، كل شيء ...

من وجهة نظر شفافية المعلومات ، فإن غياب المتطلبات الإلزامية للإفصاح عن المستفيدين النهائيين - أصحاب الشركات يبدو غريبًا نوعًا ما. في كثير من الأحيان ، حتى عند النظر إلى المستندات الرسمية للشركة ، من المستحيل فهم من يمتلكها وإلى أي مدى: لا يظهر سوى الشركات الخارجية وحاملي المرشحين وما إلى ذلك. يبدو أن إدخال مثل هذا المطلب على المستوى التشريعي (الذي كان موجودًا منذ فترة طويلة في البلدان المتقدمة) قد فات موعده بلا شك: يجب أن يعرف المستثمرون على من تعتمد القرارات الرئيسية في الشركة المساهمة التي يمتلكون أسهمها.

هناك أيضًا انتهاكات طفيفة في ممارسات حوكمة الشركات للشركات. على سبيل المثال ، إغلاق سجل المساهمين لاتخاذ قرارات معينة بأثر رجعي أو عدم وجود مدقق حسابات مستقل. كقاعدة عامة ، فهي ليست حرجة ، لكنها تسبب بعض الانزعاج للمستثمرين.

على من يقع اللوم وماذا تفعل؟

بإيجاز ، يمكننا أن نلاحظ التناقض الواضح للسلطات: فمن ناحية ، بعد إعلان مهمة بناء مركز مالي دولي ، تتخذ الدولة خطوات معينة: إنشاء مستودع واحد ، وإدخال تقارير إلزامية للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية لمجموعة واسعة من الشركات ، مع توضيح سياسة توزيع الأرباح للشركات المملوكة للدولة. من ناحية أخرى ، على المستويات الأدنى ، يواجه المستثمرون أكثر من مجرد تخريب هذه السياسة ؛ غالبًا ما يتم عمل كل شيء لثني المستثمرين الوطنيين عن الاستثمار في الاقتصاد الروسي. إن المستوى العالي غير الكافي لحوكمة الشركات وعدم قدرة المستثمرين على حماية حقوقهم هو بالتحديد عقبة خطيرة أمام تحقيق الهدف المحدد: خلق بيئة عمل مريحة وتشجيع النشاط الاستثماري من أجل تنمية الاقتصاد بشكل أكبر. الأمر الأكثر هجومًا هو أنه إذا كان لدى روسيا تشريعات جيدة ، فلا توجد هيئات يمكنها تفسير أحكامها بشكل صحيح ومراقبة تنفيذها. نذكر رجلاً بدائيًا حصل على مدفع رشاش لمحاربة الديناصورات ، لكنه استمر في استخدام مؤخرته ، ولم يستغل كل الفرص المتاحة. علاوة على ذلك ، نجحنا في تكييف قانون الشركات المساهمة المتقدمة لتبرير انتهاكات حقوق مساهمي الأقلية. نحن نسير في طريقنا الخاص هنا أيضًا: في الواقع ، نحن نعلم الديناصورات أن تطلق النار على الناس بمدفع رشاش! ولكن على عكس السنوات الماضية ، عندما كان يُنظر إلى مجال حوكمة الشركات بأكمله على أنه فكرة مجردة لا علاقة لها بالممارسة ، يبدو الآن أن السلطات بدأت في فهم أنه بانتهاك حقوق المستثمرين ، من المستحيل بناء سلطة قوية حقًا. الاقتصاد وتحسين رفاهية مواطني البلاد بشكل جذري. وهذا يعطي الأمل في إحياء الاتجاه نحو تحسين حوكمة الشركات في الشركات الروسية. ولكن من أجل هذا ، سيتعين على السلطات والمصدرين والمستثمرين بذل جهود كبيرة في مجال تحسين قانون الشركات وفهم المعنى المادي للمعايير المنصوص عليها فيه.