11 organizații comerciale ca subiecte ale activității antreprenoriale. Persoanele juridice comerciale ca subiecte ale activității antreprenoriale. Tipuri și proceduri pentru reorganizarea unei reclame

Conform art. 48 din Codul civil al Federației Ruse, o persoană juridică este o organizație care are proprietăți separate și este responsabilă de obligațiile sale, poate dobândi și exercita drepturile civile și suporta obligații civile în nume propriu, poate fi reclamant și pârât în instanță.

Capacitatea juridică a unei persoane juridice apare din momentul creării sale, adică înregistrarea de stat (clauza 3 a articolului 49 și clauza 2 a articolului 51 din Codul civil al Federației Ruse) și se încheie în momentul excluderii sale din registrul de stat unificat al persoanelor juridice (clauza 9 a articolului 63 Cod civil al Federației Ruse).

Există două tipuri de capacitate juridică a persoanelor juridice:

· Capacitate juridică generală (universală). Înseamnă posibilitatea participării unei persoane juridice la orice relație juridică, adică să desfășoare orice tip de activități care nu sunt interzise de lege.

· Capacitate juridică specială (țintă). Presupune că o persoană juridică are doar astfel de drepturi și obligații care corespund obiectivelor activităților sale, stabilite prin lege sau prin documente constitutive.

Conform paragrafului 1 al art. 49 din Codul civil al Federației Ruse „o persoană juridică poate avea drepturi civile corespunzătoare obiectivelor activității stipulate în documentul său constitutiv și să poarte obligații legate de această activitate. Organizațiile comerciale, cu excepția întreprinderilor unitare și a altor tipuri de organizații prevăzute de lege, pot avea drepturi civile și poartă obligații civile necesare desfășurării oricăror tipuri de activități neinterzise de lege. "

Astfel, toate societățile comerciale au capacitate juridică generală. entitati legale cu excepția întreprinderilor și organizațiilor unitare de stat pentru care capacitatea juridică specială este stabilită de lege (de exemplu, companiile de asigurări). Toate celelalte persoane juridice au capacitate juridică specială.

Fondatorii unei entități juridice comerciale pot înzestra organizația pe care o creează cu capacitate juridică specială, definind în documentele constitutive o listă a activităților pe care le va desfășura. Cu toate acestea, o astfel de autolimitare a capacității juridice va fi valabilă pentru ceilalți participanți la cifra de afaceri dacă ar fi conștienți de o astfel de limitare. Deci, conform art. 173 din Codul civil al Federației Ruse, o tranzacție efectuată de o persoană juridică în contradicție cu obiectivele de activitate, limitată definitiv în documentele sale constitutive, poate fi recunoscută de către instanță ca nevalidă la cererea acestei persoane juridice, fondatorul acesteia (participant) sau o altă persoană în interesul căreia restricția este stabilită, dacă este dovedită, că cealaltă parte la tranzacție știa sau ar fi trebuit să știe despre o astfel de restricție.

Capacitatea juridică a unei persoane juridice poate fi limitată de stat. De exemplu, tipurile de activități pentru care este necesară o licență, o întreprindere poate desfășura numai după obținerea acesteia, indiferent dacă posibilitatea de a desfășura acest tip de activitate este înregistrată în documentele constitutive ale unei persoane juridice. Legislația actuală prevede acordarea de licențe pentru asigurări, servicii bancare, transport, activități de construcții, dealer, brokeraj și altele tipuri profesionale activități pe piața valorilor mobiliare și alte activități.

Pentru a asigura o rotație economică normală, legislația prevede individualizarea unei persoane juridice.

Individualizarea unei persoane juridice este separarea acesteia de masa generală a tuturor celorlalte organizații. Se realizează prin localizarea și denumirea acestuia. Mijloacele de individualizare a unei persoane juridice permit definirea clară a organizației care este parte într-un raport juridic civil sau într-un litigiu juridic, căruia îi aparțin anumite drepturi și obligații subiective.

Numele persoanei juridice... O persoană juridică trebuie să aibă un nume complet în limba rusă. În plus, poate avea în plus un nume complet într-una dintre limbile popoarelor. Federația Rusăși (sau) într-o limbă străină, precum și un nume prescurtat. Trebuie să conțină în mod necesar o indicație a formei sale organizatorice și juridice (parteneriat de afaceri sau companie de afaceri de un anumit tip, întreprindere unitară, instituție etc.).

Numele unei organizații comerciale se numește nume comercial (sau firmă). Dreptul la o firmă, adică utilizarea unui nume de firmă în circulația civilă, apare din momentul înregistrării sale de stat. O astfel de înregistrare se efectuează simultan cu înregistrarea de stat a persoanei juridice însăși prin introducerea numelui companiei în registrul de stat unificat. Dreptul la o firmă aparține categoriei drepturilor personale non-proprietate și este absolut. Este protejat de lege de încălcări.

Locația unei persoane juridice este determinat de locul înregistrării sale de stat (clauza 2 a articolului 54 din Codul civil al Federației Ruse) și trebuie indicat în documentele sale constitutive.

Înregistrare de stat o entitate juridică se desfășoară la sediul organului său executiv permanent și, în absența acesteia, un alt organism sau persoană îndreptățită să acționeze în numele entității juridice fără procură (articolul 8 din Legea federală
din 08.08.2001 „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali”). Când se schimbă locația unei entități juridice, autoritatea de înregistrare face o înregistrare corespunzătoare în registru și trimite fișierul de înregistrare autorității de înregistrare din noua locație.

Persoanele juridice pot fi organizații care urmăresc obținerea de profit ca obiectiv principal al activităților lor ( organizații comerciale) sau să nu obțină profit ca atare scop și să nu distribuie profitul primit între participanți ( organizații non-profit).

Persoanele juridice care sunt organizații comerciale pot fi create în forme organizaționale și juridice de parteneriate și societăți economice, întreprinderi țărănești (fermiere), parteneriate economice, cooperative de producție, întreprinderi de stat și municipale. (Clauza 2, articolul 50 din Codul civil al Federației Ruse).

În plus, conform articolului 65.1 din Codul civil al Federației Ruse, introdus în vigoare prin Legea federală din 05.05.2014 nr. 99-FZ din 1 septembrie 2014, împărțirea persoanelor juridice în fondatori corporativi (corporații) ( participanți) dintre care au dreptul de a participa (apartenența) la aceștia și de a forma organul lor suprem și unitar, ai cărui fondatori nu sunt participanții lor și nu dobândesc drepturi de membru la aceștia.

Persoanele juridice corporative includ parteneriate de afaceri și companii, ferme țărănești (ferme), parteneriate economice, producție și cooperativele de consum, organizații publice, asociații (sindicate), parteneriate de proprietari imobiliari, societăți cazacice incluse în registrul de stat al societăților cazacilor din Federația Rusă, precum și comunități ale popoarelor indigene din Federația Rusă.

Persoanele juridice unitare sunt create sub formă de întreprinderi unitare de stat și municipale, fundații, instituții, organizații autonome non-profit, organizații religioase, companii publice.

Să caracterizăm unele dintre formele organizatorice și juridice enumerate ale persoanelor juridice - organizații comerciale.

Companiile de afaceri și parteneriatele sunt comerciale organizații corporativeși au multe în comun. Ele sunt formate, de regulă, de mai mulți fondatori (cetățeni și (sau) persoane juridice) pentru activități economice comune pe baza unui acord între ei.

Proprietatea unei societăți comerciale sau a unui parteneriat (statutul sau capitalul social al acestora) este creată în detrimentul contribuțiilor fondatorilor și participanților și este produsă sau dobândită în cursul activităților companiei sau parteneriatului. Contribuția poate fi bani, valori mobiliare, alte proprietăți, precum și alte drepturi care au o valoare monetară, inclusiv drepturi asupra obiectelor de proprietate intelectuală (de exemplu, o invenție, o marcă comercială, un nume de companie etc.).

După cum se menționează la art. 66 din Codul civil al Federației Ruse, capitalul autorizat sau comun al unei companii sau parteneriat este împărțit în acțiuni (contribuții) ale fondatorilor (participanților), cu toate acestea, proprietatea care constituie capitalul (comun) autorizat nu devine proprietatea comună a fondatorilor (participanților). Această proprietate este proprietatea companiei sau a parteneriatului, adică fiecare fondator sau participant, după depunerea acțiunii sale în capitalul autorizat (cumulat), își pierde dreptul de proprietate asupra acțiunii sale. Această acțiune, ca toate celelalte, devine proprietatea companiei (parteneriat). Împărțirea capitalului autorizat (cumulat) în acțiuni este necesară deoarece sfera puterilor participanților este determinată proporțional cu acțiunile lor în capital autorizat o companie, o companie de afaceri, unele dintre drepturile și obligațiile fondatorului (participantului) în legătură cu societatea (parteneriatul) depind de mărimea contribuției făcute de acesta la capitalul (social) autorizat. De exemplu, fondatorii (participanții) au dreptul să: participe la distribuirea profiturilor, iar ponderea profiturilor este de obicei proporțională cu mărimea contribuției; în caz de lichidare a societății (parteneriat), primiți o parte din proprietatea rămasă după decontări cu creditorii. Dimensiunea acestei părți, de regulă, depinde și de contribuția la capitalul autorizat (colectat).

Aceste drepturi, pe care fondatorii (participanții) le dobândesc în legătură cu compania (parteneriatul) în schimbul pierderii dreptului de proprietate asupra contribuției lor, sunt numite obligatorii. Drepturile fondatorilor (participanților) includ, de asemenea: dreptul de a participa la gestionarea afacerilor organizației, dreptul de a primi informații despre activitățile unei companii sau parteneriat și alte drepturi prevăzute de lege sau documente constitutive.

În paragraful 2 al art. 67 din Codul civil al Federației Ruse prevede că un participant la un parteneriat de afaceri sau o companie, împreună cu obligațiile prevăzute pentru participanții la corporații prin paragraful 4 al art. 65.2 din Codul civil al Federației Ruse este, de asemenea, obligat să aducă contribuții la capitalul charter (social) al unui parteneriat sau companie, al cărui participant este în modul, suma, metodele prevăzute de documentul constitutiv al unei afaceri parteneriat sau companie și contribuții la alte proprietăți ale unui parteneriat de afaceri sau ale unei companii. Participanții la parteneriate de afaceri și companii pot suporta, de asemenea, alte obligații stipulate de lege și documentele lor constitutive.

În același timp, companiile de afaceri și parteneriatele de afaceri au diferențe semnificative. Principala diferență dintre cele două este că parteneriatele sunt asociații de persoane și capitale, iar societățile sunt doar asociații de capitale. Prin urmare, principala obligație a participanților la parteneriate este, pe lângă contribuția la capitalul comun, și participarea personală la activitățile parteneriatului. Prin urmare, un cetățean sau o persoană juridică poate fi membru al unui singur parteneriat. Întrucât membrii unei societăți nu sunt obligați să participe la afacerile ei, aceștia pot fi simultan în mai multe societăți. În plus, numai cetățenii înregistrați ca antreprenori și organizații comerciale pot participa la parteneriat, deoarece activitatea antreprenorială a parteneriatului este desfășurată direct de către participanții săi. Orice cetățean și entitate juridică capabilă poate participa la societăți, cu excepția entităților și instituțiilor juridice de stat, municipale, cărora li se cere să obțină consimțământul proprietarului proprietății.

Există două tipuri de parteneriate de afaceri - complete
parteneriate și societăți în comandită limitată ( societăți în comandită limitată).

Un parteneriat complet este acela în care participanții (aceștia sunt numiți parteneri generali) sunt angajați în activități antreprenoriale în numele parteneriatului și sunt responsabili pentru obligațiile sale cu bunurile lor personale (articolul 69 din Codul civil al Federației Ruse). De regulă, forma parteneriatului este utilizată pentru afacerea de familie.

Managementul parteneriatului este caracterizat de o serie de
Caracteristici. În primul rând, fiecare participant are dreptul să acționeze în numele parteneriatului, adică tranzacțiile încheiate de un partener general implică apariția drepturilor și obligațiilor pentru parteneriatul însuși. Conform
Artă. 73 din Codul civil al Federației Ruse, participarea unui partener cu drepturi depline la afacerile parteneriatului nu este doar dreptul său, ci și o obligație. În acest sens, organele de conducere nu sunt create în parteneriat, deci nu este nevoie de o carte. Cu toate acestea, memorandumul de asociere, pe baza căruia funcționează un parteneriat complet, poate stabili că afacerile parteneriatului sunt conduse în comun de toți partenerii sau că desfășurarea activității este încredințată unui participant. În desfășurarea în comun a afacerilor unui parteneriat de către participanții săi, este necesar acordul tuturor participanților la parteneriat pentru a finaliza fiecare tranzacție. Dacă desfășurarea activității este încredințată de către participanți unui participant sau unora dintre aceștia, ceilalți participanți, pentru a efectua tranzacții în numele parteneriatului, trebuie să aibă o împuternicire din partea participantului (participanților) căruia i se încredințează conduita activitatea parteneriatului (articolul 72 din Codul civil al Federației Ruse).

În al doilea rând, activitățile parteneriatului se bazează pe relații personale și de încredere. Conform clauzei 1 a art. 75 din Codul civil al Federației Ruse, participanții la un parteneriat integral poartă împreună răspunderea subsidiară cu proprietatea lor pentru obligațiile parteneriatului. În cazul lipsei de proprietate pentru a-și achita datoriile, creditorii au dreptul să ceară satisfacție de la bunurile personale ale oricărui participant la parteneriat. În acest sens, este posibilă o situație în care alți participanți vor fi responsabili pentru tranzacțiile încheiate de unii participanți. Participanții nu pot, prin acordul lor, să limiteze sau să elimine răspunderea totală pentru datoriile parteneriatului. În plus, acei participanți care nu sunt fondatorii săi, dar care au intrat în parteneriat după înregistrare, vor avea, de asemenea, întreaga responsabilitate. Dacă un participant părăsește parteneriatul, el continuă să fie răspunzător pentru obligațiile parteneriatului care au apărut înainte de momentul retragerii sale, în termen de doi ani de la data aprobării raportului privind activitățile parteneriatului pentru anul în care a părăsit parteneriat. O astfel de răspundere gravă a participanților la un parteneriat integral este o garanție fiabilă a drepturilor creditorilor săi, prin urmare, pentru un parteneriat integral, legea nu stabilește suma minimă a capitalului său aportat, dar, cu toate acestea, un parteneriat integral ca o persoană juridică ar trebui să aibă în continuare propria proprietate. Prin urmare, una dintre cele mai importante obligații ale partenerilor generali este obligația de a face cel puțin jumătate din contribuția lor la capitalul social al societății până la momentul înregistrării sale. Restul trebuie plătit în termenul specificat în actul constitutiv, în caz contrar apare obligația de a compensa parteneriatul pentru pierderile cauzate.

Profiturile și pierderile unui parteneriat integral sunt distribuite între participanți proporțional cu contribuțiile lor, cu excepția cazului în care se stabilește un raport diferit prin memorandumul de asociere (articolul 74 din Codul civil al Federației Ruse).

Regula conform căreia o persoană poate participa la un singur parteneriat complet rezultă și din responsabilitatea deplină a participanților pentru datoriile parteneriatului, deoarece numai în acest caz responsabilitatea deplină a partenerilor va fi reală și nu se va transforma în ficțiune.

Fiecare dintre participanți are dreptul să se retragă din parteneriatul complet. Această intenție trebuie declarată de participant cu cel puțin 6 luni înainte de retragerea efectivă din parteneriat. Cu toate acestea, dacă parteneriatul este creat pentru o anumită perioadă, atunci retragerea voluntară din acesta este permisă numai dintr-un motiv întemeiat.

În cazul retragerii (sau decesului) unui participant, un parteneriat complet poate fi lichidat, deoarece un parteneriat este, în primul rând, o asociație de persoane, nu capital, iar aici elementul personal este foarte important. Datorită responsabilității sporite pe care o poartă participanții pentru datoriile parteneriatului, aceștia trebuie să aibă încredere reciprocă. Prin urmare, este uneori foarte dificil să înlocuiți un participant pensionar. Dacă totuși activitățile unui parteneriat complet pot fi continuate, parteneriatul nu va fi lichidat.

Un participant la un parteneriat integral poate fi expulzat din parteneriat într-o procedură judiciară prin decizia unanimă a tuturor celorlalți participanți în prezența unor motive serioase, în special ca urmare a unei încălcări grave a obligațiilor sale de către acest participant sau a incapacității sale dezvăluite desfășurați afaceri în mod rezonabil.

Un participant care s-a retras dintr-un parteneriat integral este plătit cu valoarea proprietății, care este partea sa în capitalul aportat al parteneriatului. Dacă un anumit tip de proprietate a fost contribuit ca acțiune, acesta poate fi returnat numai cu acordul tuturor participanților la parteneriat. În cazul decesului (sau reorganizării) unui participant la un parteneriat complet, moștenitorul acestuia (succesorul) poate intra în parteneriat, dar numai cu acordul altor participanți. În caz contrar, i se plătește valoarea acțiunii moștenite (în ordinea succesiunii).

Un participant la un parteneriat complet își poate transfera partea sa în capitalul comun altor persoane cu acordul tuturor celorlalți participanți. Atunci când acțiunea este transferată noului participant, sunt transferate și drepturile și obligațiile participantului retras. Dacă singurul participant rămâne în parteneriat, parteneriatul trebuie lichidat sau, în termen de 6 luni, transformat într-o companie de afaceri.

O societate în comandită limitată sau o societate în comandită limitată (art. 82-86 din Codul civil al Federației Ruse) are multe în comun cu o societate în comandită generală. O societate în comandită este, de asemenea, în primul rând o asociație de persoane, nu capital. Prin urmare, un moment personal este, de asemenea, foarte important aici: partenerii generali ai unei societăți în comandită limitată sunt responsabili pentru obligațiile parteneriatului cu toate bunurile lor. Atribuțiile lor nu se limitează doar la contribuția la proprietatea parteneriatului, ci trebuie, de asemenea, să participe la afacerile parteneriatului. Prin urmare, într-o societate în comandită limitată, nu sunt create organisme speciale care exercită puterile unei persoane juridice. Toți partenerii generali au dreptul la aceasta, cu excepția cazului în care se prevede altfel în actul constitutiv (ca într-un parteneriat integral). Acest lucru explică faptul că o societate în comandită limitată (ca o societate în comandită generală) nu are un statut, ci acționează numai pe baza unui memorandum de asociere. Pentru ca responsabilitatea crescută a camarazilor generali pentru datoriile parteneriatului să nu se transforme în ficțiune, art. 82 din Codul civil al Federației Ruse stabilește următoarele reguli: o persoană poate fi partener cu drepturi depline într-o singură societate în comandită limitată; un partener general într-o societate în comandită limitată nu poate participa la o societate în comandită deplină; un participant la un parteneriat integral nu poate fi partener deplin la o societate în comandită limitată.

Particularitatea unei societăți în comandită este că, împreună cu asociații generali, include unul sau mai mulți participanți - contribuabili (asociați în comandită) care suportă riscul pierderilor asociate activităților parteneriatului, în limita contribuției lor.

În legătură cu răspunderea limitată pentru datoriile parteneriatului, participanții - investitori (asociați în comandită) nu participă la gestionarea și desfășurarea afacerilor parteneriatului și pot acționa în numele parteneriatului numai prin procură. Contribuitorul la o societate în comandită limitată are o singură obligație - să contribuie la capitalul aportat. Participarea partenerilor anonimi la un parteneriat este o modalitate de a strânge fonduri suplimentare.

Datorită lipsei dreptului de a gestiona afacerile parteneriatului, comanditații sunt obligați să aibă încredere în camarazii lor cu privire la oportunitatea utilizării contribuțiilor lor. prin urmare vedere dată parteneriatul are, de asemenea, nume precum „societate limitată” și „societate în comandită limitată”, care reflectă aceste caracteristici. În art. 85 din Codul civil al Federației Ruse enumeră drepturile unui comanditar. El are dreptul să primească o parte din profitul parteneriatului datorită participării sale la capitalul aportat, să se familiarizeze cu rapoartele anuale și bilanțurile parteneriatului și, la sfârșitul exercițiului financiar, să părăsească parteneriatul și să primească înapoi fie valoarea contribuției, fie contribuția în natură, dacă acest lucru este prevăzut de actul constitutiv. De asemenea, își poate transfera acțiunea sau o parte a acesteia unui alt investitor sau unei terțe părți, iar deponenții beneficiază de dreptul de cumpărare a acțiunii preferențiale față de terți. Aceasta înseamnă că, în cazul unei vânzări a acțiunii sale, investitorul trebuie mai întâi să o ofere altor investitori și numai dacă refuză, unor terți. Însoțitorii nu se bucură de acest privilegiu.

După lichidarea unei societăți în comandită, contribuabilii au
dreptul preventiv de a primi înapoi contribuția lor de la proprietatea care a rămas după plata datoriilor societății. Proprietatea rămasă după aceasta este distribuită între partenerii generali și investitori în conformitate cu actul constitutiv (cel mai adesea proporțional cu acțiunile lor din capitalul aportat). O societate în comandită este păstrată dacă există cel puțin un partener cu drepturi depline și un investitor în acesta. Dacă din ea
toți investitorii se retrag, parteneriatul trebuie lichidat sau transformat într-un parteneriat general. O societate în comandită poate fi lichidată și în cazul retragerii unuia dintre asociații generali. Cu toate acestea, dacă activitățile parteneriatului pot fi continuate, acesta nu va fi lichidat.

În caz contrar, regulile care reglementează activitățile unui parteneriat integral se aplică activităților unei societăți în comandită limitată (articolele 82, 86 din Codul civil al Federației Ruse).

Clauza 1 a articolului 66.3 din Codul civil al Federației Ruse stabilește divizarea companiilor în publicși privat.

O societate publică este o societate pe acțiuni, ale cărei acțiuni și ale căror valori mobiliare, convertibile în acțiunile sale, sunt plasate public (prin subscriere deschisă) sau tranzacționate public. Reguli despre societățile publice se aplică, de asemenea, societăților pe acțiuni, a căror carte și denumirea societății conțin o indicație că societatea este publică.

O societate cu răspundere limitată și o societate pe acțiuni care nu îndeplinesc caracteristicile unei societăți pe acțiuni sunt recunoscute ca nepublice.

Statutul juridic al unei societăți cu răspundere limitată,
caracteristicile activităților sale sunt determinate de Codul civil al Federației Ruse
(Art. 87-94) și Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Conform art. 87 din Codul civil al Federației Ruse, o societate cu răspundere limitată este o societate înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiunile determinate de documentele constitutive.

O societate cu răspundere limitată poate fi creată de unul, doi sau mai mulți participanți, care pot fi persoane fizice (cetățeni) și persoane juridice. Cu toate acestea, o societate cu răspundere limitată nu poate avea o altă societate comercială formată dintr-o singură persoană ca unic participant. În același timp, legea federală menționată anterior stipulează că numărul de participanți la o societate cu răspundere limitată nu poate fi mai mare de 50. În cazul depășirii limitei specificate în lege, aceasta trebuie transformată într-o societate pe acțiuni sau o cooperativă de producție în cadrul un an. Dacă, după un an, numărul participanților la o societate cu răspundere limitată
răspunderea nu va scădea la limita stabilită de lege, ea fiind supusă lichidării în instanță.

Un membru al unei societăți cu răspundere limitată poate fi o persoană juridică străină sau o persoană fizică, ținând seama de specificul stabilit de legislația actuală. De exemplu, în conformitate cu art. 2 din Legea federală „Cu privire la investițiile străine în Federația Rusă” investitorii străini pot fi:

· O persoană juridică străină, a cărei capacitate juridică civilă este determinată în conformitate cu legislația statului în care este stabilită și care, în conformitate cu legislația statului respectiv, are dreptul să investească pe teritoriul Federației Ruse;

Un cetățean străin, capacitate juridică civilă și
a cărei capacitate juridică este determinată în conformitate cu
legislația statului cetățeniei sale și cine are dreptul, în conformitate cu legislația statului menționat
face investiții pe teritoriul Federației Ruse.

Cerințe suplimentare pentru înființarea instituțiilor de credit
cu participarea investitorilor străini, art. 17, 18 FZ „Despre bănci și activități bancare”.

Nu are dreptul de a acționa ca membri ai companiilor, cu excepția cazului în care este altfel
prevăzute de lege, organe de stat și organisme administrația locală... Instituțiile finanțate de proprietari pot fi membri ai companiilor de afaceri numai cu permisiunea proprietarului, cu excepția cazului în care legea prevede altfel.

De regula generala, documentele constitutive ale unei societăți cu răspundere limitată sunt acordul constitutiv semnat de fondatorii acesteia și carta aprobată de aceștia. Cu toate acestea, dacă societatea este fondată de o singură persoană, atunci actul constitutiv nu este întocmit, iar fondatorul decide să creeze o societate cu răspundere limitată, care nu este considerată un document constitutiv.

Spre deosebire de parteneriatele dintr-o societate cu răspundere limitată
responsabilitatea este capitalul autorizat, nu capitalul cumulat. Capitalul autorizat, ca și capitalul social, este valoarea monetară totală a contribuțiilor participanților companiei și este împărțit în acțiuni de dimensiuni și valoarea lor nominală predeterminată de documentele constitutive. Mai mult, aceste acțiuni corespund contribuțiilor membrilor companiei. Capitalul autorizat, precum și toate celelalte proprietăți ale companiei, sunt proprietatea companiei în sine și nu a participanților săi. Participanții au dreptul de a pretinde împotriva companiei, proporțional cu contribuția lor, dar nu și proprietatea acțiunii contribuite la capitalul autorizat, adică nu dețin dreptul de proprietate asupra acțiunii cotizate.

Contribuția participanților la capitalul autorizat al companiei poate fi bani lichizi, clădiri, structuri, echipamente, terenuri și alte valori materiale. Ca contribuție la proprietatea unei societăți cu răspundere limitată, se pot face drepturi de proprietate sau alte drepturi, dar având o valoare monetară. În acest sens, o astfel de contribuție nu poate fi un obiect al proprietății intelectuale (brevet, obiect al dreptului de autor, inclusiv un program de computer etc.) sau know-how. Cu toate acestea, dreptul de a utiliza un astfel de obiect, transferat companiei în conformitate cu un acord de licență, care trebuie înregistrat în modul prevăzut de lege, poate fi recunoscut ca o contribuție.

Valoarea monetară a contribuțiilor nemonetare la capitalul charter al companiei efectuate de participanții companiei și de terți acceptați în companie este aprobată prin decizia adunării generale a participanților companiei, care este adoptată în unanimitate de toți participanții la companie. În cazul în care valoarea nominală (creșterea valorii nominale) a cotei unei companii participante la capitalul autorizat al companiei, plătită cu o contribuție nemonetară, depășește 200 de salarii minime stabilite de legea federală de la data depunerii documente pentru
înregistrarea de stat a companiei sau modificările corespunzătoare din statutul societății, o astfel de contribuție trebuie evaluată de un evaluator independent. Statutul societății stabilește tipurile de proprietate care nu pot fi o contribuție la capitalul social al societății.

Capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată trebuie plătit de către participanții săi cel puțin la jumătate la momentul înregistrării. Partea rămasă neplătită din capitalul autorizat al companiei este supusă plății de către participanții săi în primul an de activitate a companiei. În cazul încălcării acestei obligații, compania trebuie fie să declare o scădere a capitalului său autorizat și să înregistreze scăderea acesteia în ordinea stabilită, sau își încetează activitățile prin lichidare. Nu este permisă eliberarea unui participant la o societate cu răspundere limitată de obligația de a aduce o contribuție la capitalul charter al companiei, inclusiv prin compensarea creanțelor împotriva companiei.

În art. 90 din Codul civil al Federației Ruse și în art. 20 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată
responsabilitatea "prevede că, dacă la sfârșitul celui de-al doilea sau al fiecărui exercițiu financiar următor, costul activele nete societatea cu răspundere limitată va fi mai mică decât capitalul autorizat, societatea este obligată să declare o scădere a capitalului său autorizat și să înregistreze scăderea acestuia în conformitate cu procedura stabilită. În cazul în care valoarea activelor menționate ale societății devine mai mică decât suma minimă a capitalului autorizat stabilită de lege, societatea este supusă lichidării.

Pentru a proteja interesele creditorilor companiei și a le garanta drepturile
Artă. 90 din Codul civil al Federației Ruse a stabilit că o reducere a capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată este permisă după notificarea tuturor creditorilor săi. În acest caz, creditorii au dreptul să solicite încetarea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor corespunzătoare ale companiei și compensarea pierderilor. O creștere a capitalului autorizat al unei companii este permisă numai după ce toți participanții săi au contribuit integral.

În ciuda faptului că această societate comercială este numită o societate cu răspundere limitată, participanții săi nu sunt răspunzători pentru datoriile sale și doar „riscul de pierderi asociate activităților companiei, în limita valorii contribuțiilor făcute de acestea” (clauza 1 din Art. 87 din Codul civil al Federației Ruse și clauza 1 din Articolul 2 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

Trebuie remarcat faptul că membrii companiei care nu și-au adus contribuțiile în totalitate sunt răspunzători solidar pentru obligațiile sale în cadrul valorii părții neplătite a contribuției fiecăruia dintre participanți.

Fiecare participant are dreptul să se retragă din companie în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți. La ieșire, i se plătește valoarea reală a unei părți din proprietate corespunzătoare părții sale din capitalul autorizat al societății, în modul, modul și termenele prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și documentele constitutive ale companiei (articolul 94 din Codul civil al Federației Ruse, articolul 26 din legea federală). Un participant care părăsește compania primește o parte din profitul care i se datorează pe baza rezultatelor muncii companiei, a valorii contribuției sale la capitalul autorizat al companiei și a valorii unei părți din proprietate, proporțională cu această contribuție . Mărimea acțiunii se determină pe baza bilanțului întocmit la sfârșitul anului în care participantul a părăsit compania.

Asigurat de art. 94 din Codul civil al Federației Ruse și art. 26 din legea federală specificată, dispoziția privind dreptul unui participant în orice moment de a părăsi compania, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi, este o normă imperativă. Prin urmare, condițiile documentelor constitutive care privează un participant de acest drept sau îl limitează ar trebui considerate nule, adică neducând la consecințe juridice.

Conform art. 93 din Codul civil al Federației Ruse și art. 21 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, un participant la companie are dreptul să vândă sau să cedeze în alt mod cota sa din capitalul charter al companiei sau o parte a acesteia unuia sau mai multor participanți ai acestei companii. Ca regulă generală, o astfel de tranzacție nu necesită acordul companiei sau al altor membri ai companiei. Cu toate acestea, statutul companiei poate prevedea că alți participanți trebuie să fie de acord (de exemplu, în unanimitate) să vândă sau să transfere în alt mod acțiunea specificată. Vânzare sau altă cesiune de către un participant a acțiunii sale sau a unei părți a acesteia către o terță parte, adică nu pentru un membru al societății și nu pentru societatea însăși, este posibil, dacă nu este interzis de statutul societății. De exemplu, statutul unei companii poate prevedea că vânzarea sau cesiunea în orice alt mod al unei acțiuni (parte dintr-o acțiune) către terți nu este permisă sau că o acțiune din capitalul autorizat al companiei poate fi transferată către terți printr-o decizie luată de toți participanții.
societatea este unanimă.

În conformitate cu art. 93 din Codul civil al Federației Ruse și art. 21 din legea federală specificată, participanții la companie se bucură de dreptul preventiv de a achiziționa o acțiune (o parte din acțiune) a unui participant la companie la prețul ofertei către un terț proporțional cu mărimea acțiunile lor. Carta societății sau un acord al participanților companiei poate prevedea o procedură diferită pentru exercitarea acestui drept, de exemplu, disproporționată față de mărimea acțiunilor participanților companiei.

În cazul în care membrii companiei nu își exercită dreptul de preempțiune în termen de o lună de la data notificării sau la un alt moment stabilit de statutul companiei sau prin acordul participanților acesteia, cota participantului poate fi înstrăinată unui terț . Dacă acest lucru nu este posibil, iar ceilalți membri ai companiei refuză să cumpere acțiunea specificată, compania este obligată să plătească participantului valoarea reală a acesteia sau să îi acorde în natură proprietatea corespunzătoare acestei valori.

Carta societății poate prevedea dreptul preventiv al companiei de a achiziționa o acțiune (parte dintr-o acțiune) vândută de participantul său, dacă alți membri ai companiei nu și-au folosit dreptul preventiv de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune). În acest caz, compania este obligată să o vândă altor participanți sau terților în termen de un an, de exemplu, să o distribuie tuturor participanților companiei proporțional cu acțiunile lor din capitalul autorizat al companiei; vinde tuturor sau unora dintre membrii companiei și / sau terțe părți, dacă acest lucru nu este interzis de statutul companiei. Partea nealocată sau nevândută a acțiunii trebuie răscumpărată cu o scădere corespunzătoare a capitalului autorizat al companiei.

Acțiunile din capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată sunt transferate moștenitorilor cetățenilor și succesorilor legali ai persoanelor juridice care participă la societate, cu excepția cazului în care documentele constitutive ale societății prevăd că un astfel de transfer este permis numai cu acordul alți participanți la companie. Refuzul de a consimți la transferul unei acțiuni implică obligația societății de a plăti moștenitorilor (succesorilor) participantului valoarea reală a acesteia sau de a le oferi proprietăți în natură la o astfel de valoare în modul și în condițiile stipulate de Federal Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și documentele constitutive ale societății.

Responsabilitatea comună înseamnă responsabilitate conform principiului „unul pentru toți, toți pentru unul” (articolul 323 din Codul civil al Federației Ruse).

O societate pe acțiuni este definită de Codul civil al Federației Ruse
(Art. 96) și Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” (Art. 2) ca societate comercială, al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni; participanții societății pe acțiuni (acționari) nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților companiei. În cadrul valorii acțiunilor pe care le dețin.

Principalele acte juridice care guvernează activitățile societăților pe acțiuni sunt Codul civil al Federației Ruse (articolele 96-104), Legea federală privind societățile pe acțiuni, alte legi și regulamente. Specificul creării și statutului juridic al societăților pe acțiuni în anumite domenii imobiliare (de exemplu, activități bancare, de investiții și asigurări) sunt determinate de legile federale, de exemplu, Legea federală „Cu privire la bănci și activități bancare”.

O societate pe acțiuni, ca o societate pe acțiuni
responsabilitatea este punerea în comun a capitalurilor. Capitalul autorizat al unei companii este alcătuit din valoarea nominală a acțiunilor companiei.

Conform art. 25 Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, toate acțiunile societății sunt înregistrate. Compania are dreptul de a plasa acțiuni ordinare, precum și unul sau mai multe tipuri de acțiuni preferențiale.

O societate pe acțiuni publică este obligată să prezinte, pentru înscrierea în Registrul de stat unificat al entităților juridice (Registrul de stat unificat al entităților juridice), informații despre denumirea societății societății, care conține o indicație că o astfel de societate este publică.

Organizațiile comerciale sunt create pentru a menține activitate antreprenorialăși, prin urmare, au scopul principal - să obțină profit.

Organizații comerciale: Parteneriate de afaceri:unu. Societate în comandită generală 2. Societate în comandită limitată. Companii de afaceri: 1.OOO. 2. Societate cu răspundere suplimentară 3. SA. 4. Societate pe acțiuni închisă 5. Societate pe acțiuni deschisă a lucrătorilor (întreprinderea oamenilor). Cooperative de producție (artels). Întreprinderi unitare(de stat sau municipal, de stat): 1. Bazat pe drept 2. Bazat pe drept Managementul operational.

Parteneriat de afaceri este o organizație comercială cu un capital comun împărțit în acțiuni (contribuții) ale fondatorilor (participanților), care a fost creată ca o asociație contractuală a mai multor persoane pentru activități comerciale comune. Un parteneriat general este un parteneriat, ai cărui participanți (parteneri generali) , în conformitate cu acordul încheiat între aceștia, desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și își asumă responsabilitatea pentru obligațiile sale nu numai în ceea ce privește contribuția la capitalul aportat, ci și în toate bunurile care le aparțin, adică " răspundere deplină ", nelimitată. Societatea în comandită limitată (societatea în comandită limitată) este o organizație comercială bazată pe capitalul aportat, în care există două categorii de membri: tovarăși generali și asociați în comandită. Partenerii generali desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și sunt responsabili pentru obligațiile parteneriatului cu toate proprietățile lor. Deponenții limitați răspund doar cu propria contribuție.

Companii de afaceri. 1. Societate cu răspundere limitată - o societate comercială înființată de una sau mai multe persoane juridice și / sau persoane fizice, al căror capital autorizat este împărțit în acțiuni; membrii companiei nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților companiei, în limita valorii acțiunilor lor în capitalul autorizat al companiei. 2. O societate pe acțiuni este o organizație comercială, al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni, certificând obligațiile participanților (acționarilor) companiei în raport cu societatea. Activitățile unei societăți pe acțiuni din Federația Rusă sunt reglementate de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Participanții societății pe acțiuni (acționari) nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților companiei, în limita valorii acțiunilor pe care le dețin. Evidențiat deschis și închis societățile pe acțiuni... 3. Societate cu răspundere suplimentară - o companie fondată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiunile determinate de documentele constitutive; participanții la o astfel de companie poartă în comun răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale cu proprietatea lor în același multiplu pentru toți la valoarea contribuțiilor lor, determinată de documentele constitutive ale companiei.

Cooperativă de producție ( artel ) - o organizație comercială creată de o asociație voluntară de cetățeni pe baza calității de membru pentru o producție comună și altele activitatea economică pe baza muncii lor personale și a altor participări și a consolidării acțiunilor de proprietate de către membrii săi (participanți). Carta unei cooperative de producție poate prevedea și participarea persoanelor juridice la activitățile sale. Membrii cooperativei poartă responsabilitatea subsidiară pentru obligațiile sale în modul prevăzut de Carta sa. Numărul total al membrilor unei cooperative de producție nu poate fi mai mic de 5. Membrii cooperativei pot fi cetățeni ai Federației Ruse, cetățeni străini, apatrizi. O persoană juridică participă la activitățile cooperativei prin reprezentantul său, în conformitate cu Carta cooperativei. Singurul document constitutiv al unei cooperative de producție este Carta. Mărimea minimă a fondului de acțiuni al unei cooperative de producție nu este stabilită prin lege. Membrii cooperativei trebuie să plătească cel puțin 10% din contribuțiile lor înainte de înregistrarea de stat a cooperativei, iar restul în termen de un an de la data înregistrării. Un membru al cooperativei are dreptul de a transfera partea sa sau o parte din aceasta către un alt membru al cooperativei, cu excepția cazului în care legea și statutul cooperativei prevăd altfel. Corp suprem conducerea într-o cooperativă de producție este adunarea generală a membrilor săi, care decide probleme critice activitățile cooperativei, inclusiv alegerea organelor executive permanente ale cooperativei - consiliul de administrație și / sau președintele cooperativei. Organele executive gestionează activitățile cooperativei între ședințe, rezolvând probleme care nu sunt atribuite competenței exclusive a adunării generale.

Întreprindere unitară- o organizație comercială nedotată cu dreptul de proprietate asupra proprietății care i-a fost atribuită de proprietar. Numai întreprinderile de stat și municipale pot fi create în această formă. Proprietatea (respectiv de stat sau municipală) aparține întreprinderii unitare pe baza dreptului de administrare economică. O întreprindere unitară este responsabilă pentru obligațiile sale cu toate proprietățile care îi aparțin, dar nu este responsabilă pentru obligațiile proprietarului proprietății sale. Mărimea fondului statutar al unei întreprinderi unitare de stat trebuie să fie de cel puțin 5000 de salarii minime, pentru o întreprindere municipală - cel puțin 1000 de salarii minime. Documentul constitutiv al unei întreprinderi unitare este Carta.

Generalitatea permite unui antreprenor să desfășoare orice tip de activitate antreprenorială legal admisă. Competența generală este comună majorității organizațiilor comerciale;

Limitat. Dacă fondatorii determină scopul companiei într-un anumit domeniu de activitate, ei pot stabili competența limitată a unei astfel de organizații, indicând acest lucru în documentele constitutive ale companiei (de exemplu, restricții privind Comert cu amanuntulîn carta organizației angro). Tranzacțiile efectuate de o organizație în contradicție cu obiectivele activităților sale, limitate definitiv în documentele constitutive, pot fi recunoscute de instanță ca nevalabile în cazurile prevăzute la art. 173 din Codul civil al Federației Ruse. O explicație a acestui lucru este dată în clauza 18 din Rezoluția nr. 6/8 a Plenului Curții Supreme a Federației Ruse și a Plenului Curții Supreme de Arbitraj din Federația Rusă din 1 iulie 1996 „Cu privire la unele aspecte legate de aplicarea primei părți din Codul civil al Federației Ruse ”.;

Organizații non-profit, ca regulă generală, diferă de cele comerciale prin faptul că au dreptul să desfășoare o activitate antreprenorială numai în măsura în care este necesar pentru a-și atinge obiectivele statutare. În același timp, ei nu au dreptul să distribuie profitul primit între participanții lor (clauza 1 a articolului 50 din Codul civil al Federației Ruse).

Organizații non-profit:

Cooperativele de consum. - Organizații publice și religioase (asociații). - Fundații. - Instituții. - Asociații de persoane juridice (asociații și sindicate). - Instituții autonome... - Parteneriate non-profit. - Organizații de autoreglementare.

Organizațiile non-profit au, de asemenea, dreptul de a se angaja în activități antreprenoriale. Organizațiile de autoreglementare joacă un rol din ce în ce mai important pentru antreprenori. Conform art. 2 FZ din 08.08.2001, nr. 134-FZ „Cu privire la protecția drepturilor persoanelor juridice și ale antreprenorilor individuali în timpul controlului de stat (supraveghere)”, o organizație de autoreglementare este o organizație non-profit creată prin combinarea persoanelor juridice și (sau) antreprenori individuali și având propriul său scop principal de a asigura implementarea de bună credință activitate profesională membri ai unei organizații de autoreglementare. Organizațiile de autoreglementare sunt cele mai răspândite în domeniul managerilor de arbitraj, în domeniul publicității și auditului.

În general, activitatea antreprenorială prin natura sa ar trebui să corespundă obiectivelor organizației non-profit în conformitate cu statutul său. Numai un singur tip de organizație non-profit nu poate desfășura activități comerciale în niciun caz - este o asociație sau o uniune de persoane juridice. Pentru a desfășura activități antreprenoriale independente, o asociație (uniune) de persoane juridice creează o companie de afaceri, participă la o comunitate de afaceri sau se transformă într-o companie de afaceri sau parteneriat (articolul 121 din Codul civil al Federației Ruse).

Competență economică.

Capacitatea juridică a antreprenorului.

Posibilitățile juridice de a face afaceri sunt destul de bine caracterizate de competența economică și juridică a unei persoane juridice. Distinge următoarele tipuri competență economică și juridică:

Generalitatea permite unui antreprenor să desfășoare orice tip de activitate antreprenorială legal admisă. Competența generală este tipică pentru majoritatea organizațiilor comerciale, cu excepția întreprinderilor unitare și a SP în virtutea regulii generale;

Limitat. Dacă fondatorii determină scopul companiei într-un anumit domeniu de activitate, ei pot stabili competența limitată a unei astfel de organizații, indicând acest lucru în documentele fondatoare ale companiei (de exemplu, restricțiile privind comerțul cu amănuntul în cartea o organizație angro). Tranzacțiile efectuate de o organizație în contradicție cu obiectivele activităților sale, limitate definitiv în documentele constitutive, pot fi recunoscute de instanță ca nevalabile în cazurile prevăzute la art. 173 din Codul civil al Federației Ruse. O explicație a acestui lucru este dată în clauza 18 din Rezoluția nr. 6/8 a Plenului Curții Supreme a Federației Ruse și a Plenului Curții Supreme a Federației Ruse din 1 iulie 1996 „Cu privire la unele aspecte legate de aplicarea primei părți din Codul civil al Federației Ruse ";

Special adică exercită puteri care corespund obiectivelor activităților prevăzute în cartă și poartă responsabilități legate de această activitate (de exemplu, întreprinderi unitare de stat pentru servicii de consum către populație);

Excepțional, al cărui statut juridic poate fi caracterizat ca fiind excepțional datorită faptului că legislația le permite să desfășoare doar activitatea antreprenorială specificată în licență și serviciile asociate acestei activități. Cel mai mare număr de astfel de restricții din România cadru legislativ reglementarea activităților institutii financiare... De exemplu, organizațiile de credit și asigurări nu au dreptul să se angajeze în producție și comerț și antreprenoriat intermediar.

Conform normelor paragrafului 1 al art. 50 din Codul civil al Federației Ruse, o organizație comercială este o entitate juridică care urmărește profitul ca principal obiectiv al activităților sale.

Organizațiile comerciale sunt de obicei împărțite în tipuri, în funcție de diverse criterii.

Din punct de vedere practic, este important să se împartă organizațiile comerciale în tipuri, în funcție de din forma organizatorică și juridică, a cărei listă este conținută la alineatul 2 al art. 50 din Codul civil al Federației Ruse. Conform acestui articol, persoanele juridice care sunt organizații comerciale pot fi create sub forma:

Parteneriate de afaceri (parteneriate generale și societăți în comandită (societăți în comandită limitată));

Societăți comerciale (societate cu răspundere limitată și societate pe acțiuni (societate pe acțiuni și societate pe acțiuni nepublică)),

Gospodăriile țărănești (agricole),

Parteneriate de afaceri,

Cooperative de producție,

Întreprinderile unitare de stat și municipale.

Aici ar trebui să acordați o atenție specială faptului că lista tipurilor listate de organizații comerciale este exhaustivă. Aceasta înseamnă că este inacceptabil să se creeze organizații în Federația Rusă cu o formă organizațională și juridică care nu este prevăzută de Codul civil al Federației Ruse.

Depinzând de tipul dreptului de proprietate pentru proprietatea care este alocată unei organizații comerciale de către fondatori sau este dobândită de aceștia în cursul activității antreprenoriale, organizațiile comerciale sunt de obicei clasificate în:

Organizațiile comerciale care dețin proprietatea atribuită lor de către fondatori sau dobândită de aceștia în cursul activității antreprenoriale. Astfel de persoane includ organizații comerciale create sub formă de parteneriate de afaceri și societăți, gospodării țărănești (fermiere), parteneriate economice și cooperative de producție.

Organizațiile comerciale care au dreptul de gestionare economică sau dreptul de gestionare operațională asupra proprietății atribuite acestora de către fondatori sau dobândite de aceștia în cursul activității antreprenoriale. Astfel de persoane includ organizații comerciale create în formular întreprinderi unitare.

O organizație comercială participă la relațiile de afaceri în nume propriu și nu în numele fondatorilor. Numele ei este Numele Companiei (Clauza 4, articolul 54 din Codul civil al Federației Ruse). Se compune din două părți, prima dintre care trebuie să conțină o indicație a formei sale organizatorice și juridice, iar a doua - cu numele propriu. De exemplu, în numele companiei PAO„Banca comercială pe acțiuni” ALEF-BANK ”, referința la PJSC este o indicație a formei organizatorice și juridice, iar referința la„ Banca comercială pe acțiuni ”ALEF-BANK” este denumirea reală a organizației comerciale. În cazurile prevăzute de lege, numele organizațiilor comerciale trebuie să conțină o indicație a naturii activității persoanei juridice (clauza 1 a articolului 54 din Codul civil al Federației Ruse). Deci, conform paragrafului 2 al art. 2 ФЗ din 19.07.2007 nr. 196-ФЗ „La casele de amanet” denumirea socială a casei de amanet trebuie să conțină cuvântul „amanet” și o indicație a formei sale organizatorice și juridice. În numele firmei LLC Lombard Stolichny, referirea la „casă de amanet” este o indicație a naturii activităților persoanei juridice.

Numele ferm al unei organizații comerciale este indicat în documentul constitutiv și într-un singur document registru de stat persoane juridice (clauza 5 a articolului 54 din Codul civil al Federației Ruse).

O organizație comercială are dreptul exclusiv de a utiliza numele companiei sale ca mijloc de individualizare în orice mod care nu contravine legii (dreptul exclusiv la numele unei companii), inclusiv prin indicarea acesteia pe semne, anteturi, facturi și alte documente, în reclame și reclame, pe bunuri sau pe ambalajul acestora. Nu este permis ca o persoană juridică să utilizeze un nume de firmă identic cu numele de firmă al altei persoane juridice sau similar cu acesta până la confuzie, dacă respectivele entități juridice desfășoară activități similare și numele de firmă al celei de-a doua persoane juridice a fost inclusă în registrul de stat unificat al persoanelor juridice mai devreme de denumirea fermă a primei persoane juridice. persoane (clauzele 1 și 3 ale art. 1474 din Codul civil al Federației Ruse).

Spre deosebire de un individ ca subiect de drept, o organizație comercială ca subiect de drept este un subiect abstract de drept. Cu toate acestea, acest lucru nu înseamnă că activitatea unei persoane juridice este activitatea unui subiect abstract. Activitatea unei persoane juridice este activitatea acelor persoane care s-au unit „sub acoperișul” unei persoane juridice pentru a desfășura activități colective.

Acești oameni pot fi împărțiți în două grupuri:

Primul grup este format din persoane care asigură participarea unei organizații comerciale ca subiect de drept la relațiile juridice și care nu participă direct la activitățile principale ale unei organizații comerciale. Acest grup de persoane este numit de obicei „Corpul unei persoane juridice” ... Deci, de exemplu, directorul general al unei LLC, care este un organism al unei persoane juridice, care se ocupă cu construcția de locuințe, nu ia parte directă a forței de muncă la construcția proiectelor de construcții. El asigură participarea acestei companii la relațiile juridice doar prin încheierea de diverse tranzacții, precum și prin efectuarea altor acțiuni semnificative din punct de vedere juridic.

Al doilea grup este format din persoane care desfășoară principalele tipuri de activități ale unei organizații comerciale, precum și asigură activitățile „corpului unei persoane juridice”. Deci, de exemplu, sudorul LLC menționat anterior participă direct la forța de muncă la implementarea activităților de construcții. Prin eforturile sale de muncă, el nu asigură participarea societății la relațiile juridice.

Conceptul de „corp al unei entități juridice” este colectiv și reprezintă un set de organe de conducere ale unei entități juridice care se află într-o anumită relație ierarhică între ele. De exemplu, organele unei societăți pe acțiuni, de regulă, sunt o combinație de organisme precum adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) și organul executiv. Toate aceste corpuri se află într-o relație ierarhică stabilită prin lege între ele.

Corpul unei persoane juridice, în funcție de capacitatea de a forma și exprima voința unei persoane juridice, poate fi clasificat în două tipuri:

- corpul unei persoane juridice, capabil doar să formeze voința unei persoane juridice. « neexecutiv corp al unei persoane juridice "... De exemplu, un astfel de organism poate include adunarea generală a acționarilor etc;

- un corp al unei persoane juridice capabil să formeze și să exprime voința unei persoane juridice. Un astfel de corp al unei persoane juridice se numește "Executiv organisme ale unei persoane juridice ", întrucât organismul numit este chemat să execute voința persoanei juridice în relațiile cu alte persoane fizice și juridice. Organul executiv, de exemplu, include director general, regizor etc.

Diferența dintre aceste organisme se manifestă prin faptul că organismele care desfășoară doar formarea voinței unei persoane juridice nu au dreptul de a acționa în numele unei persoane juridice în relațiile cu alți subiecți de drept. Voința persoanei juridice, formată din organele desemnate, este exprimată în exterior de către organul executiv al persoanei juridice, care acționează în numele persoanei juridice corespunzătoare fără procură. Deci, de exemplu, conform normei paragrafului 1 al art. 9 din Legea federală „privind insolvența (falimentul)” din 26.10.2002 nr. 127-FZ, șeful debitorului este obligat să aplice împreună cu cererea debitorului la instanța de arbitraj dacă organul debitorului a autorizat în conformitate cu documentele sale constitutive a lua o decizie privind lichidarea debitorului a luat o decizie de a se adresa instanței de arbitraj cu cererea debitorului. Din conținutul normei de mai sus, rezultă că organismul unei persoane juridice, autorizat în conformitate cu documentele sale constitutive să ia o decizie privind lichidarea debitorului, poate decide să se adreseze instanței de arbitraj cu cererea debitorului, adică formează un testament. Cu toate acestea, organismul menționat nu are dreptul să ia măsuri pentru a depune cererea menționată la instanță, adică de a exprima voința unei persoane juridice formată de aceasta. Conform articolului de mai sus, exprimarea voinței specificate a persoanei juridice externe se realizează de către șeful debitorului, adică organul executiv al unei persoane juridice.

Într-o organizație comercială, un organism care formează doar voința unei persoane juridice, de regulă, este format fie de persoane care sunt proprietarii de capital și care au decis să desfășoare activități antreprenoriale într-o formă colectivă (de exemplu, un adunarea generală a acționarilor) sau reprezentanții acestor persoane (de exemplu, consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni). Organul executiv al unei organizații comerciale, de regulă, este reprezentat de manageri profesioniști... Între timp, trebuie remarcat faptul că legea nu interzice persoanelor care sunt membre ale unor organisme care formează doar voința unei persoane juridice, să fie șefi ai organului executiv al unei persoane juridice.

O organizație comercială poate participa la relații juridice și prin diviziile sale structurale separate, care sunt denumite reprezentanțe și sucursale(Articolul 55 din Codul civil al Federației Ruse).

Reprezentanțele și sucursalele sunt astfel de subdiviziuni separate ale unei organizații comerciale care se află în afara locației sale. Cu toate acestea, în ciuda faptului că locația unui birou de reprezentare (sucursală) și a unei organizații comerciale nu coincide, birourile de reprezentare și sucursalele nu sunt persoane juridice, adică subiecte independente de drept (clauza 3 a articolului 55 din Codul civil al Federației Ruse). Subdiviziunile separate desemnate ale unei organizații comerciale în relații juridice acționează în numele organizației comerciale corespunzătoare.

Reprezentarea înseamnă subdiviziune separată o organizație comercială care reprezintă interesele unei persoane juridice și le protejează. O sucursală este o subdiviziune separată a unei organizații comerciale care își îndeplinește toate funcțiile sau o parte din acestea, inclusiv funcțiile unui birou de reprezentare.

Șefii birourilor de reprezentare și sucursalele sunt numiți de o persoană juridică și acționează pe baza procurii sale. Informațiile despre reprezentanțe și sucursale trebuie să fie conținute în documentele constitutive ale organizației comerciale care le-a creat.

Orice persoană juridică trebuie să aibă propria sa persoană Locație, care este determinat de locul înregistrării sale de stat. Înregistrarea de stat a unei entități juridice se efectuează la sediul organului său executiv permanent și, în absența unui organ executiv permanent, un alt organism sau persoană care are dreptul să acționeze în numele entității juridice fără procură. Localizarea unei persoane juridice este indicată în documentul constitutiv al acesteia și în registrul de stat unificat al persoanelor juridice (clauzele 2, 3 și 5 ale articolului 54 din Codul civil al Federației Ruse).

Organizare comercială - legală o persoană care urmărește obținerea unui profit ca obiectiv principal al activităților lor, spre deosebire de o organizație non-profit care nu are scopul de a obține profit și nu distribuie profitul primit între participanți

Principalele caracteristici ale unei organizații comerciale

Scopul activității este de a obține profit;

Forma organizatorică și juridică clar definită în lege;

Distribuția profiturilor între participanții persoanei juridice.

De asemenea, organizațiile comerciale au toate caracteristicile inerente unei persoane juridice:

Să dețină proprietăți separate pe baza drepturilor de proprietate, a gestionării economice sau a gestionării operaționale, a altor drepturi de proprietate; proprietatea poate fi închiriată;

Aceștia sunt responsabili pentru obligațiile lor cu proprietatea care le aparține;

Achiziționează și exercită în nume propriu drepturi de proprietate și non-proprietate; poartă obligații;

Aceștia pot fi reclamanți și pârâți în instanță.

Articolul 50 din Codul civil al Federației Ruse oferă o listă exhaustivă a formelor organizatorice și juridice ale persoanelor juridice comerciale. Aceasta înseamnă că, fără a modifica Codul civil, alte tipuri de persoane juridice comerciale nu pot fi introduse în circulația civilă prin alte legi.

Clasificarea organizațiilor comerciale după forma organizațională și juridică în Federația Rusă

Un parteneriat de afaceri este o organizație comercială cu un capital charter împărțit în acțiuni (contribuții) ale fondatorilor (participanților). Proprietatea creată în detrimentul contribuțiilor participanților, precum și produsă și achiziționată de un parteneriat de afaceri sau societate, este în proprietatea sa (definiția este consacrată în articolul 66 din Codul civil al Federației Ruse). Federația).

Parteneriat complet

Societate în comandită limitată

Economia țărănească (fermă)

Societate economică

Societate pe acțiuni

Corporatie publica

Societate pe acțiuni închisă

Societate cu răspundere limitată

Societate cu răspundere suplimentară

Cooperativă de producție

Întreprindere unitară

Întreprindere unitară cu drept de management economic

Întreprindere unitară pe baza managementului operațional

Parteneriat economic

Clasificare întreprinderi comerciale prin proprietatea capitalului

Întreprindere națională

Companie straina

Întreprindere comună

Întreprindere multinațională

Drepturile participanților la organizații comerciale

Avem cea mai mare bază de informații din runet, astfel încât să puteți găsi întotdeauna cereri similare

Acest subiect aparține secțiunii:

Dreptul afacerilor

Intrebari si raspunsuri. Pe tema Legii antreprenoriale a activității antreprenoriale a Federației Ruse

Toate persoanele juridice pot fi clasificate în organizații comerciale și necomerciale.

O organizație comercială este o organizație ale cărei activități vizează obținerea unui profit și împărțirea acestuia între participanți.

Companii de afaceri și parteneriate de afaceri.

O companie de afaceri și un parteneriat de afaceri sunt organizații comerciale create în mod voluntar pe baza calității de membru și sunt dotate prin lege cu capacitate juridică generală. Ei devin proprietarii proprietății formate din contribuțiile fondatorilor (participanților), precum și produse și achiziționate în cursul activităților lor.

Diferențe între o companie de afaceri și un parteneriat de afaceri:

1. H.T. - unificarea persoanelor. NS. - punerea în comun a capitalului.

Acestea. în H.T. pe lângă contribuțiile la proprietate, se presupune participarea directă și personală la afacerile parteneriatului. Aceste cazuri ar trebui să fie gestionate de participanți înșiși, nu implicând persoane angajate. Participanții H.T. (tovarăși deplini) poate fi doar antreprenori individualiși organizații comerciale.

2. Participanții la parteneriate (cu excepția contribuabililor), spre deosebire de participanții la companii, poartă răspundere nelimitată cu proprietățile personale pentru obligațiile acestor parteneriate în cazul în care acestea din urmă nu au propriile lor proprietăți.

Companii de afaceri.

Societate cu răspundere limitată- o societate comercială, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni. Participanții nu sunt răspunzători pentru datoriile companiei și suportă riscul pierderilor în limitele contribuțiilor lor, iar compania nu este răspunzătoare pentru datoriile participanților. Numărul de participanți nu depășește 50. În caz contrar, LLC trebuie transformată într-un OJSC sau o cooperativă de producție. Un LLC poate fi înființat de un singur membru. O LLC nu are dreptul să aibă o altă companie înființată de o singură persoană ca fondator.

LLC are o structură de management pe două niveluri:

Organul suprem este întâlnirea participanților (sau a unicului fondator).
Organ executiv: întotdeauna un singur om (director) și, dacă este necesar, se creează unul colegial.

Un participant la părăsirea LLC are dreptul să-i plătească o parte din proprietate corespunzătoare acțiunii sale.

Societate cu răspundere suplimentară- respectă caracteristicile unei LLC, cu excepția răspunderii suplimentare a participanților. Participanții poartă împreună o răspundere subsidiară (suplimentară) pentru datoriile ALC, adică sunt responsabili pentru insuficiența proprietății companiei în sine.

Odată cu intrarea în vigoare a Legii federale din 05.05.2014 nr. 99-FZ "Cu privire la modificările aduse capitolului 4 din prima parte a Codului civil al Federației Ruse și la recunoașterea anumitor dispoziții ale actelor legislative ale Federației Ruse invalide ", această formă organizatorică de activitate antreprenorială va fi exclusă.

Societate pe acțiuni (CJSC sau OJSC)- o companie de afaceri, al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni, iar participanții săi (proprietari de acțiuni - acționari) nu sunt răspunzători pentru datoriile companiei și suportă doar riscul de pierderi în limita valorii lor acțiuni. Retragerea de la companie poate fi efectuată numai prin transferul acțiunii (acțiunilor) către o altă persoană. Astfel, societatea pe acțiuni este garantată împotriva scăderii proprietății sale din cauza retragerii participanților săi.

Valoarea unei societăți pe acțiuni constă în posibilitatea de a atrage și centraliza capitaluri mari, dispersate inițial printre mulți proprietari mici.

Societățile pe acțiuni sunt împărțite în închis (CJSC) și deschis (OJSC). OJSC are dreptul de a-și vinde acțiunile într-un cerc nedefinit de persoane. Acționarii unui OJSC au dreptul de a-și înstrăina în mod liber acțiunile, atât către ceilalți acționari, cât și către terți. CJSC își pot distribui acțiunile numai între fondatori sau alte cercuri predeterminate de persoane. Numărul membrilor CJSC nu trebuie să depășească 50.

Structura de conducere SA:

Organul suprem este adunarea generală a acționarilor, care are competența exclusivă de a modifica statutul, de a lua decizii privind reorganizarea sau lichidarea, formarea organele executive si etc.

Consiliul de administrație (Consiliul de supraveghere) (dacă este necesar mai mult de 50 de membri).

Organul executiv (unic și (sau) colegial) - se ocupă de toate problemele care nu constituie competența exclusivă a adunării generale și a Consiliului de administrație.

Parteneriate de afaceri.

Parteneriat complet- un parteneriat, ai cărui participanți, în conformitate cu acordul constitutiv încheiat între ei, desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și își asumă responsabilitatea pentru obligațiile sale cu proprietatea care le aparține.

O persoană poate fi membru al unui singur parteneriat complet.

Gestionarea activităților unui parteneriat complet se realizează prin acordul general al tuturor participanților. Acordul de înființare a parteneriatului poate prevedea cazurile în care o decizie este luată cu majoritatea voturilor participanților.

Profiturile și pierderile unui parteneriat integral sunt distribuite între participanții săi proporțional cu acțiunile lor din capitalul aportat, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin actul constitutiv sau alt acord al participanților.

Societate în comandită limitată - un parteneriat în care, împreună cu participanții care desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și sunt responsabili pentru obligațiile parteneriatului cu proprietatea lor (asociați generali), există unul sau mai mulți participanți - contribuabili (asociați în comandită) care poartă riscul a pierderilor asociate activităților parteneriatului, în limita cuantumului contribuțiilor făcute de aceștia și nu participă la implementarea activităților antreprenoriale de către parteneriat.

Gestionarea activității unei societăți în comandită este limitată doar de către asociații generali.

Cooperativa de producție (artel) - o organizație comercială, care este o asociație voluntară de cetățeni care nu sunt întreprinzători pentru producția comună sau alte activități economice bazate pe participarea lor personală (sau altă) și combinarea anumitor contribuții de proprietate (acțiune), cu răspunderea lor limitată personală pentru obligațiile acestei organizații comerciale ...

Organul suprem de conducere al cooperativei este adunarea generală a membrilor săi.

Întreprinderile unitare de stat și municipale.

O întreprindere unitară este o organizație comercială care nu este înzestrată cu dreptul de proprietate asupra proprietății care i-a fost atribuită de proprietar. Proprietatea unei întreprinderi unitare este indivizibilă și nu poate fi distribuită prin contribuții (acțiuni, acțiuni).

Numai întreprinderile de stat și municipale pot fi create sub formă de întreprinderi unitare.

Proprietatea unei întreprinderi unitare de stat sau municipale este, respectiv, în proprietate de stat sau municipală și aparține unei astfel de întreprinderi în baza dreptului de gestionare economică (articolul 294 din Codul civil) sau de gestionare operațională (articolul 295 din Cod).

Parteneriat de afaceri.

În conformitate cu Legea federală din 03.12.2011 N 380-FZ „Cu privire la parteneriatele economice” Un parteneriat economic (denumit în continuare „parteneriat”) este recunoscut ca fiind creat de două sau mai multe persoane organizare comercială, în gestionarea activităților cărora, în conformitate cu prezenta lege federală, participanții la parteneriat (parteneri), precum și alte persoane, în limitele și în măsura prevăzute în cartă și în acordul de gestionare parteneriatului, participă. Lista activităților care nu pot fi desfășurate prin parteneriate este aprobată de Guvernul Federației Ruse.

Participanții la parteneriat (parteneri) nu sunt răspunzători pentru obligațiile parteneriatului și suportă riscul de pierderi asociate activităților parteneriatului, în limita contribuției lor. Parteneriatul este responsabil pentru obligațiile sale cu toate proprietățile care îi aparțin și nu este responsabil pentru obligațiile membrilor săi.

De la 1 septembrie 2014, Legea federală nr. 99-FZ din 05.05.2014 introduce o nouă clasificare a formelor organizatorice ale persoanelor juridice. Toate persoanele juridice, conform modificărilor aduse Codului civil, vor fi împărțite în corporații și persoane juridice unitare (articolul 65.1 din Codul civil al Federației Ruse, astfel cum a fost modificat prin Legea nr. 99-FZ). Este exclusă posibilitatea de a crea societăți cu răspundere suplimentară și societăți pe acțiuni închise. A fost creată o nouă formă organizațională și juridică a unei organizații non-profit - un parteneriat de proprietari imobiliari.

Corporații- organizații pentru care membrii lor au drepturi corporative. Aceste organizații includ toate entitățile juridice comerciale (cu excepția întreprinderilor unitare), precum și o serie de entități necomerciale:

Cooperativele de consum;

Organizații publice;

Asociații (sindicate);

Asociații de proprietari imobiliari;

Societăți cazacice incluse în registrul de stat corespunzător;

Comunități indigene mici.

Organizații unitare- persoanele juridice ai căror fondatori nu devin participanții lor și nu dobândesc drepturi de membru la acestea.

Acestea includ întreprinderile unitare de stat și municipale (care sunt organizații comerciale), precum și următoarele organizații non-profit:

Fundații publice, caritabile și alte fundații;

Instituții de stat (inclusiv academii de științe de stat), instituții municipale și private (inclusiv publice);

Organizații non-profit autonome;

Organizații religioase;

Companii publice.

Companiile de afaceri începând cu 1 septembrie 2014 sunt împărțite în public(societăți pe acțiuni ale căror acțiuni și valori mobiliare convertibile în astfel de acțiuni sunt plasate public (prin subscriere deschisă) sau sunt tranzacționate public) și privat(societăți cu răspundere limitată și societăți pe acțiuni care nu îndeplinesc caracteristicile unei societăți publice).

___________________

restricții generale (la Artă. cincizeci

Organizațiile non-profit, ca regulă generală, diferă de organizațiile comerciale prin faptul că au dreptul să desfășoare activitate antreprenorială numai în măsura în care este necesar pentru a-și atinge obiectivele statutare. În același timp, ei nu au dreptul să distribuie profitul primit între participanții lor (clauza 1 a articolului 50 din Codul civil al Federației Ruse).

Ediția actuală a Codului civil al Federației Ruse conține o listă deschisă a organizațiilor non-profit. Cu toate acestea, în conformitate cu modificările care intră în vigoare la 1 septembrie 2014. Clauza 2 a articolului 50 din Codul civil va fi prevăzută în noua editie, și va conține o listă închisă a formelor organizaționale și juridice ale organizațiilor non-profit (cooperative de consumatori, organizații publice, asociații (sindicate), parteneriate de proprietari imobiliari, societăți cazace, comunități ale popoarelor indigene din Federația Rusă, fundații, instituții , organizații autonome non-profit, organizații religioase, companii public-legale).

Organizațiile nonprofit pot desfășura activități generatoare de venituri, dacă acest lucru este prevăzut de statutele lor, numai în măsura în care servește la realizarea obiectivelor pentru care au fost create și dacă este în concordanță cu aceste obiective. O organizație non-profit, a cărei carte prevede implementarea activităților generatoare de venituri, cu excepția instituțiilor de stat și private, trebuie să aibă proprietăți suficiente pentru implementarea acestor activități cu o valoare de piață de cel puțin suma minimă de capitalul autorizat prevăzut pentru societățile cu răspundere limitată

Restricțiile privind dreptul de a se angaja în activități antreprenoriale pentru organizațiile non-profit (în vigoare de la adoptarea Codului civil al Federației Ruse) pot fi împărțite în două tipuri:

restricții generale (la Artă. cincizeci Cod civil al Federației Ruse) - legătură cu activitatea principală și interzicerea distribuției profiturilor;

restricții particulare (specii) (la nivelul normelor individuale legile federale) - stabilirea unor limite suplimentare, inclusiv prin listarea tipurilor permise de activitate antreprenorială.

În orice caz, organizațiile non-profit sunt create în scopuri utile din punct de vedere social, prin urmare, activitatea antreprenorială ar trebui să îndeplinească exclusiv o funcție auxiliară, adică să fie subordonate obiectivelor statutare. Potrivit lui M.V. Bloshenko, „putem vorbi despre„ serviciul ”activității antreprenoriale către obiectivul principal al activității unei organizații non-profit, dacă profitul primit din activitatea antreprenorială este direcționat direct către atingerea acestor obiective”