يتم انتخاب رئيس مجلس إدارة البنك من خلال اجتماع المساهمين. ما هو مجلس الإدارة؟ وظائف ومسؤوليات مجلس الإدارة. الصلاحيات الرئيسية لهيكل الإدارة

يستخدم في التشريع الروسي ، ويهدف إلى تجسيد جوهر مستوى الإدارة الوسطى ، وتتمثل وظيفته الأساسية في تنفيذ الإدارة العامة فقط ، وليس الإدارة المباشرة للأنشطة شركة مساهمة... في هذا الدليل ، يتم استخدام اسم "مجلس الإدارة" فقط ، لأنه الأكثر شيوعًا في الممارسة وفي الأدبيات الاقتصادية.

مجموعة مخرجين- هذه هيئة إدارة جماعية يتم انتخابها لفترة محددة من خلال اجتماع المساهمين ، والتي تدير أنشطة شركة مساهمة في الفترة بين الاجتماعات السنوية للمساهمين وفقًا للاختصاص الممنوح لها بموجب القانون وبموجب الميثاق. .

الطبيعة الإلزامية لانتخاب مجلس الإدارة. تم إنشاء مجلس الإدارة في إلزاميفي جميع الشركات المساهمة باستثناء تلك التي يقل فيها عدد المساهمين - أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت عن 50.

إذا لم يتم انتخاب مجلس الإدارة ، فسيتم تنفيذ مهامه من خلال الاجتماع العام للمساهمين. في الحالة الأخيرة ، يجب أن يحدد ميثاق الشركة شخصًا أو هيئة ، تشمل اختصاصها قرار مسألة عقد اجتماع عام للمساهمين والموافقة على جدول أعمالها.

الغرض والتوجهات الرئيسية لنشاط مجلس الإدارة. الهدف النهائي لمجلس الإدارة هو زيادة قيمة الشركة المساهمة ، لزيادة أسعار السوق لأسهمها ، أي زيادة رأس المال.

الوظائف الرئيسية لمجلس الإدارة هي:

• تحديد استراتيجية تطوير الشركة المساهمة.
• منظمة أداء فعال الهيئات التنفيذيةجمعية؛
• السيطرة على أنشطة الهيئات الإدارية التابعة للشركة المساهمة ؛
• ضمان إعمال الحقوق والمصالح المشروعة للمساهمين.

اختصاصات مجلس الإدارة.لكي يكون مجلس الإدارة هيئة إدارية فعالة ، يجب أن تهدف أنشطته إلى حماية حقوق المساهمين من خلال الموازنة بين واجبات وصلاحيات مجلس الإدارة ، بحيث لا يحل محل الإدارة ويضمن سيطرة المساهمين. .

لمجلس الإدارة الحق في أن يقرر فقط تلك القضايا التي تدخل في اختصاصه بموجب القانون وميثاق الشركة. يجب توضيح هذه القضايا بوضوح في ميثاق الشركة من أجل إزالة الغموض المتعلق بتحديد اختصاصات مجلس الإدارة والهيئات التنفيذية للشركة والاجتماع العام للمساهمين.

وفقًا للقانون ، فإن اختصاص مجلس الإدارة يشمل:

• تحديد الاتجاهات ذات الأولوية لنشاط الشركة ؛
• دعوة الجمعية العمومية السنوية وغير العادية للمساهمين ؛
• الموافقة على جدول أعمال الاجتماع العام للمساهمين ؛
• تحديد موعد تجميع قائمة الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين ؛
• زيادة رأس مال الشركة المصرح به عن طريق وضع أسهم إضافية من قبل الشركة في حدود عدد وفئات الأسهم المصرح بها (إذا تمت إحالة هذه المسألة إلى اختصاصها بموجب ميثاق الشركة) ؛
• اكتتاب الشركة لسندات وأوراق مالية أخرى ؛
• تحديد السعر (القيمة النقدية) للممتلكات ، وسعر وضع واسترداد سندات الملكية ؛
• الاستحواذ على الأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى التي وضعتها الشركة ؛
• تشكيل الهيئة التنفيذية للشركة والإنهاء المبكر لصلاحياتها (إذا تمت إحالة هذه المسألة إلى اختصاصها بموجب ميثاق الشركة) ؛
• توصيات بشأن مبلغ المكافآت والتعويضات المدفوعة لأعضاء لجنة المراجعة (المدقق) وتحديد مبلغ الدفع مقابل خدمات المدقق ؛
• توصيات بشأن مقدار الأرباح الموزعة على الأسهم وإجراءات دفعها ؛
• استخدام الصندوق الاحتياطي والصناديق النقدية الأخرى للشركة المساهمة ؛
• الموافقة على المستندات الداخلية للشركة المساهمة ، باستثناء تلك المستندات التي يحيلها ميثاق الشركة إلى اختصاص الاجتماع العام أو الهيئات التنفيذية للشركة ؛
• إنشاء الفروع وفتح مكاتب تمثيلية لشركة مساهمة ؛
• الموافقة على المعاملات والمعاملات الرئيسية التي يكون لرؤساء الشركة مصلحة فيها ؛
• موافقة مسجل الشركة المساهمة وشروط العقد معه.

بناءً على الصلاحيات التي يحددها القانون ونظام الشركة المساهمة ، يقرر مجلس الإدارة المهام الرئيسية التالية:

• تنظيم تنفيذ قرارات الاجتماع العام للمساهمين ؛
• تحديد اتجاهات نشاط الشركة المساهمة.
• وضع خطط وميزانيات الشركة المساهمة.
• تقييم أداء الشركة وهيئات إدارتها التنفيذية.
• تحديد مناهج الاستثمار والمشاركة في المنظمات الأخرى ؛
• الإفصاح عن معلومات حول الشركة المساهمة ؛
• إنشاء الآليات تحكم داخليفي شركة مساهمة ؛
• تطوير أنظمة وطرق لتحفيز وتحفيز العاملين في شركة مساهمة.
• إنشاء والحفاظ على ثقافة الشركة ، بما في ذلك ضمان امتثال الشركة المساهمة للتشريعات الحالية ، والامتثال لقواعد وإجراءات عقد وعقد اجتماع عام للمساهمين ، إلخ.

يعتمد التطوير الناجح لشركة مساهمة إلى حد كبير على مدى فعالية عمل مجلس الإدارة كهيئة حاكمة للشركة.

يعتمد العمل الفعال لمجلس الإدارة بشكل أساسي على المستوى تدريب مهنيأعضائها. يجب أن يتمتع عضو مجلس الإدارة بالقدرات والخصائص المناسبة ، مثل امتلاك الوقت الكافي للقيام بواجباته ، وعدم تضارب المصالح فيما يتعلق بالشركة ، والقدرة على التعبير عن رأيه المستقل والدفاع عنه ، وما إلى ذلك. يسمح القانون للشركة بالحق في تحديد متطلباتها الخاصة للمرشحين لعضوية مجلس الإدارة. يجب أن تكون قائمة المتطلبات التي يضعها المساهمون على أعضاء مجلس الإدارة محددة تمامًا وتهدف إلى ضمان تشكيل مجلس الإدارة من بين الأشخاص ذوي السمعة البشرية والتجارية العالية. يعتبر تحديد قائمة متطلبات المرشحين لعضوية مجلس الإدارة أحد عناصر النظام. حوكمة الشركات.

يمكن للفرد فقط أن يكون عضوًا في مجلس إدارة الشركة ، ولكن ليس بالضرورة مساهماً مباشراً في هذه الشركة.

يتم تحديد عدد أعضاء مجلس الإدارة من خلال الاجتماع العام أو ميثاق الشركة ، ولكن لا يمكن أن يكون هناك أقل من 5 أعضاء. يجب أن يكون لدى الشركة المساهمة التي يزيد عدد مساهميها عن 1000 مساهم 7 أعضاء على الأقل ؛ وتضم أكثر من 10000 - 9 أعضاء على الأقل. عند تشكيل مجلس الإدارة ، من الضروري الاسترشاد بمبادئ الكفاية المعقولة. يفضل تحديد حجم مجلس الإدارة في الميثاق ، حتى لا يكون هناك نقاش سنوي حول هذا الموضوع.

تتم انتخابات مجلس الإدارة عن طريق التصويت التراكمي.

جوهر هذه الطريقة هو:

• عدد الأصوات الخاصة بكل مساهم مضروبًا في عدد الأشخاص الذين سيتم انتخابهم لمجلس إدارة الشركة ؛
• للمساهمين الحق في التصويت على الأسهم التي يمتلكونها لمرشح واحد أو توزيعها على عدة مرشحين ؛
• لا يتم التصويت على كل منصب شاغر في مجلس الإدارة ، ولكن على الفور لكامل أعضاء مجلس الإدارة ؛
• يُنتخب لعضوية مجلس الإدارة المرشحون المتساوون مع تركيبة مجلس الإدارة الذين حصلوا على أكبر عدد من الأصوات في القائمة العامة للمرشحين.

فوائد التصويت التراكمي

برز التصويت التراكمي كإحدى طرق مراعاة مصالح صغار المساهمين في إدارة شركة مساهمة. من خلال التصويت المباشر ، يكون أصحاب كتل كبيرة من الأسهم ، وحتى الكتلة المسيطرة ، قادرين دائمًا على ضمان أولويتهم في مجلس الإدارة. التصويت التراكمي ، لأنه يقوم على إمكانية حصر الأصوات في جميع مقاعد مجلس الإدارة واستخدامها عند التصويت لمرشح واحد فقط ، يسمح لصغار المساهمين بتعيين أعضاء مجلس الإدارة من يلتزمون بالدفاع عن مصالحهم .

يصبح هذا الأخير ممكنًا نظرًا لحقيقة أن عضو مجلس الإدارة له الحق في الوصول إلى أي معلومات حول أنشطة الشركة المساهمة.

بشكل عام ، المزايا الرئيسية للتصويت التراكمي هي كما يلي:

• يوفر فرصة لصغار المساهمين لتسمية مرشحيهم لمجلس الإدارة ؛
• لا يمكن اتخاذ قرار الاجتماع العام بشأن الإنهاء المبكر لصلاحيات مجلس الإدارة إلا فيما يتعلق بجميع أعضاء مجلس الإدارة. هذا يضمن الاستقرار في شركة مساهمة ويقلل من احتمالية حدوث تضارب داخل مجلس الإدارة ؛
• في حالة التصويت التراكمي ، سيتم تشكيل مجلس الإدارة بشكل شبه مؤكد ، لأنه من أجل أن يتم انتخابه ، يحتاج المرشح فقط إلى التفوق على المرشحين الآخرين ، بغض النظر عن العدد المطلق للأصوات التي حصل عليها.

رئيس مجلس الإدارةهو رئيس مجلس الإدارة. يتم انتخابه من قبل أعضائها بأغلبية الأصوات. لمجلس إدارة الشركة المساهمة الحق في إعادة انتخاب رئيسه في أي وقت بأغلبية الأصوات من إجمالي عدد أعضاء مجلس الإدارة ، ما لم ينص ميثاق الشركة على خلاف ذلك.

المهام الرئيسية لرئيس مجلس الإدارة هي:

• تنظيم عمل مجلس الإدارة ؛
• عقد ورئاسة اجتماعات مجلس الإدارة ؛
• تنظيم تدوين محاضر اجتماعات مجلس الإدارة ؛
• رئاسة الاجتماع العام للمساهمين ، ما لم ينص ميثاق الشركة المساهمة على خلاف ذلك.

تعقد اجتماعات مجلس الإدارة بانتظام ضمن الأطر الزمنية المنصوص عليها الوثائق التنظيميةشركة مساهمة ، عادة مرة واحدة على الأقل كل ربع سنة.

يمكن عقد اجتماعات غير عادية لمجلس الإدارة بمبادرة من رئيس مجلس الإدارة ، وكذلك بناءً على طلب:

• عضو مجلس الإدارة؛
• عضو في لجنة المراجعة (المدقق) للشركة ؛
• مدقق حسابات الشركة.
• الهيئة التنفيذية للشركة.

يتحدد النصاب القانوني لعقد اجتماع مجلس إدارة الشركة بموجب ميثاقها ، على ألا يقل عن نصف عدد الأعضاء المنتخبين في مجلس إدارة الشركة. إذا أصبح عدد أعضاء مجلس الإدارة لأي سبب (مرض ، وفاة ، إلخ) أقل من عدد النصاب القانوني المحدد ، يجب أن يقرر مجلس إدارة الشركة عقد اجتماع عام غير عادي للمساهمين من أجل - الانتخاب او اعادة انتخابه.

عند البت في القضايا في اجتماعات مجلس الإدارة ، يكون لكل عضو من أعضائه صوت واحد. لا يجوز نقل حق التصويت من قبل عضو مجلس إدارة الشركة إلى شخص آخر ، بما في ذلك عضو آخر في مجلس إدارة الشركة. قد ينص ميثاق الشركة على حق التصويت الحاسم لرئيس مجلس الإدارة في حالة تساوي أصوات أعضاء مجلس الإدارة عند اتخاذ قرار بشأن مسألة معينة على جدول الأعمال. يجوز أن ينص ميثاق الشركة المساهمة على إمكانية أخذ الرأي المكتوب لعضو مجلس إدارة الشركة الغائب عن أي نصاب في الاعتبار عند تحديد النصاب القانوني ونتائج التصويت. اجتماع مجلس إدارة الشركة بشأن الموضوعات المدرجة في جدول أعمالها الحالي ، وكذلك إمكانية اتخاذ قرارات من قبل مجلس إدارة الشركة بالتصويت الغيابي.

لا يتم تحديد إجراءات عمل مجلس الإدارة عمليا بموجب القانون ، ويتم منح المساهمين الحق في تنظيمها بشكل مستقل. بالنظر إلى أن مجلس الإدارة هو أهم هيئة إدارية تعتمد على قراراتها العديد من جوانب أنشطة الشركة المساهمة وتتأثر مصالح جميع المساهمين دون استثناء ، فإن هذا الإجراء عادة ما يتم إضفاء الطابع الرسمي عليه من خلال المستندات الداخلية للشركة أو تحديده في ميثاقها.

للتسبب في خسائر للشركة المساهمة أو مساهمها: النظرية والتطبيق.

حسب الفن. 53 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، يكتسب الكيان القانوني الحقوق المدنية ويتحمل الالتزامات المدنية من خلال هيئاته التي تعمل وفقًا للقانون والأفعال القانونية الأخرى والوثائق التأسيسية.

بناءً على هذا المعيار ، فإن أنشطة الجمعية هي أنشطة الهيئات الإدارية. من ناحية أخرى ، فإن الهيئات الحاكمة هي أشخاص محددون يمكنهم التصرف وليس دائمًا لصالح المجتمع. وبسبب هذا عامل بشريينص التشريع على آليات لمساءلة أعضاء الهيئات الرئاسية.

لماذا يعتبر نشاط مجلس الإدارة مهمًا جدًا للمساهم والشركة؟

يتم تحديد اختصاص مجلس الإدارة بموجب المادة 65 من القانون الاتحادي 208 المؤرخ 26 ديسمبر 1995. في الشركات المساهمة (المشار إليها فيما يلي باسم قانون الشركات المساهمة العامة) ، ندرج أدناه عددًا من الصلاحيات الحصرية لمجلس الإدارة ولا يمكن نقلها إلى هيئة أخرى:

تحديد التوجهات ذات الأولوية لأنشطة الشركة ؛

الدعوة إلى عقد اجتماعات الجمعية العمومية السنوية وغير العادية للمساهمين ؛

قيام الشركة بوضع السندات والأوراق المالية الأخرى ؛

تحديد السعر (القيمة النقدية) للممتلكات وسعر التنسيب والاسترداد

الأوراق المالية؛

الموافقة على المعاملات الرئيسية ؛

الموافقة على معاملات الأطراف المعنية.

القائمة أعلاه محترمة. يخطط مجلس الإدارة لعمل الشركة ، ويحدد اتجاهات تطويرها ، ويتحكم في أنشطة الجهاز التنفيذي ، ويلعب دورًا مهمًا في ضمان الأداء الطبيعي للهيئات الإدارية الأخرى.

بطبيعة الحال ، فإن إساءة استخدام أعضاء مجلس الإدارة لسلطاتهم يمكن أن تسبب ضررًا كبيرًا لكل من الشركة ومساهميها.

في هذه المقالة ، سننظر في آلية استرداد الخسائر من أعضاء مجلس الإدارة التي نشأت فيما يتعلق بأفعالهم غير القانونية ، المنصوص عليها في قانون الشركات المساهمة. كيف يحدث ذلك في الحياة الواقعية سيساعدنا على رؤية الممارسة القضائية ، التي سنولي اهتمامًا كافيًا لتحليلها.

1. من ولمن يمكنه رفع دعوى للحصول على تعويضات من عضو مجلس الإدارة.

البند 2 من الفن. 71 من قانون JSC ينص على ذلك اعضاء فيمجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المشار إليها فيما يلي باسم المدير) ، الهيئة التنفيذية الوحيدة المؤقتة ، أعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة (المشار إليها فيما يلي باسم مجلس الإدارة) ، بالإضافة إلى المنظمة الإدارية أو المدير (المشار إليها فيما يلي باسم المديرون) مسؤولون عن جمعية لكل الأضرارتسبب في المجتمع من قبلهم مذنبالإجراءات (التقاعس) ، ما لم يتم تحديد أسباب أخرى ومقدار المسؤولية بموجب القوانين الفيدرالية.

حتى 1 يوليو 2006 ، كان المديرون مسؤولين فقط أمام الشركة. في يوليو / تموز ، أدخل قانون الشركات المساهمة فصلاً جديدًا حادي عشر -1 يتمثل في الاستحواذ على أكثر من 30 بالمائة من الأسهم مجتمع مفتوح... ونتيجة لذلك ، خضعت المادة 71 أيضًا لتغييرات ، وأصبح الآن رؤساء الشركة المساهمة مسؤولين بشكل مستقل تجاه كل من الشركة المساهمة نفسها وتجاه مساهميها عن الخسائر الناجمة عن أفعالهم المذنبة (التقاعس) التي تنتهك إجراءات الاستحواذ على أسهم شركة مفتوحة منصوص عليها في الفصل الحادي عشر 1 من قانون شركة المساهمة العامة.

بعد تحليل أحكام المادة 71 من قانون هيئة الأوراق المالية ، من الضروري الإشارة على الفور إلى النقاط الأساسية التالية التي تؤثر على التحديد الصحيح للأطراف في التقاضي لاسترداد التعويضات:

1. لا يتم تقديم مطالبة لاسترداد الخسائر إلى مجلس الإدارة (نظرًا لأن هذه هيئة إدارية) ، ولكن مع أعضاء محددين.

الهيئات الإدارية للشركة هي أقسامها الهيكلية ، والتي لا يعترف بها التشريع المدني كموضوعات للقانون المدني. أعضاء مجلس الإدارة - أفراد وموضوعات القانون المدني ، الوضع القانونيالذي يتم تحديده على أساس الأحكام العامةالتشريعات والمواثيق واللوائح المحلية الأخرى للشركة المساهمة. يجب أن تحتوي المطالبة على بيانات مواطن معين (أو عدة مواطنين) ، تسببت أفعاله ، في رأي الشركة أو أحد المساهمين ، في خسائر له.

2. لا يسأل أعضاء مجلس إدارة الشركة إذا صوتوا ضد القرار الذي تسبب في خسائر للشركة أو المساهم أو الذين لم يشاركوا في التصويت.

3. إذا كان هناك عدة أشخاص مسئولين عن الخسائر ، فإن مسئوليتهم تجاه الشركة / المساهم تكون متضامنة ومتعددة. يعني هذا الحكم أن للشركة الحق في المطالبة بتعويض كامل من أي من المخالفين (من أي عضو في مجلس الإدارة ارتكب فعلًا غير قانوني) ، والذي بعد ذلك ، بناءً على المادة 325 من القانون المدني لـ الاتحاد الروسي ، سيكون قادرًا على المطالبة بالتعويض من بقية المخالفين بطريقة الرجوع.

هناك نقطتان يجب ملاحظتهما هنا. أولاً ، حقيقة أن المساهم يرفع دعوى لصالح الشركة! إذا طلب المساهم استرداد الخسائر لصالحه وليس الشركة ، فسيتم رفضه.

ثانيًا ، من المهم أن يمتلك المساهم المتقدم العدد المحدد من الأسهم ، سواء في وقت ارتكاب الفعل غير المشروع ووقت تقديم المطالبة. خلاف ذلك ، سيتم أيضًا رفض المطالبة.

5. يحق للمساهم (بغض النظر عن عدد الأسهم) رفع دعوى ضد أحد أعضاء مجلس الإدارة إذا كان قد تكبد خسائر بسبب أفعال الأخير (التقاعس) التي تنتهك إجراءات الحصول على أكثر من 30 في المائة من أسهم شركة مفتوحة تأسست بموجب الفصل الحادي عشر -1 من قانون هيئة الأوراق المالية. دعونا نكرر أن هذا هو الأساس الوحيد الذي على أساسه يحق للمساهم رفع دعوى ضد أعضاء مجلس الإدارة مع مطالبة باسترداد الأضرار في لهالمنفعة (وليس المجتمع).

2. أسباب تسوية مطالبات استرداد الخسائر من أحد أعضاء مجلس الإدارة لصالح الشركة.

تحدد القواعد العامة للتعويض عن الخسائر بموجب المادة 15 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، والتي تنص على أنه يجوز للشخص الذي انتهك حقه أن يطالب بتعويض كامل عن الخسائر التي لحق بها ، إذا لم ينص القانون أو العقد على ما يلي: التعويض عن الخسائر بمبلغ أقل. في سياق المادة 71 من قانون هيئة الأوراق المالية: الشخص الذي انتهك حقه هو الشركة نفسها ، والحق المنتهك هو الحق في ممارسة وظائفهم بوعي وعقلانية من قبل المديرين (وأعضاء مجلس الإدارة ، على التوالي. ).

دعونا نلاحظ خصوصيات مكانة عضو مجلس الإدارة ، بالمقارنة مع المديرين الآخرين:

على عكس المدير (عضو مجلس الإدارة) ، فهو ليس عضوًا في علاقات العملمع المجتمع

على عكس المنظمة / المدير الإداري ، فهو لا يبرم اتفاقيات خاصة مع الشركة تنص بوضوح على حقوق والتزامات ومسؤوليات كل من الأطراف.

ويترتب على ذلك ، في الواقع ، أن العلاقات بين عضو مجلس الإدارة والشركة لا ينظمها سوى قانون الشركات المشتركة والميثاق (في بعض الشركات هناك أيضًا لائحة بشأن مجلس الإدارة). لذلك ، سوف يستند استرداد الأضرار على انتهاك الالتزامات التعاقدية(المنصوص عليها في عقد العمل أو العقد المدني) ، والمنشأة بموجب قانون هيئة الأوراق المالية.

في أي حالة من حالات استرداد الخسائر ، يتم إثبات الظروف التالية: أ) وجود إجراءات غير قانونية لشخص ما ؛ ب) الأضرار الناجمة ؛ ج) علاقة سببية بين الأفعال والضرر الناجم عنها. الظرف الاختياري هو وجود خطأ مرتكب التقصير ، لأنه في عدد من الحالات ينص التشريع على المسؤولية البريئة.

سيتم إرضاء المطالبة بالتعويض عن الأضرار من أحد أعضاء مجلس الإدارة إذا أثبت المدعي وجود مجموعة من الظروف:

إذا ارتكب عضو مجلس الإدارة مذنباً وبصورة غير قانونية ،

نتيجة لتصرفاته ، تضررت الشركة أو المساهم ،

هناك علاقة سببية بين الأفعال والضرر.

أدناه سوف نتناول كل عنصر من العناصر المحددة لموضوع الإثبات.

إثبات عدم شرعية وجرمة أفعال (تقاعس) أحد أعضاء مجلس الإدارة.

من غير القانوني القيام بمثل هذا السلوك الذي ينتهك القواعد القطعية للقانون أو شروط العقود التي يقرها القانون ، بما في ذلك تلك التي لا ينص عليها القانون بشكل مباشر ، ولكنها لا تتعارض مع المبادئ العامة ومعنى التشريع المدني.

يمكن اعتبار سلوك عضو مجلس الإدارة غير قانوني إذا انتهك في سياق أنشطته:

أ) التشريعات (بما في ذلك القواعد الخاصة بشركات المساهمة) ،

ب) القواعد المحلية للشركة نفسها (أحكام الميثاق والقوانين الداخلية الأخرى) ،

ج) الجمارك التجارية.

بناءً على الممارسة العملية ، فإن أكثر الانتهاكات شيوعًا من قبل أعضاء مجلس الإدارة هي كما يلي:

مخالفة قواعد الدعوة وعقد الاجتماع السنوي العام للمساهمين.

عدم إجراء تقييم مستقل لتحديد السعر (القيمة النقدية) للممتلكات المكتسبة أو المتخلص منها ؛

عدم الامتثال للمتطلبات القانونية عندما تُبرم الشركة معاملات كبيرة ، وكذلك المعاملات التي لها مصلحة ؛

عدم اتخاذ إجراءات لاختيار مسجل الشركة ، والموافقة على شروط العقد معه ؛

مخالفة قواعد عقد اجتماعات مجلس الإدارة وتحرير محضر الاجتماع.

في رأينا الغياب قائمة إرشاديةتصرفات أعضاء مجلس الإدارة ، والتي قد يترتب عليها وقوع خسائر للشركة ، هي إغفال للقانون. على سبيل المثال ، قانون المساهمين جمهورية فيدراليةألمانيا ، مثل هذه القائمة تحتوي على ما يلي: عودة الودائع للمساهمين ؛ دفع الفائدة أو جزء من الربح للمساهمين ؛ الاستحواذ على الأسهم الخاصة أو أسهم الشركات الأخرى ، وقبول الأسهم كضمان ؛ إصدار الأسهم حتى سداد القيمة الاسمية بالكامل ؛ توزيع ممتلكات الشركة. سداد مدفوعات بالمبلغ الذي أدى إلى إفلاس الشركة المساهمة ؛ منح قرض تقديم مكافأة لأعضاء مجلس الإشراف ، إلخ.

عند تقييم أنشطة عضو مجلس الإدارة ، فإن المحكمة لا تسترشد فقط بنص القانون ، ولكن أيضًا مبدأ الصدق والمعقولية في أنشطة المدير. الحاجة إلى التحليل من وجهة نظر المبدأ المسمى يتبع من الفقرة 1 من الفن. 71 من قانون الشركات المساهمة ، الذي ينص على التزام أي مدير بممارسة حقوقه والوفاء بالتزاماته تجاه الشركة بحسن نية ومعقول.

على الرغم من حقيقة أن مصطلحي حسن النية والمعقولية يتزايد استخدامهما في مختلف فروع القانون الروسي ، فإن القوانين التشريعية لا تحتوي على تعريفات من شأنها أن تكشف جوهرها أو معايير تكشف وجودها في إجراءات محددة أو التقاعس عن العمل.

حاليًا ، يمكن تسمية أكثر التفسيرات المعيارية للمبادئ التي تم تحليلها بأحكام الفقرة 6.1.1. من مدونة قواعد سلوك الشركة (قانون توصية):

يعني ضمير المدير ومعقولية أنه أظهر العناية والتقدير اللذين يتوقعهما المرء من قائد جيد ، وأنه اتخذ جميع الخطوات اللازمة لأداء واجباته بشكل صحيح ؛

يعتبر المدير يتصرف بشكل معقول وبحسن نية إذا لم يكن مهتمًا شخصيًا باتخاذ قرار محدد ودرس بعناية جميع المعلومات اللازمة لاتخاذ القرار ؛ في هذه الحالة ، يجب أن تشير الظروف المصاحبة الأخرى إلى أنه تصرف حصريًا للصالح العام.

يجب ألا يغيب عن الأذهان أن الإجراءات المعقولة والضميرية للمديرين والأداء السليم لواجباتهم قد لا تزال خاطئة وتنطوي على عواقب مادية سلبية على المجتمع.

ما هي العلاقة بين وجود المخالفات في تصرفات عضو مجلس الإدارة وعدم التقيد بمبدأ حسن النية والمعقولية؟ في رأينا ، هذا الأخير يمتص الأول. هذا يعني أنه لا يتم التعبير عن أي خداع أو عدم منطقية بشكل ينتهك القواعد والقواعد المعمول بها ، ولكن أي انتهاك للمعايير والقواعد المعمول بها يعني سلوك غير أمين من جانب المدير (نظرًا لأن انتهاك هذا الأخير ممكن فقط عن عمد).

لذلك ، في حالة انتهاك مقتضيات التشريع ، فليس هناك شك في تحديد خاص لسوء نية أحد أعضاء مجلس الإدارة. يكون الأمر أكثر صعوبة إذا تصرف المدير ، من وجهة نظر القانون والميثاق ، بشكل صحيح ، لكنه تسبب في الواقع في خسائر للشركة ، وطبيعة أفعاله تظهر عدم نزاهة.

على سبيل المثال ، ينص الميثاق على موافقة مجلس الإدارة على المعاملات التي يتم فيها نقل ملكية الممتلكات ، والتي تزيد قيمتها عن 15 بالمائة من القيمة الدفترية لأصول الشركة. في الوقت نفسه ، لا ينص الميثاق على الالتزام بإجراء تقييم مستقل إلزامي لتحديد سعر السوق لهذه الممتلكات. لنفترض أن إعادة تقييم القيمة الدفترية لممتلكات الشركة لم يتم تنفيذها منذ التسعينيات. نتيجة لذلك ، يمكن أن تكون القيمة الدفترية للممتلكات أقل بعشر مرات من قيمتها السوقية الحقيقية. وهكذا ، يوافق مجلس الإدارة على الصفقة ، والتي بموجبها يتم بيع الممتلكات بسعر أعلى بقليل من قيمتها الدفترية (عمليا للأغنية) ، ونتيجة لذلك تتكبد الشركة خسائر. نعم ، رسمياً ، لم يخالف مجلس الإدارة القواعد الخاصة بالموافقة على الصفقة ، وانعقد الاجتماع ، واكتمل النصاب ، واتخذ القرار بالإجماع. ومع ذلك ، من الواضح أن هذه المعاملة ليست في مصلحة الشركة وليست واعية ومعقولة من وجهة نظر أي مدير مهتم.

في الحالة التي تم النظر فيها ، إذا لجأت الشركة (مساهم في مصالح الشركة) إلى المحكمة ، فسوف يثبت عدم شرعيتها من خلال انتهاك أعضاء مجلس الإدارة لالتزامهم بالتصرف بشكل معقول ، وبحسن نية وفي المصالح الشركة.

في الوقت نفسه ، تنطلق المحاكم من حقيقة أن مسؤوللا يمكن اعتبار الخطر التجاري في تصرفات مديري الشركة المساهمة دليلاً على عدم أمانتهم ومعقولتهم. يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن المحكمة تقيم درجة المعقولية وفقًا لتقديرها ، وهذا هو السبب في أن النزاعات في هذه الفئة من القضايا معقدة للغاية.

ينص قانون الشركات المساهمة في المادة 71 بشكل مباشر على مسؤولية المدير (بما في ذلك عضو مجلس الإدارة) عن الأضرار الناجمة فقط إذا تم تأسيسها. الذنب.

يتوافق هذا الحكم مع القاعدة العامة للفقرة 1 من المادة 401 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، والتي بموجبها يكون الشخص الذي لم يف بالتزامه أو قام بأدائه بشكل غير لائق مسؤولاً في ظل وجود الجرم (النية أو الإهمال) ) ، ما لم ينص القانون أو الاتفاق على أسباب أخرى للمسؤولية.

من الناحية النظرية ، هناك نهجان رئيسيان لتعريف الذنب في القانون المدني:

1. ينطلق المفهوم الموضوعي من حقيقة أن الذنب ليس ذاتيًا ، أي أنه غير مرتبط بتقييم شخص معين لأفعاله. يتحدد الشعور بالذنب هنا من خلال فشل الشخص في اتخاذ الإجراءات الموضوعية الممكنة لإزالة أو منع النتائج السلبية لسلوكه التي تمليها الظروف حالة محددة... يسمح هذا الفهم للمحكمة أن تقتصر على مقارنة السلوك مع الوضع الحقيقي ، بما في ذلك طبيعة الالتزامات الواقعة عليها ، وظروف دوران رأس المال ومتطلبات الرعاية والتقدير الناشئة عنها ، والتي يجب أن يُظهرها حكم معقول. ومشارك ضميري في دوران.

2. ينطلق المفهوم الذاتي من حقيقة أن الذنب يرتبط بالعمليات العقلية التي تحدث في عقل الشخص. ومع ذلك ، من الواضح أن التحقيق في العمليات العقلية أمر خارج عن سلطة المحكمة. لذلك ، تتوصل المحكمة (أو أي شخص آخر يثبت الجرم) إلى استنتاج حول وجود الذنب من سلوك الشخص نفسه في دراسة السمات الشخصية لمرتكب الأذى نفسه.

من المستحيل أن نقول بشكل لا لبس فيه ما هو المبدأ الذي ينبغي اتباعه. المحاكم تستخدم كلا النهجين.

في ضوء ما سبق ، من الواضح أنه من أجل جلب مدير (بما في ذلك عضو مجلس الإدارة) إلى المسؤولية ، من الضروري تحليل أفعاله ، التي أدت إلى خسائر ، من أجل الضمير والمعقولية ، وكذلك كذنب. نحن نؤيد تمامًا وجهة نظر B.R. Karabelnikov بأن مسؤولية عضو مجلس الإدارة هي مسؤولية من انتهاك مذنب للالتزام غير التعاقدي بحسن النية والمعقولية.

في هذا الصدد ، من المهم الإجابة على السؤال: هل هناك افتراض حسن النية والسلوك المعقول للمدير حتى يثبت العكس ، أو العكس ، فهو نفسه ملزم بإثبات عدم وجود ذنب في أفعاله?

في رأينا من الضروري التمييز بين حالتين:

1) انتهك عضو مجلس الإدارة بشكل مباشر قواعد التشريع أو الميثاق في أنشطته ؛ في هذه الحالة ، نتفق مع A.A. Makovskaya. على افتراض إدانة المدير ، لأنه وفقًا للفقرة 2 من الفن. 401 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، يثبت عدم وجود ذنب من قبل الشخص الذي انتهك الالتزامات.

2) كانت تصرفات عضو مجلس الإدارة في إطار التشريع والميثاق ، ولكن هناك شكوك حول مدى ضميرهم ومعقولتهم.

في هذه الحالة ، نعتقد أن عبء الإثبات سيكون على المدعي. ودعماً لذلك ، في رأينا ، هو موقف هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي ، والتي نظرت في عام 2007 في قضية مطالبة المساهم N ضد المدير العام لشركة M لاسترداد الخسائر لصالح الشركة بسبب تقاعس المدير عن العمل.

ظروف القضية كالتالي: أبرم المدير العام لشركة M اتفاقية مع المورد لتوريد الدقيق. بعد التسليم ، لم تدفع الشركة ، فيما يتعلق بالمورد الذي ذهب إلى المحكمة ؛ بموجب قرار محكمة ، تم استرداد الشركة من الشركة لصالح المورد ، والديون ، والعقوبات ، وكذلك مبلغ التكاليف القانونية (واجب الدولة). الاعتقاد بأن الخلاف حول تحصيل الديون عن الطحين المورّد نشأ بسبب التقاعس عن العمل المدير العام M ، ورسوم الدولة المحصلة للنظر في القضية تتعلق بخسائر الشركة الناجمة عن أفعال مذنب ، تقدم المساهم H إلى محكمة التحكيم.

بقرار من المحكمة الابتدائية ، تم رفض الدعوى. وأعلنت المحكمة عدم إثبات سوء نية أفعال المدعى عليه. واعتبرت المحكمة أن أداء رئيس الإجراءات وفقًا لأعراف معدل دوران الأعمال يستبعد ذنبه في التسبب في خسائر للمصنع. بقرارات المحاكم العليا ، تم إلغاء القرار ، وتم استيفاء الدعوى. ألغت محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي إجراءات الاستئناف والنقض ، وأيدت قرار المحكمة الابتدائية ، وصاغت المواقف القانونية الهامة التالية في القرار:

1) عند تحديد أسباب ومقدار مسؤولية المسؤولين ، يُطلب أن تأخذ في الاعتبار الظروف المعتادة لدوران الأعمال والظروف الأخرى المهمة للقضية ، وهذا يعني إجراء تقييم في كل حالة محددة لجميع الظروف المرتبطة الإجراءات (التقاعس) المعنية والعواقب التي حدثت ؛

2) لا يمكن العثور على المدير العام مذنبًا بالتسبب في خسائر للشركة إذا تصرف في حدود مخاطر المشاريع المعقولة ؛

3) منذ عقلانية وحسن نية المشاركين في العلاقات المدنية يفترض(البند 3 من المادة 10 من القانون المدني للاتحاد الروسي) ، يجب على المدعي إثبات عدم الأمانة وعدم معقولية الإجراءات التي أدت إلى إلحاق خسائر ؛

4) تحديد الحقيقة الوحيدة المتمثلة في تحصيل واجب الدولة في قضية معينة على أنها خسائر ، لم تحقق المحاكم في أسباب التأخر في دفع الدقيق المقدم ، الوضع الماليالمصنع وقت الدين ، الإجراءات التي اتخذها المدير العام لمنع الخسائر.

بالنظر إلى أنه في قانون الشركات المساهمة ، تنظم مادة واحدة مقاضاة جميع المديرين ، في رأينا ، سيتم تطبيق المواقف التي تشكلها محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي فيما يتعلق بالهيئة التنفيذية الوحيدة من قبل المحاكم فيما يتعلق لأعضاء مجلس الإدارة.

من المواقف المذكورة أعلاه لهيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي والممارسة القضائية للرفض الحالية ، يمكن الاستنتاج أنه من الصعب جدًا على المدعين إثبات عدم النزاهة والذنب لأفعال المدير.

إثبات مقدار الضرر الناجم والعلاقة السببية بين الأفعال غير القانونية (التقاعس) والخسائر المتكبدة.

يجب أن تثبت الشركة ليس فقط حقيقة عدم وفاء أحد أعضاء مجلس الإدارة بواجباته أو الوفاء بها بشكل غير لائق ، ولكن أيضًا نتيجة لذلك ، نشأت خسائر ؛ وتجدر الإشارة إلى أنه من الناحية العملية ، من الصعب للغاية إثبات وجود ، ومقدار الخسائر ، وخاصة العلاقة السببية للخسائر مع تصرفات الكيانات المذكورة أعلاه.

بما أن المادة 71 من قانون هيئة الأوراق المالية لا تنص على خلاف ذلك ، فإن المسؤولية كاملة ، أي يخضع كل من الضرر الحقيقي وخسارة الأرباح للتعويض. وفقا للفقرة 2 من الفن. 15 من القانون المدني للاتحاد الروسي: الضرر الحقيقي - النفقات التي تكبدها الشخص الذي انتهك حقه أو سيتعين عليه دفعها لاستعادة الحق أو الخسارة أو الضرر الذي لحق بممتلكاته المنتهكة ؛ خسارة الربح - الدخل المفقود الذي كان سيحصل عليه هذا الشخص في ظل الظروف العادية للدوران المدني ، إذا لم يتم انتهاك حقه.

في الممارسة العملية ، قد تتمثل الخسائر في حقيقة أنه نتيجة لأفعال غير مشروعة:

انخفضت أصول الشركة ؛

نشأت نفقات غير معقولة (من الضروري جذب القروض ، واتخاذ قرارات بشأن إصدار إضافي للأسهم ، وبيع الممتلكات) لاستعادة ملاءة الشركة ، والتسويات مع الدائنين ، وما إلى ذلك.

يمكن أن يكون خطأ تأهيل الخسارة مكلفًا. على سبيل المثال ، ألغت محكمة التحكيم الفيدرالية في منطقة موسكو إجراءات المحاكم الأدنى ، والتي حددت الخسائر التي تكبدتها الشركة نتيجة بيع المدير العام للمباني بسعر يقل بأكثر من 16 مرة عن قيمتها السوقية ، كضرر فعلي مباشر. وأشار في الحكم إلى أنه بموجب خسارة الممتلكات بالمعنى المقصود في الفقرة 2 من المادة 15 من القانون المدني الاتحاد الروسييجب أن يُفهم على أنه حرمان من الممتلكات نتيجة أفعال غير قانونية وغير قانونية. لا يمكن اعتبار نقل ملكية الممتلكات على أساس معاملة مدنية لم تعلن المحكمة أنها باطلة خسارة البائع لهذه الممتلكات. استنتاج المحكمة في كلتا الحالتين أن الفرق في سعر بيع المبنى وقيمته ، المحدد على أساس تقرير تقييم السوق لقيمة الممتلكات المتنازع عليها بتاريخ 16 يوليو 2004 ، يشكل ضررًا حقيقيًا لا يمكن الاعتراف بالشركة على أنها صحيحة ، نظرًا لأن تقارير المعلومات عن القيمة السوقية ، أولاً ، هي ذات طبيعة مفترضة ، وثانيًا ، عند إبرام اتفاقية بيع وشراء ، يكون للأطراف الحرية في تحديد سعر بيع العقار.

إذن كيف يمكنك تأكيد حقيقة ومقدار الخسائر التي لحقت بالمجتمع؟ في رأينا يمكن تأكيدها:

أ) بأحكام قضائية دخلت حيز التنفيذ عند إبطال مفعولها

المعاملات التي وافق عليها مجلس الإدارة ،

قرارات اجتماعات المساهمين (يعقدها ويديرها أعضاء مجلس الإدارة) ،

(ب) أفعال تثمين الممتلكات المباعة من قبل الشركة بسعر منخفض عمداً.

ج) البيانات المحاسبية للشركة (وجود خسائر في الميزانية).

د) الإجراءات القضائية التي تؤكد مباشرة إجراءات إفلاس الشركة.

هـ) مطالبات الدائنين بشأن مسألة التخلف عن الوفاء بالالتزامات بسبب إفلاس الشركة ، وقرارات المحكمة بشأن تحصيل الديون من الشركة ، وإثبات أن الشركة قد اتخذت تدابير لاستعادة الملاءة والتسويات مع الدائنين (اتفاقيات القروض) ، إلخ.

عند تقييم الأدلة (الإجراءات القضائية التي دخلت حيز التنفيذ القانوني) ، ستأخذ المحاكم في الاعتبار وجود علاقة سببية بين الإجراءات غير القانونية لعضو مجلس الإدارة واعتراف محكمة العقود (قرارات الاجتماعات ) غير صالحة ، بدء إجراءات الإفلاس من قبل المحكمة ، مع الأخذ في الاعتبار أيضًا العلاقة السببية والظروف التي كانت بمثابة أساس للمحاكم لاتخاذ هذه القرارات مع انخفاض في أصول الشركة.

على سبيل المثال ، تم النظر في قضية مثيرة للاهتمام من قبل محكمة التحكيم لمدينة سانت بطرسبرغ ومنطقة لينينغراد. قام المساهم برفع دعوى قضائية ضد أعضاء مجلس الإدارة لاسترداد الخسائر التي لحقت بالشركة بسبب تصرفات أعضاء مجلس الإدارة الذين اتخذوا قرارًا بالتوصية بمبلغ أرباح الأسهم على الأسهم الممتازة التي تزيد عن المبلغ المحدد بموجب ميثاق الشركة.

نتيجة لهذا القرار ، كما أوضح المدعي ، تم دفع أرباح الأسهم الممتازة بمبلغ يزيد عن 147.470.760 روبل روسي. المبلغ المستحق الدفع وفقًا للميثاق ، والذي أدى ، في رأي المدعي ، إلى وقوع خسائر. رفضت المحكمة تلبية المتطلبات المذكورة ، بما في ذلك بسبب عدم وجود علاقة سببية بين إجراءات مجلس الإدارة وحقيقة دفع أرباح الأسهم.

وفقًا لقانون الشركات المساهمة المشتركة ، فإن القرار المتعلق بالتوصيات بشأن دفع أرباح الأسهم على الأسهم وإجراءات دفعها يقع ضمن الاختصاص الحصري لمجلس الإدارة ، ولكن قرار دفع توزيعات الأرباح السنوية على أسهم كل فئة (النوع) يتم بواسطة الاجتماع العام للمساهمين.

وهكذا ، خلصت المحاكم إلى أنه لا توجد علاقة سببية بين إجراءات مجلس الإدارة والخسائر المطالب بها ، لأن أساس دفع الأرباح لم يكن قرار مجلس الإدارة ، ولكن قرار الاجتماع العام لـ المساهمين.

استنتاج.

بإيجاز ، يمكننا القول أن استرداد الخسائر من أعضاء مجلس الإدارة ، ومع ذلك ، وكذلك من المديرين الآخرين ، هو إجراء معقد. في حالات هذه الفئة ، سيتعين على المدعي إثبات وجود مجموعة من الظروف: الذنب وعدم قانونية تصرفات عضو مجلس الإدارة ، وحقيقة الضرر الناجم ومقداره ، والعلاقة السببية بينهما. كما يوضح التحليل ، فإن الصعوبات الكبيرة في الإثبات هي:

التطوير النظري والتنظيمي غير الكافي لمعايير حسن النية ومعقولية سلوك المدير ؛

عدم وجود قائمة تقريبية منصوص عليها تشريعيًا بالإجراءات التي يتخذها أعضاء مجلس الإدارة والتي قد تؤدي إلى خسائر للشركة (المساهم) ؛

عدم وجود قائمة تقريبية منصوص عليها تشريعيًا للأدلة التي يمكن استخدامها لتأكيد الحقيقة ومقدار الأضرار المتسببة.

في رأينا ، يمكن التخفيف من أوجه القصور هذه جزئيًا من خلال اعتماد محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي لإيضاحات خاصة بشأن مسألة إخضاع أعضاء الهيئات الإدارية لشركة مساهمة للمسؤولية عن الخسائر الناجمة عن عدم قانونية تلك الشركات. أفعال (تقاعس).

تاغلينا ف.

من أجل تحسين حوكمة الشركات وتقديم أفضل ممارسات حوكمة الشركات في السوق المالية الروسية ، يوصي بنك روسيا بأن تطبق الشركات المساهمة العامة اللوائح المرفقة في مجلس الإدارة وفي لجان مجلس إدارة شركة مشتركة عامة شركة مساهمة.

6.6. أمين سر مجلس إدارة الشركة:

قبول طلبات عقد اجتماعات مجلس الإدارة والوثائق اللازمة لإعداد جدول الأعمال والتحضير لاجتماعات مجلس الإدارة ؛

صياغة مسودات جداول الأعمال لاجتماعات مجلس الإدارة وتقديمها إلى رئيس مجلس الإدارة للموافقة عليها ؛

يبلغ أعضاء مجلس الإدارة عن عقد اجتماعات مجلس إدارة الشركة عن طريق إرسال إشعار بالاجتماع وجدول الأعمال المعتمد للاجتماع والوثائق والمواد الخاصة بالاجتماع وكذلك بطاقات التصويت في حالة لعقد اجتماع بالتصويت الغيابي ؛

يقبل أوراق التصويت التي تم ملؤها من قبل أعضاء مجلس إدارة الشركة ويلخص نتائج التصويت على القضايا والقرارات التي يتم اتخاذها عن طريق التصويت الغيابي ؛

يحتفظ بمحاضر الاجتماعات الشخصية لمجلس الإدارة ، ويحضر محاضر الاجتماعات التي تعقد بالتصويت الغيابي ، ويقدمها للتوقيع عليها إلى رئيس مجلس الإدارة أو أي شخص آخر يترأس الاجتماع ؛

يؤدي وظائف أخرى وفقًا لهذه اللوائح والمستندات الداخلية الأخرى للشركة وتعليمات رئيس مجلس إدارة الشركة.

7.1 تعقد اجتماعات مجلس إدارة الشركة مرة واحدة على الأقل كل شهرين وفقًا لخطة العمل المعتمدة من قبل مجلس إدارة الشركة. يجب أن تحتوي خطة عمل مجلس إدارة الشركة على قائمة بالقضايا التي سيتم النظر فيها في الاجتماعات ذات الصلة. تعقد اجتماعات مجلس الإدارة غير المجدولة بمبادرة من رئيس مجلس إدارة الشركة ، بناءً على طلب أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة ، أو لجنة المراجعة (مدقق) الشركة أو مدقق حسابات الشركة ، والهيئة التنفيذية للشركة ، وكذلك مساهم (مساهمون) يملكون في المجمل ما لا يقل عن اثنين في المائة من الأسهم العادية للشركة.

7.2 يتم إرسال الإخطار بالاجتماع إلى أعضاء مجلس إدارة الشركة بالطريقة التي تضمن استلامه الفوري وتكون مقبولة للغاية لأعضاء مجلس الإدارة ( عن طريق البريد المسجل، التسليم مقابل التوقيع ، عن طريق البريد الإلكترونيأو الفاكس أو أي وسيلة اتصال أخرى).

7.3. في ظل الظروف العادية ، يجب إخطار أعضاء مجلس إدارة الشركة بتاريخ وموعد الاجتماع ، وشكل عقده وجدول الأعمال مع إرفاق المواد المتعلقة بجدول الأعمال ، في موعد لا يتجاوز خمسة أيام التقويمقبل موعد الاجتماع. في هذه الحالة ، يجب أن تضمن فترة الإخطار بأي حال من الأحوال إمكانية إعداد أعضاء مجلس إدارة الشركة لاجتماع مجلس إدارة الشركة.

7.4. يجب أن يكون أعضاء مجلس الإدارة قادرين على التعرف مسبقًا على خطة العمل والجدول الزمني لاجتماعات مجلس إدارة الشركة. يجب تقديم استنتاجات لجان مجلس إدارة الشركة و (أو) المديرين المستقلين للشركة بشأن بنود جدول الأعمال لتعريف أعضاء مجلس الإدارة في موعد لا يتجاوز خمسة أيام تقويمية قبل تاريخ الاجتماع المقابل.

7.5 يتم تحديد شكل اجتماع مجلس إدارة الشركة مع مراعاة أهمية بنود جدول الأعمال.

7.6 تُعقد اجتماعات مجلس إدارة الشركة شخصيًا ، حيث يتم النظر في بنود جدول الأعمال التالية:

1) الموافقة على مجالات النشاط ذات الأولوية والخطة المالية والتجارية للشركة.

2) الدعوة إلى الاجتماع السنوي العام للمساهمين واتخاذ القرارات اللازمة لعقده وعقده أو دعوته أو رفض عقد اجتماع عمومي غير عادي للمساهمين ؛

3) الموافقة المبدئية على التقرير السنوي للشركة.

4) انتخاب وإعادة انتخاب رئيس مجلس إدارة الشركة.

5) تشكيل الهيئات التنفيذية للشركة والإنهاء المبكر لصلاحياتها ، إذا كان ميثاق الشركة ينيط ذلك باختصاص مجلس إدارة الشركة.

6) تعليق صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة وتعيين هيئة تنفيذية فردية مؤقتة ، إذا لم يكن تشكيل الهيئات التنفيذية بموجب ميثاق الشركة منسوبًا إلى اختصاص مجلس إدارة الشركة ؛

7) تقديم قضايا إعادة التنظيم للمساهمين للنظر فيها من قبل الاجتماع العام (بما في ذلك تحديد نسبة التحويل لأسهم الشركة) أو تصفية الشركة ؛

8) الموافقة على المعاملات الهامة للشركة.

9) موافقة مسجل الشركة وشروط الاتفاقية معه ، وكذلك إنهاء الاتفاقية مع المسجل ؛

10) تقديم قضية نقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة إلى منظمة إدارية أو مدير للنظر فيها من قبل الاجتماع العام للمساهمين ؛

11) النظر في الجوانب الأساسية لأنشطة الكيانات القانونية التي تسيطر عليها الشركة ؛

12) القضايا المتعلقة باستلام الشركة (توجيهات الشركة) وفقًا لأحكام الفصل الحادي عشر 1 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" لعرض إلزامي أو طوعي لشراء الأوراق المالية ، وإخطار الحق للمطالبة باسترداد الأوراق المالية ومتطلبات استرداد الأوراق المالية ؛

13) القضايا المتعلقة بالزيادة في رأس المال المصرح به للشركة (بما في ذلك تحديد سعر الممتلكات المساهمة كمدفوعات للأسهم الإضافية المطروحة من قبل الشركة) ؛

14) مقابل الأنشطة المالية للشركة عن فترة التقرير (ربع سنوي ، سنة).

15) القضايا المتعلقة بإدراج وشطب أسهم الشركة والأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم الشركة.

16) النظر في نتائج تقييم فعالية عمل مجلس إدارة الشركة والهيئات التنفيذية والموظفين التنفيذيين الرئيسيين الآخرين في الشركة ؛

17) اتخاذ القرار بشأن مكافآت أعضاء الهيئات التنفيذية والمدراء الرئيسيين الآخرين في الشركة ؛

18) الموافقة على مستند داخلي للشركة يحدد سياسة إدارة مخاطر الشركة ؛

19) الموافقة على الوثيقة الداخلية للشركة التي تحدد سياسة توزيع أرباح الشركة.

7.7 المعاملات المادية للشركة ، التي توجد فيها مصلحة للشخص المسيطر في الشركة ، قبل النظر في مسألة الموافقة (الحصول على موافقة) على هذه المعاملات في اجتماع مجلس إدارة الشركة ، بما في ذلك عندما يكون ذلك تم تقديم القضية إلى الاجتماع العام للمساهمين ، ويجب النظر فيها من قبل أعضاء مجلس إدارة مستقلين للشركة ... تشتمل المواد الخاصة بالاجتماع المقابل لمجلس إدارة الشركة على مستندات تعكس موقف المديرين المستقلين للشركة بشأن مسألة الموافقة (الحصول على موافقة) على المعاملات المذكورة أعلاه.

7.8 يحدد ميثاق الشركة النصاب القانوني لعقد اجتماعات مجلس إدارة الشركة ، ولكن يجب ألا يقل عن نصف عدد الأعضاء المنتخبين في مجلس إدارة الشركة.

7.9. تتخذ القرارات بشأن بنود جدول أعمال اجتماع مجلس إدارة الشركة بأغلبية أصوات أعضائها المشاركين في الاجتماع ، باستثناء الحالات المنصوص عليها في القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة". القوانين الفدراليةوميثاق الجمعية. لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة صوت واحد.

في حالة تساوي الأصوات يكون صوت رئيس مجلس إدارة الشركة حاسماً. لا يجوز نقل حق التصويت من قبل عضو مجلس إدارة الشركة إلى شخص آخر ، بما في ذلك عضو آخر في مجلس إدارة الشركة.

7.10. عند عقد اجتماعات مجلس إدارة الشركة شخصيًا ، من أجل تحديد وجود النصاب القانوني ونتائج التصويت ، يكون رأي مكتوبًا في الموضوعات المدرجة على جدول أعمال اجتماع أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة. يتم أخذ الشركة المتغيبة عن الاجتماع في الاعتبار. يمكن إرسال الرأي المكتوب المقابل لعضو مجلس إدارة الشركة إلى سكرتير مجلس الإدارة عن طريق الهاتف أو الاتصالات الإلكترونية أو بأي طريقة أخرى تضمن التعرف الصحيح على الشخص الذي أرسله وتوجيهه الفوري والاستلام.

7.11. يحق لأعضاء مجلس إدارة الشركة الذين يتغيبون عن مكان الاجتماع المشاركة في مناقشة بنود جدول الأعمال والتصويت عن بُعد - عبر المكالمات الجماعية والمكالمات المرئية.

7.12. تضمن الشركة صيانة وتخزين محاضر اجتماعات مجلس إدارة الشركة أو استخدام طرق التسجيل الأخرى التي تسمح بعكس مواقف كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة بشأن القضايا المدرجة في جدول أعمال الاجتماع. يتم تسجيل الآراء المخالفة الشفوية لأعضاء مجلس إدارة الشركة في محضر الاجتماع المقابل ، ويتم إرفاق الآراء المخالفة المكتوبة لأعضاء مجلس إدارة الشركة بمحاضر اجتماعات مجلس إدارة الشركة. شركة وجزء لا يتجزأ منها.

8.2 تتكون اللجان من أعضاء مجلس إدارة الشركة. تنظر اللجان التمهيدية في الموضوعات المحالة إلى اختصاص مجلس إدارة الشركة ورفع توصياتها إلى مجلس إدارة الشركة.

8.3 تساهم لجنة التدقيق في الأداء الفعال لوظائف مجلس إدارة الشركة من حيث الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة.

8.4 تنظر لجنة المكافآت مبدئيًا في القضايا المتعلقة بتشكيل ممارسة مكافآت فعالة وشفافة.

8.5 تنظر لجنة التعيينات (التعيينات والموظفين) مبدئيًا في القضايا المتعلقة بتنفيذ تخطيط القوى العاملة(تخطيط التعاقب) والتكوين المهني وكفاءة مجلس الإدارة.

8.6 يعتمد مجلس إدارة الشركة اللوائح الخاصة بلجانها ، وتحدد إجراءات العمل والاختصاص والمسؤوليات ، ومتطلبات تشكيل اللجان ذات الصلة.

8.7 يجب على رؤساء اللجان إبلاغ مجلس إدارة الشركة ورئيسها بانتظام بعمل لجانهم.

8.8 يجب على اللجان تقديم تقارير سنوية عن أعمالها إلى مجلس إدارة الشركة.

التاسع. كشف ومنع تضارب مصالح أعضاء مجلس إدارة الشركة

9.1 يجب على أعضاء مجلس إدارة الشركة الامتناع عن الإجراءات التي من شأنها أو قد تؤدي إلى تضارب في المصالح.

9.2. في حالة وجود تضارب محتمل في المصالح لأحد أعضاء مجلس إدارة الشركة ، بما في ذلك إذا كانت هناك مصلحة في إبرام صفقة من قبل الشركة ، يجب على هذا العضو من مجلس إدارة الشركة إخطار مجلس إدارة الشركة بإرسال إشعار إلى رئيسها أو سكرتيرها. يجب أن يحتوي الإخطار على معلومات حول حقيقة وجود تضارب في المصالح وأسباب حدوثه. يجب تضمين المعلومات المتعلقة بتضارب المصالح ، بما في ذلك المصلحة في الصفقة ، في المواد المقدمة في الاجتماع لأعضاء مجلس إدارة الشركة. يجب تقديم المعلومات المحددة في أي حال قبل مناقشة القضية التي يوجد فيها تضارب في المصالح لأحد أعضاء مجلس الإدارة ، في اجتماع مجلس إدارة الشركة أو لجنتها بمشاركة مثل عضو مجلس ادارة الشركة.

9.3 يحق لرئيس مجلس إدارة الشركة ، في الحالات التي تتطلب فيها طبيعة المسألة قيد المناقشة أو تفاصيل تضارب المصالح ذلك ، أن يقترح على أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة الذي لديه عدم وجود تضارب مماثل في المصالح أثناء مناقشة مثل هذه المسألة في الاجتماع.

9.4 يُحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة والأشخاص المرتبطين بهم قبول الهدايا من الأطراف المهتمة باتخاذ القرارات ، وكذلك من استخدام أي مزايا أخرى مباشرة أو غير مباشرة يقدمها هؤلاء الأشخاص (باستثناء الرموز الرمزية وفقًا مع قواعد المجاملة أو الهدايا التذكارية المقبولة عمومًا عند إقامة الأحداث الرسمية).

9.5 يجب على أعضاء مجلس إدارة الشركة إخطار مجلس إدارة الشركة بنيتهم ​​في تولي منصب في الهيئات الإدارية للمنظمات الأخرى وفور انتخابهم (التعيين) في الهيئات الإدارية للمنظمات الأخرى - بهذا الاختيار (موعد). يجب إرسال الإخطار إلى رئيس مجلس إدارة الشركة وسكرتير مجلس الإدارة خلال فترة زمنية معقولة قبل التاريخ الذي وافق فيه عضو مجلس إدارة الشركة على انتخابه (التعيين ) إلى هيئة إدارة منظمة أخرى وبعد تاريخ انتخابه (التعيين) في هيئة إدارة منظمات أخرى.

10.1. يضمن مجلس الإدارة تقييم جودة عمل مجلس الإدارة ولجانه وأعضاء مجلس الإدارة. الغرض من تقييم جودة عمل مجلس الإدارة هو تحديد درجة كفاءة عمل مجلس الإدارة ولجانه وأعضاء مجلس الإدارة ، ومدى امتثالهم لاحتياجات تطوير الشركة ، تنشيط عمل مجلس الإدارة وتحديد المجالات التي يمكن تحسين أنشطتها فيها.

10.2. يتم تقييم أداء مجلس الإدارة واللجان وأعضاء مجلس الإدارة على أساس منتظم ، مرة واحدة على الأقل في السنة. يتم النظر في منهجية (منهجية) هذا التقييم مبدئيًا من قبل لجنة الترشيح ويوافق عليها مجلس إدارة الشركة.

10.3. يتم تقييم أداء رئيس مجلس الإدارة من قبل أعضاء مجلس الإدارة المستقلين ، مع مراعاة آراء جميع أعضاء مجلس الإدارة.

10.4. لإجراء تقييم مستقل لجودة عمل مجلس الإدارة ، يقوم مجلس الإدارة بشكل دوري ، ولكن مرة واحدة على الأقل كل ثلاث سنوات ، بإشراك منظمة خارجية (مستشار) ، يحددها مجلس الإدارة بناءً على اقتراح لجنة الترشيحات.

10.5. بناءً على نتائج التقييم ، يقوم رئيس مجلس الإدارة ، مع مراعاة توصيات لجنة الترشيح ، بصياغة مقترحات لتحسين عمل مجلس الإدارة ولجانه. بناءً على نتائج التقييم الفردي ، يقدم رئيس مجلس الإدارة ، إذا لزم الأمر ، توصيات لتحسين مؤهلات أعضاء مجلس الإدارة. بناءً على نتائج التوصيات ، تقوم الشركة بتشكيلها وتنفيذها برامج فرديةودورات تدريبية اشرف عليها رئيس مجلس الادارة.

10.6. تفصح الشركة عن معلومات حول تقييم عمل مجلس الإدارة في التقرير السنوي للشركة.

الحادي عشر. اقرار وتعديل اللائحة

11.1. تدخل هذه اللائحة حيز التنفيذ بعد الموافقة عليها من قبل الاجتماع العام لمساهمي الشركة ويمكن تغييرها في أي وقت بنفس الطريقة.

* (2) يجب أن تشير الشركة إلى عدد أعضاء مجلس الإدارة وفقًا لميثاقها أو قرار الاجتماع العام للمساهمين ، وفقًا للمادة 2 من المادة 66 من القانون الاتحادي رقم 208-FZ بتاريخ 26/12/1995 "في الشركات المساهمة" ، لا يمكن أن يكون عدد الأعضاء أقل من 5 (خمسة) ، وللشركات التي يزيد عدد مساهميها عن 1000 مساهم - أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت - أقل من 7 (سبعة) أعضاء ، وللشركات التي يزيد عدد مساهميها عن 10000 - أصحاب الأسهم المصوتة - أقل من 9 (تسعة) أعضاء.

* (3) إذا تم نقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة بموجب اتفاقية إلى منظمة إدارية.

* (4) يجوز للشركة أن تنص على أن مهام سكرتير مجلس الإدارة يتم تنفيذها من قبل سكرتير الشركة (قسم فرعي لسكرتير الشركة) للشركة.

* (5) إذا نص ميثاق الشركة على حق المساهم في المطالبة بعقد اجتماع لمجلس إدارة الشركة. قد يحدد ميثاق الشركة ، مع الأخذ في الاعتبار حجم أنشطتها والمخاطر التي تتعرض لها ، عددًا أصغر من الأسهم العادية للشركة ، والتي يجب أن يمتلكها مساهمون (مساهمون) من أجل الحصول على الحق للمطالبة بالدعوة إلى اجتماع مجلس إدارة الشركة.

* (6) يجوز للشركة الإشارة إلى طرق محددة لإرسال إخطارات إلى أعضاء مجلس الإدارة بشأن عقد اجتماعات مجلس إدارة الشركة.

* (7) يجوز للشركة ، مع مراعاة حجم أنشطتها والمخاطر التي تتعرض لها ، تحديد فترة أطول لإخطار أعضاء مجلس الإدارة باجتماع مجلس إدارة الشركة.

* (8) يجوز للشركة ، مع الأخذ في الاعتبار حجم أنشطتها والمخاطر التي تتعرض لها ، تحديد فترة أطول لتقديم استنتاجات لجان مجلس الإدارة و (أو) المديرين المستقلين في الشركة للتعريف بها. القضايا المدرجة على جدول أعمال اجتماع مجلس إدارة الشركة.

* (9) تحدد وفقاً لميثاق الشركة.

* (10) تحدد وفقاً لميثاق الشركة.

* (11) يجوز للشركة أن تشير إلى طرق محددة للتثبيت ، مما يسمح بعكس موقف كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بشأن القضايا المدرجة على جدول أعمال الاجتماع.

* (12) يجوز للشركة تحديد أقصر فترة ممكنة أخرى لعقد الاجتماع الأول لمجلس الإدارة.

* (13) مع الأخذ في الاعتبار حجم الأنشطة ومستوى المخاطر ، يجوز للشركة أن تنص على إنشاء لجان أخرى من مجلس الإدارة (بما في ذلك لجنة الإستراتيجية ، ولجنة حوكمة الشركات ، ولجنة الأخلاقيات ، وإدارة المخاطر لجنة ، لجنة ميزانية ، لجنة صحية ، سلامة وبيئة ، إلخ).

* (14) في حالة وجود مدير أول مستقل ، يجب أن تعكس الشركة دوره الرئيسي في تقييم فعالية رئيس مجلس الإدارة وفي التخطيط لتعاقب رئيس مجلس إدارة الشركة.

2.2.1. تقييم تكوين مجلس الإدارة من حيث التخصص المهني والخبرة والاستقلالية ومشاركة أعضائه في عمل مجلس الإدارة ، وتحديد مجالات الأولوية لتعزيز تكوين مجلس الإدارة.

2.2.2. التفاعل مع المساهمين ، والذي لا ينبغي أن يقتصر على دائرة أكبر المساهمين ، في سياق اختيار المرشحين لمجلس إدارة الشركة. يجب أن يهدف هذا التفاعل إلى تشكيل مجلس الإدارة الذي يلبي على أفضل وجه أهداف وغايات الشركة.

2.2.3. التحليلات المؤهلات المهنيةواستقلالية جميع المرشحين المرشحين لمجلس إدارة الشركة على أساس جميع المعلومات المتاحة للجنة ، وكذلك تشكيل وإبلاغ التوصيات للمساهمين فيما يتعلق بالتصويت على مسألة انتخاب المرشحين لمجلس إدارة الشركة. الشركة.

2.2.4. وصف الواجبات الفردية لأعضاء مجلس الإدارة ورئيس مجلس الإدارة ، بما في ذلك تحديد الوقت الذي يجب تخصيصه للمسائل المتعلقة بأنشطة الشركة ، داخل وخارج إطار الاجتماعات ، في سياق المخطط له. والعمل غير المقرر. هذا الوصف (منفصل لأعضاء مجلس الإدارة ورئيسه) يوافق عليه مجلس الإدارة ويتم تسليمه للمراجعة إلى كل عضو جديد في مجلس الإدارة ورئيسه بعد انتخابهم.

2.2.5. التقييم الذاتي الرسمي المفصل السنوي أو التقييم الخارجي لمجلس الإدارة ولجان المجلس من حيث الأداء العام ، وكذلك المساهمة الفردية لأعضاء مجلس الإدارة في عمل مجلس الإدارة ولجانه ، ووضع التوصيات لمجلس الإدارة أعضاء مجلس الإدارة فيما يتعلق بتحسين إجراءات مجلس الإدارة ولجانه ، وإعداد تقرير بنتائج التقييم الذاتي أو التقييم الخارجي لإدراجها في التقرير السنوي للشركة.

2.2.6. تحليل الاحتياجات الحالية والمتوقعة للشركة فيما يتعلق بالمؤهلات المهنية لأعضاء الهيئات التنفيذية للشركة والمديرين التنفيذيين الرئيسيين الآخرين التي تمليها مصالح القدرة التنافسية وتطوير الشركة ، وتخطيط الخلافة فيما يتعلق بهؤلاء الأشخاص.

2.2.9. إعداد تقرير بنتائج أعمال اللجنة لإدراجها في التقرير السنوي ووثائق الشركة الأخرى.

2.3 يجب أن تضمن اللجنة انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة من خلال إجراء شفاف يأخذ في الاعتبار تنوع آراء المساهمين.

2.4 تلتزم اللجنة بالتأكد من أن تكوين مجلس إدارة الشركة يتوافق مع متطلبات تشريعات الاتحاد الروسي ، والمهام التي تواجه الشركة ، والقيم المؤسسية للشركة.

2.5 اللجنة ملزمة ، بما في ذلك مراعاة المعلومات التي قدمها المرشح لمجلس الإدارة ، لتقييم استقلالية المرشحين والتوصل إلى استنتاج بشأن استقلاليتهم. كما تقوم اللجنة بانتظام بمراجعة امتثال أعضاء مجلس الإدارة المستقلين لمعايير الاستقلال وتضمن الكشف الفوري عن المعلومات بشأن تحديد الظروف التي بسببها لم يعد عضوًا معينًا في مجلس الإدارة مستقلاً.

2.6. تلتزم اللجنة بالنظر مبدئيًا في منهجية التقييم الذاتي لمجلس الإدارة وتقديم مقترحات إلى مجلس الإدارة للموافقة على منهجية التقييم الذاتي واختيار مستشار مستقل لتقييم أداء مجلس الإدارة.

2.7. واللجنة ملزمة مع رئيس مجلس الإدارة عند الضرورة بوضع مقترحات لتحسين عمل مجلس الإدارة ولجانه مع مراعاة نتائج التقييم. بناءً على نتائج التقييم الفردي ، يمكن تقديم توصيات بشأن تحسين مؤهلات أعضاء مجلس الإدارة الفرديين ، ويمكن تشكيل وتنفيذ برامج التدريب الفردية (التدريبات). وتراقب اللجنة تنفيذ هذه البرامج بالاشتراك مع رئيس مجلس الإدارة.

2.8 تلتزم اللجنة بإبلاغ مجلس الإدارة على الفور بمخاوفها المعقولة وأية ظروف غير معهود بالنسبة لأنشطة الشركة ، والتي أصبحت معروفة للجنة فيما يتعلق بممارسة صلاحياتها.

2.9 اللجنة مسؤولة في أنشطتها أمام مجلس إدارة الشركة وترفع تقاريرها إليه في كل اجتماع من اجتماعات اللجنة.

ثالثا. تكوين اللجنة

3.2.1. يجب أن يكون معظم أعضاء اللجنة مديرين مستقلين.

3.2.2. مدير مستقل هو رئيس اللجنة.

3.3 إذا كان رئيس اللجنة هو رئيس مجلس إدارة الشركة ، فلا يمكنه أداء مهام الرئيس في اجتماع اللجنة ، حيث تكون قضايا التخطيط لخلافة رئيس مجلس الإدارة أو جعل النظر في التوصيات المتعلقة بانتخابه.

3.4. يتم تحديد رئيس اللجنة من قبل مجلس الإدارة بناءً على توصية رئيس مجلس الإدارة.

3.5 رئيس اللجنة:

3.6 عند الانضمام إلى اللجنة ، ينبغي شرح أعضائها بالتفصيل وظائفهم وصلاحياتهم. ينبغي إعطاء أعضاء اللجنة الفرصة ، إذا لزم الأمر ، في أي وقت للخضوع للتدريب اللازم لأداء وظائفهم.

رابعا. إجراءات اللجنة

4.1 اجتماعات اللجنة

4.1.1. تجتمع اللجنة على أساس منتظم حسب الحاجة ، ولكن على الأقل مرتين في السنة. تعقد اللجنة اجتماعات استثنائية إذا لزم الأمر.

4.2 أمين اللجنة

4.2.1. أمين اللجنة هو سكرتير مجلس إدارة الشركة.

______________________________

* (1) بالإضافة إلى الصلاحيات المحددة ، يحق للشركة منح اللجنة صلاحيات إضافية.

* (2) يمكن أن يؤدي هذه الوظيفة مجلس الإدارة.

* (3) يشار إلى عدد أعضاء اللجنة.

* (6) للشركة الحق في وضع متطلبات أكثر صرامة فيما يتعلق بالنصاب القانوني لعقد اجتماعات اللجنة ، بما في ذلك اعتمادًا على القضايا المدرجة في جدول أعمال اجتماعات اللجنة.

موضع
في لجنة المكافآت المنبثقة عن مجلس إدارة شركة مساهمة عامة (تقريبي)

تمت الموافقة عليه من قبل
قرار مجلس الإدارة
ش. م. ع "_____________________"،
محضر الاجتماع بتاريخ ______._____ .20__
№__________

1. أحكام عامة

1.1 تحدد هذه اللائحة (المشار إليها فيما يلي - "اللائحة") الأهداف الرئيسية للأنشطة ، واختصاصات وصلاحيات لجنة المكافآت التابعة لمجلس الإدارة (يشار إليها فيما يلي باسم "اللجنة") ، بالإضافة إلى إجراءات تشكيل اللجنة وإجراءات عملها.

1.2 اللجنة هي هيئة استشارية جماعية تم إنشاؤها لمساعدة مجلس الإدارة في النظر في القضايا المتعلقة بتشكيل ممارسة فعالة وشفافة لمكافآت أعضاء مجلس إدارة الشركة والهيئات التنفيذية والمديرين التنفيذيين الرئيسيين الآخرين في الشركة. يتم تنفيذ أنشطة اللجنة وفقًا للاختصاص الذي تحدده اللوائح. اللجنة ليست الهيئة الإدارية للشركة وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي.

1.3 تزود اللجنة مجلس الإدارة بالآراء والتوصيات حول القضايا قيد النظر ضمن اختصاصها. تزود اللجنة مجلس الإدارة بتقرير سنوي عن الأعمال المنجزة ، بالإضافة إلى تقرير عن أنشطتها في أي وقت بناءً على طلب مجلس الإدارة.

1.4 في تنفيذ أنشطتها ، تسترشد اللجنة بتشريعات الاتحاد الروسي ، وميثاق الشركة ، ووثيقة داخلية للشركة تحكم أنشطة مجلس إدارة الشركة (في مجلس إدارة الشركة ) ، هذه اللائحة وغيرها من المستندات الداخلية للشركة ، بالإضافة إلى قانون حوكمة الشركات الموصى به للتطبيق برسالة من بنك روسيا بتاريخ 10.04.2014 برقم 06-52 / 2463 "بشأن قانون حوكمة الشركات".

ثانيًا. اختصاصات ومسؤوليات اللجنة

2.1. الغرض من اللجنة هو مساعدة مجلس إدارة الشركة في تحديد سياسة المكافآت ومراقبة تنفيذها.

2.2. تشمل اختصاصات ومسؤوليات اللجنة ما يلي:

2.2.1. التطوير والمراجعة الدورية لسياسة الشركة بشأن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والهيئات التنفيذية والموظفين التنفيذيين الرئيسيين الآخرين في الشركة ، بما في ذلك وضع معايير لبرامج التحفيز قصير الأجل وطويل الأجل لأعضاء الهيئات التنفيذية والموظفين التنفيذيين الرئيسيين الآخرين في الشركة.

2.2.2. الإشراف على تنفيذ وتنفيذ سياسة الشركة الخاصة بالمكافآت وبرامج الحوافز المختلفة.

2.2.3. تقييم أولي لعمل الهيئات التنفيذية والموظفين التنفيذيين الرئيسيين الآخرين للشركة في سياق المعايير المنصوص عليها في سياسة المكافآت ، وكذلك تقييم أولي لتحقيق الأهداف التي حددها الأشخاص المحددون في إطار العمل. من برنامج الحوافز طويل الأجل.

2.2.4. وضع شروط الإنهاء المبكر عقود العملمع أعضاء الهيئات التنفيذية والموظفين التنفيذيين الرئيسيين الآخرين في الشركة ، بما في ذلك جميع الالتزامات الجوهرية للشركة وشروط توفيرها.

2.2.5. اختيار مستشار مستقل بشأن قضايا مكافآت أعضاء الهيئات التنفيذية والمديرين التنفيذيين الرئيسيين الآخرين للشركة ، وإذا كانت سياسة الشركة تنص على إجراءات تنافسية إلزامية لاختيار المستشار المحدد - تحديد شروط المنافسة ودور لجنة المنافسة.

2.2.6. وضع التوصيات لمجلس الإدارة بشأن تحديد مبلغ المكافآت ومبادئ المكافآت لسكرتير الشركة ، وكذلك التقييم الأولي لعمل سكرتير الشركة في نهاية العام والمقترحات. للحصول على مكافآت لسكرتير الشركة.

2.2.7. إعداد تقرير عن التطبيق العملي لمبادئ سياسة المكافآت لأعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الهيئات التنفيذية والمديرين الرئيسيين الآخرين للشركة لإدراجها في التقرير السنوي والوثائق الأخرى للشركة.

2.3 تضمن اللجنة أن سياسة المكافآت المعتمدة في الشركة تضمن شفافية جميع المزايا المادية في شكل شرح واضح للأساليب والمبادئ المطبقة ، وكذلك الإفصاح التفصيلي عن المعلومات حول جميع أنواع المدفوعات والمزايا والامتيازات المقدمة إلى أعضاء مجلس الإدارة والهيئات التنفيذية وكبار المديرين في الشركة لأداء مهامهم.

2.4 عند تشكيل ومراجعة نظام المكافآت لأعضاء الهيئات التنفيذية والمديرين التنفيذيين الرئيسيين الآخرين في الشركة ، يجب على اللجنة تحليل وتقديم توصيات إلى مجلس الإدارة فيما يتعلق بكل من اجزاء المكوناتنظم الأجور وعلاقتها النسبية من أجل ضمان توازن معقول بين الأداء قصير الأمد وطويل الأمد. لأغراض هذه اللائحة ، تُفهم نتائج الأداء قصيرة الأجل على أنها نتائج أداء لمدة لا تزيد عن ثلاث سنوات ، ونتائج طويلة الأجل - لمدة لا تقل عن خمس سنوات.

2.5 تشرف اللجنة على الإفصاح عن المعلومات المتعلقة بسياسة وممارسات المكافآت وملكية أسهم الشركة من قبل أعضاء مجلس الإدارة ، وكذلك من قبل أعضاء الهيئات التنفيذية وكبار المسؤولين التنفيذيين الآخرين في الشركة في التقرير السنوي. وعلى موقع الويب (صفحة) في شبكة المعلومات والاتصالات "الإنترنت" المستخدمة (المستخدمة) من قبل الشركة للإفصاح عن المعلومات.

2.6. تلتزم اللجنة بالمساعدة في ضمان أن مستوى المكافآت التي تدفعها الشركة كافٍ لجذب وتحفيز واستبقاء الأشخاص ذوي الكفاءة والمؤهلات اللازمة للشركة.

2.7. تلتزم اللجنة بالتأكد من أن نظام مكافآت أعضاء مجلس الإدارة يضمن تقارب المصالح المالية لأعضاء مجلس الإدارة مع المصالح المالية طويلة الأجل لمساهمي الشركة.

2.8 تلتزم اللجنة بالتأكد من أن نظام مكافآت الهيئات التنفيذية والموظفين التنفيذيين الرئيسيين الآخرين للشركة ينص على اعتماد المكافأة على نتيجة عمل الشركة ومساهمتهم الشخصية في تحقيق هذه النتيجة.

2.9 تلتزم اللجنة بإبلاغ مجلس الإدارة على الفور بمخاوفها المعقولة وأية ظروف غير معهود بالنسبة لأنشطة الشركة ، والتي أصبحت معروفة للجنة فيما يتعلق بممارسة صلاحياتها.

2.10. اللجنة مسؤولة في أنشطتها أمام مجلس إدارة الشركة وترفع تقاريرها إليه في كل اجتماع من اجتماعات اللجنة.

ثالثا. تكوين اللجنة

3.1 تتكون اللجنة من ثلاثة أعضاء على الأقل ، يتم تحديدهم من قبل مجلس الإدارة من بين أعضائه بناءً على توصية من رئيس مجلس الإدارة لفترة حتى الاجتماع العام السنوي التالي للمساهمين. لمجلس الإدارة الحق في الإنهاء المبكر لصلاحيات أعضاء اللجنة وإعادة تشكيل اللجنة.

3.2 تُفرض المتطلبات التالية على تكوين اللجنة:

3.2.1. تتكون اللجنة من أعضاء مستقلين من مجلس الإدارة.

3.2.2. رئيس اللجنة عضو مستقل وليس رئيس مجلس الإدارة.

3.3 يتم تحديد رئيس اللجنة من قبل مجلس الإدارة بناءً على توصية رئيس مجلس الإدارة.

3.4. رئيس اللجنة:

1) تحديد إجراءات عمل اللجنة ؛

2) تحديد الأولويات في أنشطة اللجنة ووضع خطة عملها.

3) اتخاذ قرار بشأن عقد اجتماعات اللجنة وترؤسها ؛

4) الموافقة على جدول أعمال اجتماعات اللجنة.

5) يشجع على إجراء مناقشة مفتوحة وبناءة لبنود جدول الأعمال ووضع الاستنتاجات والتوصيات المتفق عليها ؛

6) تقارير عن نتائج أعمال اللجنة في اجتماعات مجلس الإدارة.

3.5 عند الانضمام إلى اللجنة ، ينبغي شرح أعضائها بالتفصيل وظائفهم وصلاحياتهم. ينبغي إعطاء أعضاء اللجنة الفرصة ، إذا لزم الأمر ، في أي وقت للخضوع للتدريب اللازم لأداء وظائفهم.

رابعا. إجراءات اللجنة

4.1 اجتماعات اللجنة

4.1.1. تجتمع اللجنة على أساس منتظم ، حسب الحاجة ، ولكن على الأقل مرتين في السنة. تعقد اللجنة اجتماعات استثنائية إذا لزم الأمر.

4.1.2. تعقد اجتماعات اللجنة بدعوة من أمين اللجنة بقرار من رئيس اللجنة.

4.1.3. يقر رئيس اللجنة جدول الأعمال ويحدد مدة اجتماعات اللجنة ويضمن الأداء الفعال من قبل اللجنة لمهامها.

4.1.4. يجب أن تعقد اجتماعات اللجنة المنتظمة (العادية) قبل موعد الاجتماعات المقررة لمجلس الإدارة من أجل ضمان إمكانية تقديم تقرير في الوقت المناسب عن أنشطة اللجنة إلى مجلس الإدارة.

4.1.5. يحق لعضو اللجنة التقدم إلى رئيس اللجنة باقتراح لعقد اجتماع استثنائي للجنة.

4.1.6. يجب إرسال إشعار باجتماع اللجنة ، يوضح جدول أعمال الاجتماع ومكانه وموعده وتاريخ انعقاده ، إلى كل عضو من أعضاء اللجنة والأشخاص الآخرين الذين يكون حضور اجتماع اللجنة ضروريًا. يجب إرسال الإخطار في موعد لا يتجاوز خمسة أيام عمل قبل تاريخ الاجتماع. يجب إرسال المستندات المطلوبة للإعداد والمشاركة في الاجتماع إلى أعضاء اللجنة ، وكذلك إلى الأشخاص الآخرين المدعوين للمشاركة في اجتماع اللجنة ، بالتزامن مع الإخطار. يمكن إرسال إشعار اجتماع اللجنة ، وكذلك المستندات المطلوبة للتحضير والمشاركة في الاجتماع ، عبر الاتصالات السلكية واللاسلكية أو غيرها من قنوات الاتصال التي تجعل من الممكن التعرف على المرسل بشكل موثوق ، بما في ذلك عن طريق البريد الإلكتروني.

4.1.7. بقرار من الرئيس ، يحق للجنة عقد اجتماعات عن طريق الفيديو أو اتصال هاتفي... يحق للرئيس أن يطلب من اللجنة اتخاذ قرار بشأن الوثائق قيد النظر من خلال تبادل الرسائل عن طريق البريد الإلكتروني والفاكس والرسائل.

4.1.8. مع مراعاة خصوصيات القضايا التي نظرت فيها اللجنة ، لا يُسمح بحضور أشخاص من أعضاء اللجنة في اجتماعات اللجنة إلا بناء على دعوة من رئيس اللجنة.

4.1.9. يدعو رئيس اللجنة ، إذا لزم الأمر ، أي من مسؤولي الشركة للمشاركة في اجتماعات اللجنة ، وكذلك ، على أساس دائم أو مؤقت ، يضم مستشارين مستقلين (خبراء) للمشاركة في أعمال اللجنة من أجل إعداد المواد والتوصيات بشأن بنود جدول الأعمال.

4.2 أمين اللجنة

4.2.1. أمين اللجنة هو سكرتير مجلس إدارة الشركة.

4.2.2. يقوم أمين سر اللجنة ، خلال خمسة أيام عمل من تاريخ اجتماع اللجنة ، بتحضير محضر الاجتماع ، ويوقع (يوافق) مع رئيس اللجنة ويرسله إلى جميع أعضاء اللجنة.

4.2.3. يتأكد أمين سر اللجنة من الاحتفاظ بمحاضر اجتماعات اللجنة وإتاحتها للمراجعة من قبل جميع أعضاء مجلس إدارة الشركة.

4.3 النصاب القانوني واتخاذ القرار

4.3.1. يكون اجتماع اللجنة مختصًا (يكون له نصاب قانوني) إذا حضره ما لا يقل عن نصف أعضاء اللجنة. تؤخذ مشاركة أعضاء اللجنة في الاجتماع باستخدام التداول عبر الفيديو أو الاتصال الهاتفي في الاعتبار لأغراض تحديد النصاب القانوني ونتائج التصويت.

4.3.2. بقرار من رئيس اللجنة ، يمكن اتخاذ القرارات في اجتماع اللجنة عن طريق التصويت الغائب.

4.3.3. تتخذ اللجنة قراراتها بأغلبية أصوات أعضاء اللجنة المشاركين في الاجتماع (التصويت). في حالة تساوي الأصوات يكون تصويت رئيس اللجنة حاسماً.

خامساً- تقييم نشاط ومكافآت أعضاء اللجنة

5.1 يتم تقييم أنشطة اللجنة وأعضائها سنويًا من قبل مجلس إدارة الشركة.

5.2 يتم تحديد مبلغ المكافآت والمصاريف واجبة السداد (التعويضات) لأعضاء اللجنة ورئيسها وفقًا للسياسة المتبعة في الشركة بشأن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والهيئات التنفيذية والموظفين التنفيذيين الرئيسيين الآخرين في الشركة. .

السادس. اقرار وتعديل اللائحة

6.1 يتم اعتماد اللائحة ، وكذلك أي تغييرات عليها ، من قبل مجلس إدارة الشركة.

6.2 تنظر اللجنة سنوياً في مسألة الحاجة إلى تعديل اللائحة.

______________________________

* (1) يشار إلى عدد أعضاء اللجنة.

* (3) يشار إلى إطار زمني معقول لإعداد محضر الاجتماع.

* (4) للشركة الحق في وضع متطلبات أكثر صرامة فيما يتعلق بالنصاب القانوني لعقد اجتماعات اللجنة ، بما في ذلك اعتمادًا على القضايا المدرجة في جدول أعمال اجتماعات اللجنة.

نظرة عامة على المستند

من أجل تحسين حوكمة الشركات وتقديم أفضل ممارسات حوكمة الشركات في السوق المالية الروسية ، يوصي بنك روسيا بأن تقوم الشركات المساهمة العامة بتطبيق اللوائح على مجلس الإدارة وفي لجان مجلس الإدارة. أعضاء مجلس إدارة شركة مساهمة عامة.

على وجه الخصوص ، تنص لائحة مجلس الإدارة على أنه يقوم بالإدارة العامة لأنشطة الشركة. الاستثناء هو القضايا التي يحيلها قانون الشركات المساهمة إلى اختصاص الاجتماع العام للمساهمين.

يتم تحديد اختصاص مجلس الإدارة بموجب القانون أعلاه والقوانين الاتحادية الأخرى وميثاق الشركة. لا يجوز إحالة القضايا التي تدخل في اختصاصها إلى قرار الجهات التنفيذية للشركة.

تنص اللوائح الخاصة بلجان مجلس إدارة شركة مساهمة عامة (للتدقيق والترشيحات والمكافآت) على أنها هيئات استشارية جماعية تم إنشاؤها لتسهيل الأداء الفعال لوظائف مجلس الإدارة في المجالات ذات الصلة بالشركة .

اللجان ليست الهيئات الإدارية للشركة. يزودون مجلس الإدارة بآراء وتوصيات حول القضايا قيد النظر ضمن اختصاصهم ، وتقرير سنوي عن العمل المنجز وتقرير عن أنشطتهم (في أي وقت بناءً على طلب مجلس الإدارة).

تم تحديد صلاحيات ومسؤوليات اللجان وتشكيلتها وإجراءات عملها وما إلى ذلك.

الكسندر فيلاتوف ، إم. كوزنتسوف ، أو. سيفاستيانوفا ، إي دجورايففصل من كتاب تنظيم عمل مجلس الإدارة توصيات عملية.
دار النشر "Alpina Publisher"

• يجب أن يتمتع مجلس الإدارة بثقة المساهمين ، وإلا فلن يتمكن من أداء وظائفه بفعالية ؛
• الصفات الشخصية لعضو مجلس الإدارة وسمعته التجارية ؛
• لا يوصى بانتخاب شخص في حالة تضارب مصالح في مجلس الإدارة ، على سبيل المثال ، من هو عضو ، يشغل مناصب في الهيئات التنفيذية و (أو) موظف كيان قانونيالتنافس مع الشركة ؛
• يجب أن يكون حجم مجلس الإدارة كافيًا لضمان قدرة مساهمي الأقلية المهمين على انتخاب ممثلهم ، وتنظيم عملهم وعمل لجانهم بشكل فعال ، ولكن ليس بشكل مفرط ، حتى لا يعيق الاجتماعات والتفاعل الفعال لجميع أعضاء مجموعة مخرجين.

من الناحية العملية ، مع مراعاة القيود التشريعية ، فإن التكوين الأمثل لمجلس الإدارة لشركة غير عامة متوسطة هو 5-7 أشخاص ، لشركة عامة - 7-11 شخصًا (حسب عدد المساهمين).

واحد من التوصيات الرئيسيةعند تشكيل مجلس الإدارة ، من الضروري وجود عدد كافٍ من المديرين المستقلين. يوصى بمدير مستقل للتعرف على الشخص الذي يتمتع بالكفاءة المهنية والخبرة والاستقلالية الكافية لتشكيل منصبه ، ويكون قادرًا على إصدار أحكام موضوعية وصادقة ، بغض النظر عن تأثير الهيئات التنفيذية للشركة ، أو المجموعات الفردية من المساهمين أو غيرهم الأطراف المهتمة. يجب أن يؤخذ في الاعتبار أنه في ظل الظروف العادية ، لا يمكن أن يكون المرشح (عضو منتخب في مجلس الإدارة) مرتبطًا بالشركة ، أو مساهمها المهم ، أو الطرف المقابل أو المنافس الرئيسي للشركة ، أو المرتبط بالدولة. تعتبر مستقلة.

يجب على مجلس الإدارة تقييم استقلالية المرشحين في مجلس الإدارة والتوصل إلى استنتاج بشأن استقلالية المرشح ، وكذلك مراجعة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين بانتظام للتأكد من امتثالهم لمعايير الاستقلال.

في إجراء مثل هذا التقييم ، يجب أن يكون للمحتوى الأسبقية على الشكل. الخامس الممارسة الدوليةهناك مثل هذا التعريف "غير الرسمي" للمدير المستقل: "لديه عقل مستقل ومحفظة". ولكن ، نظرًا لأنه ليس من السهل النظر في عقل المرشح ومحفظة المحفظة ، في التشريعات ، ومتطلبات الإدراج ، والرموز افضل تمرينتحتوي عادة على معايير معينة يمكن من خلالها تحديد استقلالية المدير. يعرض الملحق 4 معايير الاستقلال وفقًا لقانون حوكمة الشركات الروسي المحدث.

لكي يتمكن المدراء المستقلون من التأثير على القرارات التي يتخذها مجلس الإدارة ، يوصى بأن يشكل المدراء المستقلون ثلث أعضاء مجلس الإدارة على الأقل.

الخامس الشركات الروسيةمع مشاركة الدولة ، يتم تمييز دور المحامي المحترف أيضًا. يكمن الاختلاف بين وضع المحامي المحترف والمدير المستقل في حقيقة أنه يسترشد في أنشطته بالإجراء المنصوص عليه في المرسوم الصادر عن حكومة الاتحاد الروسي بتاريخ 03.12.2004 رقم 738 ، بما في ذلك التصويت على القضايا المدرجة على جدول أعمال اجتماع مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) وفقا لتوجيهات الجهات العامة المختصة. وفقًا لهذا القرار ، تلتزم الوكالة (الوزارة أو الإدارة الإدارية لرئيس الاتحاد الروسي) بإصدار توجيهات لممثلي مصالح الاتحاد الروسي في مجلس إدارة الشركات بشأن القضايا التالية:

• المحدد في الفقرات. 3 و 5 و 9 و 11 و 15 و 17.1 الفقرة 1 من الفن. 65 من قانون هيئة الأوراق المالية ، (3 - الموافقة على جدول أعمال الاجتماع العام للمساهمين ، 5 - زيادة رأس مال الشركة المصرح به عن طريق وضع أسهم إضافية من قبل الشركة ضمن عدد وفئات (أنواع) الأسهم المعلنة ، إذا كان ميثاق الشركة وفقًا لقانون JSC يشير إلى اختصاصها ، 9 - تشكيل الهيئة التنفيذية للشركة والإنهاء المبكر لصلاحياتها ، إذا كان ميثاق الشركة يشير إلى اختصاصها ، 11 - التوصيات بشأن مبلغ توزيعات الأرباح على الأسهم وإجراءات دفعها ، 17.1 - اتخاذ قرارات بشأن مشاركة وإنهاء مشاركة الشركة في المنظمات الأخرى (باستثناء المنظمات المحددة في الفقرة الفرعية 18 من الفقرة 1 من المادة 48 من القانون في JSC) ، إذا كان ميثاق الشركة لا يشير إلى اختصاص الهيئات التنفيذية للشركة) ؛
• بشأن مسألة انتخاب (إعادة انتخاب) رئيس مجلس الإدارة ؛
• بشأن إصدار استحواذ شركة اقتصادية تابعة أو تابعة للأسهم (حصص في رأس المال المصرح به) شركات الأعمال الأخرى ، بما في ذلك أثناء تأسيسها ، إذا كان ميثاق الشركة مسؤولاً عن تحديد موقف الشركة أو ممثليها (عندما تنظر الهيئات الإدارية لشركات الأعمال التابعة أو التابعة في قضايا على جدول أعمال الاجتماع العام للمساهمين واجتماعات مجالس الإدارة) مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة.
• بشأن القضايا من أجل تنفيذ أوامر وتعليمات رئيس الاتحاد الروسي ، أو أوامر رئيس حكومة الاتحاد الروسي أو النائب الأول لرئيس حكومة الاتحاد الروسي.
• تصدر التوجيهات بشأن القضايا الأخرى ضمن اختصاص مجلس الإدارة من قبل الوكالة (الوزارة أو الإدارة الإدارية لرئيس الاتحاد الروسي) بالطريقة المنصوص عليها في المرسوم الصادر عن حكومة الاتحاد الروسي بتاريخ 03.12.2004 رقم 738 ، في حالة اقتراح من رئيس مجلس الإدارة.

يتم تحديد منصب المساهم - الاتحاد الروسي - في الشركات المدرجة في قائمة خاصة معتمدة من قبل حكومة الاتحاد الروسي بقرار من حكومة الاتحاد الروسي أو رئيس حكومة الاتحاد الروسي أو ، نيابة عنه ، النائب الأول لرئيس حكومة الاتحاد الروسي أو نائب رئيس حكومة الاتحاد الروسي.

في الواقع ، المحامي المحترف هو مدير خارجي ، ممثل عن مساهم ، في هذه الحالة الدولة. إن وضعه "كمحام" لا ينفي واجبات المدير الائتمانية: التصرف بحسن نية وبشكل معقول لصالح جميع المساهمين ، والتي تُفهم على أنها زيادة مستدامة في قيمة رأس المال على المدى الطويل.

في العديد من الولايات القضائية ، تعتبر الدعاوى القضائية المرفوعة ضد أعضاء مجلس الإدارة لخرقهم الواجبات الائتمانية أداة لحماية المساهمين من الفساد وسوء نية المديرين. كما يتم تحسين آليات مسؤولية المديرين في روسيا. ينص قرار الجلسة الكاملة لمحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي في 30 يوليو 2013 رقم 62 "بشأن بعض قضايا التعويض عن الخسائر من قبل الأشخاص الذين هم أعضاء في هيئات كيان قانوني" على ما يلي "في حالة الأداء غير النزيه أو غير المعقول للالتزامات لاختيار والسيطرة على إجراءات (التقاعس) للممثلين ، والأطراف المقابلة بموجب عقود القانون المدني ، وموظفي الكيان القانوني ، والمدير مسؤول أمام الكيان القانوني عن الخسائر الناتجة. حقيقة أن معاملة الكيان القانوني ، التي ترتبت عليها عواقب سلبية على هذا الأخير ، تمت الموافقة عليها بقرار من الهيئات الجماعية للكيان القانوني ، وكذلك مؤسسيها (المشاركين) ، ليس سببًا لرفض تلبية شرط استرداد الأضرار من المدير ، لأن المدير يتحمل التزامًا مستقلاً للتصرف لصالح الكيان القانوني ... في نفس الوقت ، جنبًا إلى جنب مع هذا المدير ، يتحمل أعضاء الهيئات الجماعية المذكورة مسؤولية مشتركة ومتعددة عن الخسائر الناجمة عن هذه الصفقة ... سيثبت أنهم تصرفوا عمداً على حساب مصالح الكيان القانوني ". إن إدخال آلية للمسؤولية القضائية للمديرين سيسهل تحويل مجالس الإدارة إلى هيئات إدارة حقيقية للشركات.

من الناحية العملية ، يتكون مجلس الإدارة المثالي من محترفين مستقلين يتمتعون بخبرة كبيرة في مختلف جوانب عمل الشركة. هذه هي المعرفة بخصائص الصناعة ، والأسواق التي تعمل فيها الشركة ، والتمويل والاستثمار ، والمحاسبة والمراجعة ، وإدارة رأس المال البشري ، وفهم حوكمة الشركات. في الممارسة الدولية ، عادةً ما يكون المرشح الأكثر شيوعًا لأعضاء مجلس الإدارة هو شخص لديه خبرة كرئيس تنفيذي ، لأن لديهم معظم المعارف والمهارات المطلوبة لعضو مجلس الإدارة. كقاعدة عامة ، يحتل الخبراء الماليون المرتبة الثانية من حيث الشعبية ، حيث أن وجودهم في مجلس الإدارة ضروري عمل فعاللجنة التدقيق. في الوقت نفسه ، فإن أهم نقطة مرجعية في تشكيل مجلس الإدارة هي التوازن العام بين معارف ومهارات مجلس الإدارة ، و "ذكاءه الجماعي" الضروري للعمل الفعال ، والذي ينبغي ، بشكل مثالي ، أن يشمل كل ما سبق- وصف الكفاءات.

الشخصية الرئيسية في مجلس الإدارة هي رئيس مجلس الإدارة ، الذي تعتمد طاقته وخبرته ولباقته في جو العمل ، وفي نهاية المطاف ، على فعالية أنشطة المجلس. بعد أن يختار المساهمون تكوين مجلس الإدارة في الاجتماع العام ، يتم انتخاب الرئيس من بين أعضائه في أول اجتماع لمجلس الإدارة.

تختلف أدوار رئيس مجلس الإدارة والمدير التنفيذي في الشركة اختلافًا جوهريًا. يدير الرئيس التنفيذي الشركة ويدير رئيس مجلس الإدارة مجلس الإدارة. تتطلب هذه الوظائف مهارات وسلوكيات مختلفة. غالبًا ما يكون الرئيس التنفيذي هو "منتج النتائج" والمسؤول ، بينما يكون الرئيس أكثر من منشئ ومتكامل. لذلك ، لا يصبح الرئيس التنفيذي الجيد دائمًا هو الرئيس الفعال. غالبًا ما تنشأ الصعوبات عندما يصبح الرئيس التنفيذي السابق لشركة معينة رئيسًا لمجلس الإدارة.

يجد الناس صعوبة في التعود على الأدوار الجديدة ، وبالتالي يبدأ رئيس مجلس الإدارة هذا في الخلط بين وظائفه ووظائف الرئيس التنفيذي. الاستسلام للنفس ، أي المنافسة بين رئيس مجلس الإدارة والمدير التنفيذي ، هو وضع نموذجي بشكل خاص للشركات في الأسواق الناشئة. في ظروف التطور المضطرب ، عندما يحاول الملاك الابتعاد عن الإدارة التشغيلية للشركة وتولي منصب رئيس مجلس الإدارة ، فإنهم يواصلون التدخل بنشاط في الشؤون الحالية للشركة ، وبالتالي تقويض السلطة و الاستيلاء على صلاحيات الرئيس التنفيذي ، مما يجعل من المستحيل تحمل المسؤولية عن القرارات المتخذة.

التحديات الرئيسية التي تواجه رئيس مجلس الإدارة: كيفية الحكم بدون سلطة إدارية ، وكيفية تحديد الأولويات في بيئة محدودة الوقت ، وكيفية إنشاء كوكبة من النجوم في مجلس الإدارة ، وكيفية تحقيق التوازن بين مناصب المنظم والمشاركين عملية الإنتاج، زعيم وخبير؟

يلعب رئيس مجلس الإدارة عدة أدوار. أولاً ، إنه دور "المالك" ، الذي يُدعى إلى معاملة الشركة على أنها ملكه الخاص وبناء منظمة ستزدهر بعد سنوات عديدة من مغادرته. ثانيًا ، هذا هو دور "الاستراتيجي" الذي يفسر صورة العالم و بيئة خارجيةالشركة ، وتطالب بالتغيير وتبادر إليه ، وتفهم عملية خلق القيمة وتحدد استراتيجية العمل.

ثالثًا ، دور "المرشد" هو الذي يقدم التغذية الراجعة إلى الرئيس التنفيذي والمديرين الرئيسيين في تطورهم ونموهم الشخصي. أخيرًا ، إنه دور الميسر ، وخلق بيئة عمل منتجة على مجلس الإدارة ، وإدارة المناقشة بشكل احترافي ، وتشجيع المديرين على التحدث عن مزايا القضايا التي تمت مناقشتها.

تتمثل إحدى المهام الهامة للرئيس في تخطيط عمل مجلس الإدارة: لتحديد وتيرة الاجتماعات ومدتها ، ووضع قواعد لإعداد القضايا لها ، وتشكيل جدول الأعمال. تتضمن أفضل الممارسات في إعداد محتواها التنسيق مع رؤساء اللجان ، وتعميم مسودة جدول الأعمال على أعضاء مجلس الإدارة الآخرين لمراجعتها والتعليق عليها ، والتشاور مع سكرتير الشركة بشأن المسائل الإجرائية. يتم ترتيب بنود جدول الأعمال حسب الأهمية بحيث يتوفر لأعضاء المجلس الوقت والطاقة لمناقشة أهم القضايا.

أثناء الاجتماع ، يلعب الرئيس دور الوسيط ، مما يسمح للجميع بالتحدث ، واتباع القواعد الإجرائية وإدارة عملية المناقشة. من المهم أن يقوم بتلخيص المناقشة ، وصياغة الاستنتاجات بوضوح لطرح الأسئلة للتصويت وتسجيلها في المحضر. في الوقت نفسه ، لا ينبغي أن يتحول الاجتماع إلى "أداء منفعة لجهة فاعلة واحدة".

يتمثل فن الرئيس في خلق جو من الحوار البناء والخير ، وتشجيع التصريحات المفتوحة من قبل كل مدير برأيه. ويتحقق ذلك إذا ظل رئيس مجلس الإدارة على اتصال بأعضاء مجلس الإدارة وأجرى محادثات أولية معهم لتوضيح موقفهم من أجل إزالة التوتر أو سوء التفاهم غير الضروري وإجراء الاجتماع دون تشتيت الانتباه عن طريق إدارة المواقف غير المتوقعة أو غير المناسبة.

يجب أن يكون رئيس مجلس الإدارة مثالاً على الالتزام بالمواعيد والانضباط الذاتي والانضباط الذاتي. يعتمد الموقف من عمل أعضاء المجلس الآخرين إلى حد كبير على موقفه تجاه واجباته.

وظيفيًا ، في مجلس الإدارة ، غالبًا ما يرأس الرئيس لجنة شؤون الموظفين (التعيينات) ، التي تنشئ نظامًا لتخطيط التعاقب لأعضاء مجلس الإدارة والمديرين الرئيسيين. في الشركات الروسية ، غالبًا ما يتم دمج هذه اللجنة مع لجنة المكافآت وتسمى لجنة شؤون الموظفين والمكافآت التابعة لمجلس الإدارة. تشير أفضل الممارسات إلى أنه لا ينبغي لرئيس مجلس الإدارة أن يرأس لجان المراجعة والمكافآت التابعة لمجلس الإدارة ، لأن هذا يجعل منصبه مرهقًا للغاية ، وبالتالي ينتهك نظام الضوابط والتوازنات في مجلس الإدارة.

تتمثل إحدى المهام المهمة لرئيس مجلس الإدارة في بدء وتنظيم تقييم سنوي لأداء مجلس الإدارة ، وكذلك تفسير النتائج لإظهار للمساهمين ما فعله مجلس الإدارة بالفعل خلال العام الماضي وتحديد الأولويات للفترة المقبلة.

يجب عقد الاجتماع الأول لمجلس الإدارة في موعد لا يتجاوز شهر واحد بعد انتخاب مجلس الإدارة الجديد. في هذا الاجتماع ، يقترح المديرون المنتخبون (لجنة الترشيح) مرشحًا لرئيس مجلس الإدارة ، ويتم تعيين / تأكيد صلاحيات سكرتير الشركة (رئيس موظفي مجلس الإدارة) ، والهيكل يتم إنشاء مجلس الإدارة ، أي تشكيل اللجان وانتخاب رؤسائها وأعضائها. في الاجتماع الأول ، يتم تحديد الأولويات في النظر في القضايا ووضع خطة للاجتماع.

يوصى بعقد اجتماعات تعريفية لإدارة الشركة مع أعضاء مجلس الإدارة المنتخبين حديثًا في غضون شهر واحد بعد انتخابهم. كما يوصى باتباع إجراء "تعريفي" لأعضاء مجلس الإدارة الخارجيين الجدد. يضمن هذا الإجراء أن أعضاء مجلس الإدارة هؤلاء يشاركون بسرعة في العمل المنتج لمجلس الإدارة واللجان ، مع التركيز على المهام ذات الأولوية للشركة. يمكن تقسيم إجراء الحث إلى مرحلتين رئيسيتين.

المرحلة الأولى - مناقشة مع رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لأولويات الشركة وعمل مجلس إدارتها ، والتعريف (بمشاركة أمين سر الشركة) بوثائق وإجراءات الشركة الداخلية ، معلومات أساسيةعن نشاط الشركة ومنها:

• نظرة عامة حول الصناعة؛
• الاستراتيجية والمخاطر التجارية.
• المركز المالي؛
• الموظفين الرئيسيين
• المشاريع الكبرى ، إلخ.

قد تشمل المرحلة الثانية العمل المستقل لعضو مجلس الإدارة أو العمل في لجنة في إحدى المهام ذات الأولوية لمجلس الإدارة ومناقشة النتائج مع رئيس وأعضاء المجلس.

يتم تخطيط عمل مجلس الإدارة من قبل رئيسه بدعم من سكرتير الشركة (رئيس أركان مجلس الإدارة).

في الخطة ، من المهم تحديد وتيرة وعدد الاجتماعات ، لتوفير القضايا التي يتم طرحها بانتظام على جدول الأعمال (تحليل القوائم المالية، والنظر في المعاملات مع الأطراف ذات الصلة) ، بالإضافة إلى القضايا المتفرقة في الوقت المناسب طوال الفترة السنوية المخطط لها (مؤشرات الأداء الرئيسية ودوافع الإدارة ، ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة ، وتخطيط التعاقب للمديرين الرئيسيين وأعضاء مجلس الإدارة ، وما إلى ذلك).

من النقاط المهمة في عمل مجلس الإدارة عقد جلسات لتطوير التوجهات الاستراتيجية الرئيسية لتطوير الشركات. يبدأ التخطيط على أساس فهم احتياجات العملاء في منتجات الشركة أو خدماتها ، وتحليل الأسواق والبيئة التنافسية ، ثم يمر عبر مجموعة كاملة من الحلول ، بدءًا من تحليل خط المنتج (الخدمة) و وتنتهي مع برنامج الإنتاج، وإدخال الابتكارات ، فضلا عن دراسة حالة موارد العملونظم الحوافز الإدارية.

بشكل عام ، يجب أن يركز عمل مجلس الإدارة على القضايا الحاسمة لتحسين الأعمال. وتشمل هذه: إستراتيجية الشركة ، وبناء الرقابة على عمل الإدارة وتطويرها ، وكذلك مساعدته في حل المشكلات التي تتجاوز المشكلات النموذجية.

تنظيم عمل مجلس الإدارة يعني ضمناً تقديم القضايا الأولية للمناقشة المتعمقة في لجنة الملف الشخصيالذي يقدم توصيات إلى مجلس الإدارة للمساعدة في تشكيل الحكم المهني.

تفترض إجراءات عمل مجلس الإدارة أنه قبل أسبوعين (10 أيام على الأقل) من الاجتماع ، يرسل سكرتير الشركة إخطارات إلى المديرين مع جدول الأعمال وأوراق التصويت والمعلومات الضرورية. ثم يقوم بجمع الآراء المكتوبة للمديرين (إذا لزم الأمر) ونقلها إلى الرئيس.

يعتبر اجتماع مجلس الإدارة شرعيًا إذا كان هناك نصاب قانوني ، والذي يحدده ميثاق الشركة ، ولكن لا يمكن أن يكون أقل من نصف عدد المديرين المنتخبين. تنص وثائق الشركة الداخلية في بعض الأحيان على متطلبات أكثر صرامة لتحديد النصاب القانوني عند التصويت على قضايا معينة.

يعتبر توفير المعلومات بشكل كامل وكافٍ وفي الوقت المناسب أمرًا ضروريًا لمجلس الإدارة لأداء دوره. المشاكل النموذجية: يتلقى المجلس معلومات غير كاملة أو منخفضة الجودة ، أو تغمره ، أو يتم توفيرها في آخر لحظة. نتيجة لذلك ، يقضي أعضاء مجلس الإدارة وقتًا أطول في فهم الموقف أكثر من مناقشته ، وإضاعة الوقت والجهد ، وفي النهاية اتخاذ قرارات دون المستوى الأمثل. لكي تكون اجتماعات مجلس الإدارة فعالة ، يجب أن يوافق على المؤشرات الرئيسية المقدمة من الإدارة وقائمة بالمعلومات الضرورية ، ويجب على سكرتير الشركة تطوير شكلها والتأكد من تقديمها في الوقت المحدد.

يمكن عقد اجتماعات مجلس الإدارة في شكل حضور مشترك أو في شكل تصويت الغائب. يعتبر من الصحيح عقد من أربعة إلى عشرة اجتماعات شخصية لمجلس الإدارة ، اعتمادًا على تفاصيل ومرحلة تطور الشركة. يعتبر الاجتماع شخصيًا إذا كان أعضاء مجلس الإدارة حاضرين فيه ، وكذلك شاركوا في الاجتماع عن طريق التداول عن بعد أو عبر الهاتف أو أي نوع آخر من الاتصالات ، أو كانوا غائبين ، لكنهم قدموا رأيهم المكتوب (إذا كان هذا هو الحال) يتم توفيره من خلال الميثاق أو المستندات الداخلية للشركة).

وفقا لل افضل تمرينيجب أن ينص الميثاق أيضًا على التصويت الغيابي ، وهو إجراء رسمي تحتاج الشركة إلى تطويره. من المهم أيضًا منح المديرين وقتًا كافيًا للتصويت بالاقتراع الغيابي.

في الشركات الروسية ، خاصة في الشركات الكبيرة التي تشارك فيها الدولة ، بسبب تركز الملكية ، يحدث التصويت الغيابي في كثير من الأحيان - أحيانًا عدة مرات في الأسبوع - نظرًا لأنه وفقًا للقانون ، من الضروري إجراء جميع الأطراف المهتمة. المعاملات من خلال مجلس الإدارة (على سبيل المثال ، بين شركة إدارةالقابضة والشركات التابعة).

توصي أفضل الممارسات بأنه عندما يتعلق الأمر بالتعامل مع محاضر اجتماعات مجلس الإدارة ، يجب أن يعكس ما تم تحديده وليس ما قيل. ومع ذلك ، يتم إدخال الرأي المخالف للمدير الذي صوت ضد التصويت أو امتنع عن التصويت فيه. يجب توقيع المحضر من قبل رئيس مجلس الإدارة وأمين سر الشركة وإرساله إلى أعضاء مجلس الإدارة في غضون إطار زمني معقول توفره المستندات الداخلية للشركة ، ولكن في موعد لا يتجاوز تاريخ الاجتماع التالي لمجلس الإدارة. إذا كان أحد أعضاء مجلس الإدارة لا يوافق على صياغة البروتوكول (على سبيل المثال ، ينعكس موقفه بشأن قضية معينة بشكل غير صحيح) ، فيحق له اقتراح صياغة معدلة وإرسالها إلى سكرتير الشركة و رئيس مجلس الإدارة. يجب الاحتفاظ بالوثائق التالية جنبًا إلى جنب مع المحاضر: بطاقات الاقتراع والآراء المكتوبة للمديرين الذين لم يتمكنوا من حضور الاجتماع.

إجراءات اتخاذ القرار

إن إجراءات اتخاذ القرارات من قبل مجلس الإدارة ليست ذات أهمية كبيرة للتشغيل الفعال لمجلس الإدارة واتخاذ قرارات متوازنة لصالح جميع المساهمين في الشركة. في الممارسة الروسية والدولية ، تم تبني العديد من طرق اتخاذ القرار (اعتمادًا على أهمية كل فئة من القرارات): القرارات التي يتم اتخاذها بأغلبية بسيطة من أصوات أعضاء مجلس الإدارة ، والقرارات المتخذة بأغلبية مؤهلة ، و القرارات المتخذة بقرار إجماعي من مجلس الإدارة. يتم اعتماد قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات أعضاء مجلس الإدارة الذين يحضرون الاجتماع ، ما لم ينص قانون JSC أو ميثاق الشركة أو وثيقتها الداخلية على عدد أكبر من الأصوات المطلوبة لإجراء قرار.

في الوقت نفسه ، تتخذ أغلبية مؤهلة (٪ من الأصوات) قرارات بشأن المسائل التالية:

بالإضافة إلى ذلك ، ووفقًا للمادة 170 من القانون المحدث ، ومن أجل ضمان أقصى قدر من الاعتبار لآراء جميع أعضاء مجلس الإدارة عند اتخاذ القرارات بشأن أهم القضايا المتعلقة بأنشطة الشركة ، يوصى بأن يكون ميثاق تنص الشركة على أن القرارات بشأن مثل هذه القضايا يتم اتخاذها في اجتماع مجلس الإدارة بأغلبية مؤهلة لا تقل عن ثلاثة أرباع الأصوات.

• الموافقة على مجالات النشاط ذات الأولوية والخطة المالية والتجارية للشركة ؛
• الموافقة على سياسة توزيع الأرباح للشركة ؛
• رفع قضايا إعادة تنظيم الشركة أو تصفيتها إلى الاجتماع العام للمساهمين ؛
• تقديم القضايا إلى الاجتماع العام للمساهمين بشأن زيادة رأس المال المصرح به للشركة أو خفضه ، وتحديد السعر (القيمة النقدية) للممتلكات التي تم المساهمة بها كدفعة للأسهم الإضافية التي وضعتها الشركة ؛
• الموافقة على المعاملات الجوهرية ، واتخاذ قرار بشأن إدراج أسهم الشركة و / أو الأوراق المالية للشركة القابلة للتحويل إلى أسهمها ، وتقديم القضايا إلى الاجتماع العام للمساهمين المتعلقة بالتعديلات على ميثاق الشركة ، والموافقة على المعاملات الجوهرية للشركة ، والإدراج والشطب. من أسهم الشركة و / أو الأوراق المالية للشركة القابلة للتحويل إلى أسهمها ؛
• تحديد سعر المعاملات الهامة للشركة ؛
• النظر في القضايا الجوهرية المتعلقة بأنشطة الكيانات القانونية التي تسيطر عليها الشركة ؛
• النظر في التوصيات المتعلقة بالمقترح الطوعي أو الإلزامي الذي تتلقاه الشركة ؛
• النظر في التوصيات بشأن مقدار الأرباح الموزعة على أسهم الشركة.

يتم اتخاذ القرارات التالية بالإجماع (وفقًا لقانون هيئة الأوراق المالية):

• يتم اعتماد قرار مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة بزيادة رأس المال المصرح به للشركة عن طريق طرح أسهم إضافية من قبل مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) بالإجماع من قبل جميع أعضاء مجلس الإدارة ( مجلس الإشراف) للشركة ، بينما لا تؤخذ أصوات أعضاء مجلس الإدارة المتقاعدين (مجلس الإشراف) في الاعتبار ؛
• يتخذ جميع أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) قرار الموافقة على صفقة كبرى موضوعها ملكية تتراوح قيمتها من 25 إلى 50٪ من القيمة الدفترية لأصول الشركة. للشركة بالإجماع ؛
• يجب أن يتم اعتماد قرار مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة بشأن قيام الشركة بتنسيب السندات القابلة للتحويل إلى أسهم وغيرها من الأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم من قبل مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) بالإجماع من قبل الجميع أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، ولا يؤخذ في الاعتبار أصوات أعضاء مجلس الإدارة المتقاعدين (مجلس الإشراف) للشركة.

إذا لم يكن لدى مجلس الإدارة لجان ، فمن المرجح أن تكون أنشطته رسمية. هناك حاجة إلى لجان من أجل دراسة الموضوع ذي الصلة بالتفصيل قبل عرضه على اجتماع مجلس الإدارة. الوقت المخصص لحيازتها محدود وضمن الاجتماعات العامةإذا لم يتم معالجة المشكلة من قبل اللجنة ذات الصلة ، يجب على أعضاء مجلس الإدارة الاعتماد بشكل كامل على المعلومات والاستنتاجات المقدمة من الإدارة. لا يوجد وقت عمليًا متبقٍ لاختبار الفرضيات البديلة ، وبالتالي ، فإن اجتماعات مجالس الإدارة ، حيث لا يتم تحديد القضايا بشكل مبدئي في اجتماعات اللجان ، تكون سطحية ، وكقاعدة عامة ، تنتهي بتصويت رسمي بحت.

يقترح قانون حوكمة الشركات المعدل عددًا من لجان مجلس الإدارة المحتملة. يتخذ مجلس الإدارة قرار إنشاء اللجان داخل مجلس الإدارة. بناءً على الوظائف الرئيسية لمجلس الإدارة ، يوصى بأن ينص الميثاق أو الوثيقة الداخلية للشركة التي تنظم أنشطة مجلس الإدارة على الحاجة إلى إنشاء لجنة تدقيق ، على سبيل الأولوية ، لجنة الترشيحات (التعيينات) ولجنة المكافآت ولجنة الإستراتيجية. يجوز لمجلس الإدارة أيضًا إنشاء لجان أخرى دائمة أو مؤقتة (لحل بعض القضايا) حسبما يراه ضروريًا ، على وجه الخصوص ، لجنة حوكمة الشركة ، ولجنة الأخلاقيات ، ولجنة الميزانية ، ولجنة إدارة المخاطر.

من الناحية العملية ، عادة ما يكون للشركات الروسية ثلاث لجان: الإستراتيجية ، والتدقيق ، والموظفون والمكافآت. بالإضافة إلى ذلك ، تقوم بعض الشركات بإنشاء لجان منفصلة - للمخاطر ، والشؤون المالية / الميزانية ، والأخلاق ، وما إلى ذلك. من أجل تبسيط أنشطة اللجان ، يوصى مجلس الإدارة بالموافقة على الوثائق الداخلية التي تحدد مهام كل لجنة ، والإجراء لتكوينهم وعملهم.

ومن المثير للاهتمام ، في الأسواق المتقدمة ، أن الشركات الناجحة لا تملك عادة لجنة إستراتيجية. في الأسواق الثابتة ، في الشركات ذات المساهمات المتفرقة ، عادة ما يتم تطوير الإستراتيجية من قبل الإدارة ، ويتمثل دور مجلس الإدارة في تحديد الاتجاهات العامة وأولويات الأنشطة ، ثم التحكم في عملية تشكيل الإستراتيجية. في الشركات الروسية ، غالبًا ما يجلس أصحاب الكتل الكبيرة من الأسهم في مجلس الإدارة ويستحوذون على معظم الأسهم المشاركة الفعالةفي تطوير إستراتيجية ، والتي في الأسواق المضطربة مع نقص المديرين المؤهلين تبين أنها مفيدة جدًا للأعمال.

في حالة إنشائها ، تتضمن المدونة المهام التالية ضمن اختصاص لجنة الإستراتيجية:

• تحديد الأهداف الاستراتيجية للشركة ، ومراقبة تنفيذ استراتيجية الشركة ، وتقديم التوصيات إلى مجلس الإدارة بشأن تعديل استراتيجية التطوير الحالية للشركة ؛
• تطوير التوجهات ذات الأولوية لنشاط الشركة.
• تطوير التوصيات بشأن سياسة توزيع الأرباح للشركة ؛
• تقييم كفاءة الشركة على المدى الطويل ؛
• الدراسة الأولية ووضع التوصيات بشأن مشاركة الشركة في المنظمات الأخرى (بما في ذلك ما يتعلق بمسائل الاستحواذ المباشر وغير المباشر والتخلص من الأسهم في رأس المال المصرح به للمنظمات ، ورهون الأسهم ، والأسهم) ؛
• تقييم العروض الطوعية والإلزامية لشراء الأوراق المالية للشركة ؛
• النظر في النموذج المالي والنموذج لتقييم قيمة أعمال الشركة وقطاعات أعمالها ؛
• النظر في قضايا إعادة تنظيم وتصفية الشركة والمنظمات التي تسيطر عليها ؛
• النظر في التغييرات الهيكل التنظيميالمجتمع والمنظمات الخاضعة لسيطرتها ؛
• النظر في قضايا إعادة تنظيم العمليات التجارية للشركة والكيانات القانونية التي تسيطر عليها.

إن لجنة التدقيق في الشركات الروسية مدعوة لضمان بناء نظام لمراقبة ملكية أعمال الإدارة. تتعاون هذه اللجنة بشكل فعال مع المدقق الخارجي لضمان الشفافية في عملية الاختيار والاستقلالية عن الإدارة. تتفاعل لجنة التدقيق بشكل وثيق مع خدمة التدقيق الداخلي ، والتي من خلال العمل معها يجب أن تكون مسؤولة أمام مجلس الإدارة.

يوصى بالنسخة المحدثة من قانون حوكمة الشركات للإشارة إلى اختصاص لجنة التدقيق في مراقبة موثوقية وكفاءة أنظمة إدارة المخاطر والرقابة الداخلية وحوكمة الشركات.

تقترح المبادئ التوجيهية المعترف بها دوليًا الترتيبات المثلى لتوزيع الأدوار والمسؤوليات على مختلف المستويات التنظيمية والتفاعلات الموصى بها بين وظائف الرقابة الداخلية والمخاطر والتدقيق الداخلي والإدارة التنفيذية ولجنة التدقيق.

وفقًا لهذا المخطط ، يتم تنفيذ الإدارة الحالية للشركة ، بما في ذلك من حيث الحفاظ على أنظمة موثوقة لإدارة المخاطر ، والرقابة الداخلية التي تعمل في كل مكان عمل ، والإدارة لصالح مساهمي الشركة ، من قبل الإدارة التنفيذية والإدارة التشغيلية.

التدقيق الداخلي هو أداة قيمة للجنة التدقيق للتحقق من الفعالية الفعلية لإدارة المخاطر والرقابة الداخلية وأنظمة حوكمة الشركات ، والتي يجب أن تتخلل جميع العمليات التجارية ، المالية والتشغيلية على حد سواء ، ومراقبة المخاطر والإشارة إلى الانتهاكات والانحرافات عن التشغيل العادي العملية من خلال أنظمة التغذية الراجعة والخطوط الساخنة. ومع ذلك ، لكي تتمكن لجنة التدقيق من الاعتماد على نتائج أعمال التدقيق الداخلي ، يجب أن يفي أداء الخدمة بمعايير عالية. المعايير المهنية الدولية للتدقيق الداخلي (ISPIA) الصادرة عن معهد المدققين الداخليين هي الأكثر انتشارًا والمعترف بها بشكل عام.

ينبغي تكريس شرط الامتثال لأنشطة خدمة التدقيق الداخلي مع ISPPIA في النظام الأساسي لخدمة التدقيق الداخلي المعتمدة من قبل لجنة التدقيق والتأكيد بشكل دوري خلال عمليات التدقيق الداخلية والخارجية لجودة خدمة التدقيق الداخلي.

في الشركات العاملة في الأسواق المتقدمة ، يتم عادةً إنشاء لجنتين أخريين: للتعيينات (الترشيحات) وللمكافآت ، وفي روسيا يتم دمجها دائمًا في لجنة واحدة - لجنة شؤون الموظفين والمكافآت. والحقيقة هي أنه في قانون الشركات المساهمة الروسية ، يتم ترشيح أعضاء مجلس الإدارة مباشرة من قبل المساهمين الذين يمتلكون 2٪ على الأقل من الأسهم التي لها حق التصويت ، بينما في الغرب ، في ظروف تشتت الملكية وغياب المساهمين ذوي الملكية المركزة ، يتم إسناد دور الترشيح إلى مجلس الإدارة.

في الوقت نفسه ، بالنسبة للمستثمرين المؤسسيين ، في ظل نظام التصويت بالوكالة ، لا يوجد إجراء لترشيح مرشحيهم في مجلس الإدارة. يصوت المساهمون على التكوين الذي أوصى به مجلس الإدارة ، و دورا هاماإن لجنة الترشيح هي التي تلعب هذا الدور. صحيح أن القضايا أصبحت مؤخرًا أكثر تواترًا عندما قام المساهمون غير الراضين بإجراءاتهم المنسقة "بتدوير" المرشحين الذين أوصى بهم مجلس الإدارة.

تقوم لجنة الترشيح بمراجعة وتحديد نظام التعاقب ليس فقط لأعضاء مجلس الإدارة ، ولكن أيضًا للرئيس التنفيذي والصف الأول من كبار المديرين ، مما يضمن عدم ترك الشركة بدون الإدارة العليافي حالة تسرب الإطارات بشكل غير متوقع.

يشير الميثاق إلى مهام لجنة التعيينات:

• تحليل تكوين مجلس الإدارة من حيث التخصص المهني والخبرة والاستقلالية ومشاركة أعضائه في عمل مجلس الإدارة ، وتحديد المجالات ذات الأولوية لتعزيز تكوين مجلس الإدارة ؛
• التفاعل مع المساهمين في سياق البحث عن مرشحين لمجلس إدارة الشركة. يجب أن يهدف هذا التفاعل إلى تشكيل مجلس الإدارة الذي يلبي تمامًا أهداف وغايات الشركة ، ولا ينبغي أن يقتصر على دائرة أكبر المساهمين ؛
• تحليل المؤهلات المهنية واستقلالية جميع المرشحين لعضوية مجلس إدارة الشركة ، بناءً على جميع المعلومات المتاحة للجنة. تشكيل ونشر التوصيات للمساهمين بشأن التصويت على مسألة انتخاب مجلس إدارة الشركة.
• وصف للواجبات الفردية لأعضاء مجلس الإدارة ورئيس مجلس الإدارة في إطار عملهم في مجلس إدارة الشركة ، بما في ذلك التوقعات المتعلقة بالوقت الذي يقضيه في القضايا المتعلقة بأنشطة الشركة ، داخل وخارج إطار الاجتماعات ، في سياق العمل المخطط له وغير المقرر. يجب اعتماد هذا الوصف (منفصل عن عضو مجلس الإدارة ورئيسه) من قبل مجلس الإدارة وتسليمه للمراجعة إلى كل عضو جديد في مجلس الإدارة ورئيسه بعد انتخابهم ؛
• التقييم الذاتي أو التقييم الخارجي لمجلس الإدارة ولجان مجلس الإدارة من وجهة نظر فاعلية عملها بشكل عام ، وكذلك المساهمة الفردية للمديرين في عمل مجلس الإدارة ولجانه ، تقديم التوصيات لمجلس الإدارة فيما يتعلق بتحسين إجراءات عمل مجلس الإدارة ولجانه ، وإعداد تقرير بنتائج التقييم الذاتي أو التقييم الخارجي لإدراجها في التقرير السنوي للشركة.
• تشكيل البرنامج دورة تمهيديةللأعضاء المنتخبين حديثًا في مجلس الإدارة ، بهدف تعريف المديرين الجدد بفعالية بممارسات الأعمال ، والهيكل التنظيمي ، والأصول الرئيسية والاستراتيجية ، والموظفين الرئيسيين في الشركة ، وكذلك بإجراءات مجلس الإدارة ، والإشراف على التنفيذ العملي من الدورة التمهيدية ؛
• تحليل الاحتياجات الحالية والمتوقعة للشركة فيما يتعلق بالمؤهلات المهنية لأعضاء الهيئات التنفيذية والموظفين التنفيذيين الرئيسيين الآخرين للشركة ، والتي تمليها مصالح القدرة التنافسية وتطوير الشركة ، وتخطيط التعاقب فيما يتعلق بهذه الأشخاص.
• تشكيل التوصيات لمجلس الإدارة فيما يتعلق بالمرشحين لمنصب سكرتير الشركة ؛
• تشكيل التوصيات لمجلس الإدارة فيما يتعلق بالمرشحين لمنصب أعضاء الهيئات التنفيذية والمديرين الرئيسيين الآخرين للشركة ؛
• إعداد تقرير بنتائج أعمال اللجنة لإدراجها في التقرير السنوي ووثائق الشركة الأخرى.

من أهم وظائف مجلس الإدارة تشكيل نظام مناسب لمكافآت أعضاء الهيئات الإدارية. لهذا ، يتم تشكيل لجنة المكافآت في الشركة.

يكلف النظام بمهام لجنة المكافآت:

• التطوير والمراجعة الدورية لسياسة الشركة بشأن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الهيئات التنفيذية وغيرهم من الموظفين التنفيذيين الرئيسيين في الشركة ، بما في ذلك وضع معايير لبرامج التحفيز قصير الأجل وطويل الأجل لأعضاء الهيئات التنفيذية
• الإشراف على تنفيذ وتنفيذ سياسة المكافآت الخاصة بالشركة وبرامج الحوافز المختلفة ؛
• تقييم أولي لعمل الهيئات التنفيذية والموظفين التنفيذيين الرئيسيين الآخرين للشركة في نهاية العام في سياق المعايير المنصوص عليها في سياسة المكافآت ، وكذلك تقييم أولي لتحقيق الأهداف المحددة من قبل هؤلاء الأشخاص في إطار برنامج الحوافز طويل الأجل ؛
• وضع شروط الإنهاء المبكر لعقود العمل مع أعضاء الهيئات التنفيذية والموظفين التنفيذيين الرئيسيين الآخرين في الشركة ، بما في ذلك جميع الالتزامات المادية للشركة وشروط توفيرها ؛
• اختيار مستشار مستقل بشأن سياسة المكافآت للهيئات التنفيذية والمديرين التنفيذيين الرئيسيين الآخرين للشركة ، وإذا كانت سياسة الشركة تنص على إجراءات تنافسية إلزامية لاختيار المستشار المحدد - تحديد شروط المنافسة و دور لجنة المنافسة.
• وضع توصيات لمجلس الإدارة بشأن تحديد مبلغ المكافآت ومبادئ المكافآت لسكرتير الشركة ، وكذلك التقييم الأولي لعمل سكرتير الشركة في نهاية العام والمقترحات. للحصول على مكافآت لسكرتير الشركة ؛
• إعداد تقرير عن التنفيذ العملي لمبادئ سياسة المكافآت لأعضاء الهيئات التنفيذية وكبار المسؤولين التنفيذيين الآخرين في الشركة وأعضاء مجلس الإدارة لإدراجها في التقرير السنوي والوثائق الأخرى للشركة.

وهو مسؤول عن توجيه تنظيم نظام المكافآت وربط دافع الرئيس التنفيذي وكبار المديرين بتطوير المؤشرات الرئيسيةنجاعة.

يتم تطوير أنظمة الحوافز طويلة الأجل ، بما في ذلك برامج حوافز الخيار والمشاركة ، من قبل مستشارين خارجيين عند الطلب وبالتعاون الوثيق مع إدارات الموارد البشرية في الشركة تحت إشراف لجنة الموارد البشرية والمكافآت. وهذا يضمن ربط أجر الإدارة بنتائج عملها. لجنة المكافآت مسؤولة أيضًا عن تطوير نظام مكافآت لأعضاء مجلس الإدارة ، والذي تم وضعه في لائحة مناسبة تمت الموافقة عليها من قبل الاجتماع العام للمساهمين.

بناءً على أفضل الممارسات ، يمكن الاستنتاج أن أعضاء مجلس الإدارة فقط هم من يجب أن يكونوا أعضاء في اللجان على أساس دائم مع حق التصويت ، على الرغم من دعوة الخبراء المستقلين أحيانًا للنظر في القضايا الفردية التي تُطرح على الاجتماعات وإعدادها.

يجب أن تكون لجنة التدقيق ، مثل لجنة المكافآت ، برئاسة أعضاء مجلس إدارة مستقلين. كجزء من لجنة التدقيق ، من الضروري أن يكون لديك متخصص لديه خبرة مالية ومحاسبية ، ويفضل أن يكون لديه خبرة في مجال التدقيق الداخلي والمؤهلات ذات الصلة. تدل الممارسة على أن الرئيس الجيد للجنة الموارد البشرية والمكافآت يمكن أن يكون شخصًا لديه خبرة كرئيس تنفيذي ، حتى يتمكن من وضع نفسه في مكان كبار المديرين وتقييم كيفية تركيز النظام التحفيزي الذي اقترحه مجلس الإدارة على تحقيق أهدافهم. النتائج.

في الشركات الروسية ، بالإضافة إلى أعضاء مجلس الإدارة ، غالبًا ما تضم ​​اللجان خبراء مدعوين لديهم تصويت استشاري. هذا يجعل من الممكن استكمال كفاءة الهيئة بمعرفة وخبرة المهنيين في المجال المختار ، والعمل على أساس دائم.

لجنة مجلس الإدارة ليست هيئة اتخاذ القرار. وهي بمثابة أداة للدراسة المتعمقة الأولية للقضايا قبل تقديمها إلى اجتماع مجلس الإدارة. هذا يساعد على تجنب برمجة السيناريوهات من قبل الإدارة ، ويمكّن أعضاء اللجنة من الخوض في جوهر المشكلة قيد النظر بمزيد من التفصيل وتقديم بدائل مفصلة لأعضاء مجلس الإدارة ، وبالتالي السماح لهم بالانضمام إلى المناقشة في نظام إحداثيات مفهوم. على أي حال ، بعد النظر في القضية ، يتم اتخاذ القرار من قبل جميع أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت.

دور سكرتير الشركة

ينبع الدور الكلاسيكي لسكرتير الشركة (سكرتير الشركة في المملكة المتحدة وسكرتير الشركة في الولايات المتحدة الأمريكية) من خصائص النموذج الأنجلو ساكسوني لحوكمة الشركات ، عندما تكون في شركة ذات ملكية مشتتة ، يتم تداول أسهمها في البورصة ، تتم مراقبة المشاركة في الإدارة بمساعدة مجلس الإدارة. يضم مجلس الإدارة ممثلاً أو ممثلين عن الإدارة التنفيذية (الرئيس التنفيذي والمدير المالي ، على سبيل المثال) ، وبقية أعضائه من المديرين الخارجيين أو المستقلين.

الإدارة مسؤولة عن الإدارة اليومية للشركة وهي مسؤولة أمام مجلس الإدارة ، والذي بدوره مسؤول أمام المساهمين ويؤدي وظائف استراتيجية ورقابية. يتم تنفيذ الإدارة العامة لمجلس الإدارة من قبل رئيس مجلس الإدارة ، والذي يكون في النموذج الكلاسيكي مديرًا خارجيًا ، ويؤدي أمين الشركة وظائف ضمان الأنشطة الحالية لمجلس الإدارة ، بالإضافة إلى تجميع المعلومات وتخزينها والحفاظ على استمرارية عمل مجلس الإدارة. يأتي رؤساء وأعضاء مجلس الإدارة ويذهبون ، وعادة ما يعمل سكرتير الشركة في هذا المنصب لسنوات عديدة.

سكرتير الشركة هو موظف رفيع المستوى يتمتع بالخبرة والاحترام في التسلسل الهرمي للشركة. من الناحية الوظيفية ، هو خاضع لرئيس مجلس الإدارة ويعمل لصالحه باعتباره السلطة الرأسية الوحيدة التي يمكنه الاعتماد عليها. سكرتير الشركة ، كونه موظفًا في الشركة ، يتبع مجلس إدارة الشركة. يتم تعيينه من قبل مجلس الإدارة ولا يمكن عزله إلا من قبل مجلس الإدارة. في شركات مثل BP ، يحتل سكرتير الشركة ، وهو أيضًا كبير المستشارين القانونيين ، المرتبة الثالثة في التسلسل الهرمي للشركات بعد رئيس مجلس الإدارة والمدير التنفيذي.

في قانون الشركات في المملكة المتحدة لوقت طويلتحتوي على قاعدة بشأن الوجود الإلزامي لمنصب سكرتير الشركة في موظفي الشركة. حاليًا ، نظرًا لعمليات إلغاء الضوابط التنظيمية وضمان مرونة التشريع ، فإن هذا الموقف ليس إلزاميًا رسميًا ، ولكن في معظم الشركات الكبيرة يتم الحفاظ على وضعه ، ويتم تجسيد سكرتير الشركة بالضرورة. في الشركات الصغيرة غير المطروحة للتداول العام ، يكون دور سكرتير الشركة أكثر تواضعًا. في كثير من الأحيان ، يقتصر على الخبرة القانونية ، وبالتالي يمكن للمدير أداء وظائفه بشكل متزامن. قسم قانوني... لوحظ وضع مماثل في الولايات المتحدة.

ما هي وظائف سكرتير الشركة؟ بادئ ذي بدء ، فهو مسؤول عن امتثال جميع مستندات الشركة وإجراءات مجلس الإدارة لمتطلبات التشريعات والهيئات التنظيمية والبورصات. يجب أن تمر أي ورقة مرسلة من الشركة إلى هذه الهيئات عبر مكتب سكرتير الشركة وأن يتم اعتمادها من قبله ، حيث إنه مسؤول عن امتثال محتوى هذه المستندات للمتطلبات التشريعية والتنظيمية. على وجه الخصوص ، يتم توقيع جميع تقارير شركة عامة إلى المنظمين والتبادلات من قبل سكرتير الشركة.

ينظم سكرتير الشركة ، مع موظفيه ، جميع الأنشطة اليومية لمجلس الإدارة ، من مساعدة الرئيس في التخطيط لجدول أعمال الاجتماع إلى عمل تقنيتنظيم توزيع الوثائق على أعضاء مجلس الإدارة ، وكذلك ضمان جميع لوجستيات عقد الاجتماعات. يشارك فيها سكرتير الشركة ويضمن حفظ المحضر. ويتأكد خلال الاجتماع من اتباع إجراءات عمل مجلس الإدارة وأن القرارات المتخذة لا تتعارض مع التشريعات ولا يمكن الطعن فيها أمام القضاء.

يحدد القانون الروسي المحدث وظائف سكرتير الشركة:

• تنظيم التحضير للاجتماعات العمومية لمساهمي الشركة وعقدها ؛
• ضمان عمل مجلس الإدارة ولجان مجلس الإدارة.
• توفير الكشف عن المعلومات وتخزين وثائق الشركة الخاصة بالشركة ؛
• ضمان تفاعل الشركة مع مساهميها والمشاركة في منع نزاعات الشركات ؛
• ضمان تفاعل الشركة مع الهيئات التنظيمية والمنظمين التجاريين والمسجلين وغيرهم من المشاركين المهنيين في سوق الأوراق المالية ؛
• ضمان التنفيذ والرقابة على تنفيذ الإجراءات المنصوص عليها في التشريعات والوثائق الداخلية للشركة ، وضمان تنفيذ الحقوق والمصالح المشروعة للمساهمين ؛
• إبلاغ مجلس الإدارة على الفور بجميع انتهاكات القانون التي تم الكشف عنها ، وكذلك الوثائق الداخلية للشركة ؛
• المشاركة في تحسين حوكمة الشركة.

من خلال سكرتير الشركة يتواصل أعضاء مجلس الإدارة مع الإدارة ، ومن خلاله يتم إرسال طلبات من أعضاء مجلس الإدارة لتزويدهم بكافة المعلومات اللازمة. يساعد سكرتير الشركة أعضاء مجلس الإدارة ليس فقط في حل المشكلات التنظيمية والفنية ، ولكن أيضًا المشكلات الموضوعية المتعلقة بمزايا القضايا المدرجة في جدول أعمال الاجتماع القادم.

وبالتالي ، يجب أن يكون سكرتير الشركة متخصصًا مؤهلاً لا يفهم فقط التعقيدات القانونية ، ولكن أيضًا قضايا إدارة الأعمال والشركات. صفات مهمةسكرتير الشركة لديه مهارات اتصال جيدة وموهبة تنظيمية ، لذلك فهو ليس دائمًا محامياً من حيث المهنة. العديد من أمناء الشركات حاصلون على درجة علمية في المالية أو الاقتصاد أو ماجستير في إدارة الأعمال (ماجستير في إدارة الأعمال). في هذه الحالة ، من المهم أن يكون هناك محام في مجلس الإدارة ، يمكن لسكرتير الشركة الاعتماد بشكل كامل على رأيه.

في الشركات الروسية ، تاريخيًا ، لم يكن دور مجلس الإدارة كبيرًا بشكل واضح مقارنة بدور الرئيس التنفيذي ، وبالتالي كان دورًا مختلفًا ثقافة الشركة، وسكرتير الشركة لا يتم تجسيده دائمًا في شخص واحد. في العديد من الشركات ، يتم تقسيم وظائفها بين عدة مسؤولين. على سبيل المثال ، يتم التعامل مع العمل التنظيمي لضمان عمل مجلس الإدارة من قبل رئيس مجلس الإدارة ، والذي غالبًا ما يكون أيضًا رئيس مجلس الإدارة.

غالبًا ما يتم تنفيذ الخبرة القانونية للوثائق التي تغادر الشركة من قبل رئيس القسم القانوني ؛ قسم علاقات المساهمين مسؤول عن الكشف عن المعلومات للجهة التنظيمية وأسواق الأوراق المالية. من ناحية أخرى ، غالبًا ما يؤدي عدم وجود شخص واحد مسؤول عن هذه القضايا إلى عدم كفاية تنسيق الإجراءات ، لا سيما فيما يتعلق بقضايا الإفصاح الكامل وفي الوقت المناسب عن المعلومات ، على الرغم من أن المركزية المفرطة للوظائف لموظف واحد ، من ناحية أخرى ، هي أيضًا ليس حلا سحريا. كل هذا يتوقف على الحجم والهيكل التنظيمي للشركة والإجراءات المعمول بها للتفاعل بين المشاركين في عملية الإدارة.

قانون حوكمة الشركات ، 2014. ص 2.1.

مدونة حوكمة الشركات 2014 ، ص 307.

في نفس المكان. ص 310.

في نفس المكان. ص 99-100.

قانون حوكمة الشركات 2014. ص 2.4.1.

قرار حكومة الاتحاد الروسي بتاريخ 03.12.2004 رقم 738 "بشأن إدارة الأسهم الفيدرالية المملوكة للشركات المساهمة واستخدام الحق الخاص في مشاركة الاتحاد الروسي في إدارة الشركات المساهمة شركات ("الحصة الذهبية") ". ص 17.

يُفترض سوء النية وعدم معقولية تصرفات المدير (التقاعس عن العمل) ، على وجه الخصوص ، في الحالات التي يكون فيها المدير:

• تصرف في حالة وجود تضارب بين مصالحه الشخصية (مصالح الشركات التابعة للمدير) ومصالح كيان قانوني ، بما في ذلك في حالة وجود مصلحة في الكيان القانوني الذي يقوم بإجراء معاملة ؛
• كان يعلم أو كان يجب أن يعلم أن الإجراء (التقاعس) الذي ارتكبه لا يلبي مصالح الكيان القانوني ؛
• عقد صفقة على شروط كان معروفًا أنها غير مواتية لكيان قانوني. يتم تحديد العيب المتعمد للصفقة في وقت تنفيذها ؛ إذا كانت المعاملة غير مربحة في وقت لاحق ، على سبيل المثال ، بسبب عدم وفاء الطرف المقابل بالتزاماته ، يكون المدير مسؤولاً عن الخسائر المقابلة فقط إذا ثبت أن المعاملة قد أُبرمت في الأصل لغرض عدم الوفاء بها ؛
• اتخذ قرارًا دون مراعاة المعلومات المعروفة لديه أو ، قبل اتخاذ قرار ، لم يتخذ إجراءات تهدف إلى الحصول على المعلومات اللازمة لاتخاذ القرار ، والتي يتم اتخاذها عادةً في ظل ظروف مماثلة.

بادئ ذي بدء ، مع الميثاق واللوائح الخاصة بمجلس الإدارة واللوائح الخاصة بلجان مجلس الإدارة.

قانون هيئة الأوراق المالية. البند 3 ، الفن. 68.

إذا كان تشكيل الهيئات التنفيذية يعود إلى اختصاص الاجتماع العام للمساهمين وإذا كان الميثاق يمنح مجلس الإدارة الحق في الموافقة على مثل هذا القرار.

قانون هيئة الأوراق المالية. الفقرة 3 ، البند 4 من الفن. 69.

قانون حوكمة الشركات. القسم 2.8.4. 2014.

يعد نظام إدارة المخاطر ضروريًا للشركة لفهم المخاطر المالية وغير المالية والخسائر غير المرغوب فيها المحتملة في المستقبل من أجل إدارتها على النحو الأمثل وتقليلها إلى مستوى مقبول.

يعد نظام الرقابة الداخلية ضروريًا لتوفير تأكيد معقول حول تحقيق الأهداف التشغيلية للشركة ، وموثوقية البيانات المالية ، والامتثال القانوني وحماية الأصول.

المبادئ التوجيهية للاتحاد الأوروبي لمؤسسات المدققين الداخليين (ECIIA) واتحاد جمعيات إدارة المخاطر الأوروبية (FERMA) لمجالس الإدارة ولجان التدقيق "مراقبة موثوقية أنظمة الرقابة الداخلية والتدقيق الداخلي وإدارة المخاطر".

مع يشير مجلس إدارة المؤسسة إلى الهيئات المؤسسية الداخلية الرئيسية المسؤولة عن تطوير الأعمال وضمان استقرار الشركة. ما هي وظائفها الرئيسية؟ كيف يتم تشكيل مجلس ادارة الشركة؟

بادئ ذي بدء ، ضع في اعتبارك ما يمكن فهمه من خلال المصطلح المعني. مجلس الإدارة هو الهيئة الإدارية الرئيسية للمشروع في الفترات الفاصلة بين الاجتماعات العامة للمساهمين في المؤسسة. تتمثل المهمة الرئيسية لهذا الهيكل في تطوير إستراتيجية تطوير الأعمال ، بالإضافة إلى التحكم في تنفيذها من قبل الأقسام المعتمدة في الشركة.

على الرغم من اتساع نطاق الصلاحيات ، فإن مجلس الإدارة ، كقاعدة عامة ، لا يؤثر بشكل مباشر على عمل المديرين التنفيذيين.يجب أن يقوم بأنشطته على أساس ميثاق الشركة ، وكذلك المصادر التنظيمية المحلية - مثل ، أولاً الكل ، اللائحة الخاصة بمجلس الإدارة ، التي تم اعتمادها من قبل الاجتماع العام لشركات المساهمين.

تتمثل الوظيفة الرئيسية للهيكل داخل الشركات المدروس في إدارة أنشطة شركة تجارية - على وجه الخصوص ، شركة مساهمة. ولكن يجب أن يتم تنفيذه مع الأخذ في الاعتبار حقيقة أن قواعد القانون يمكن أن تعزى مباشرة إلى اختصاص هيئات الإدارة الأخرى في المؤسسة. على سبيل المثال ، نفس الاجتماع العام للمساهمين.

متطلبات إنشاء الهيكل الإداري

مجلس الإدارة عبارة عن هيكل داخل الشركة يجب أن يتم إنشاؤه في شركة مساهمة تضم 50 مساهمًا أو أكثر. يجب أن تحتوي على 5 أعضاء على الأقل.

إذا كان هناك أكثر من 1000 من حاملي الأوراق المالية في شركة مساهمة واحدة ، يجب أن يعمل 7 أعضاء على الأقل في مجلس الإدارة. إذا كان هناك أكثر من 10000 مساهم ، فيجب أن يضم الهيكل قيد الدراسة 9 أعضاء على الأقل.

يتميز مجلس الإدارة في شركة ذات مسؤولية محدودة بخصائص معينة. دعونا ندرسها بمزيد من التفصيل.

مجلس الإدارة وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي هو هيكل يمكن إنشاؤه بناءً على تفضيلات مالكي الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، أي أن تشكيلها ليس إلزاميًا بغض النظر عن المؤشرات النشاط الاقتصاديالشركات.

من الناحية العملية ، تعتمد أنشطة مجلس الإدارة في شركة ذات مسؤولية محدودة ، أولاً وقبل كل شيء ، على أحكام ميثاق الشركة التجارية المعنية ، فضلاً عن اللوائح الداخلية التي تحكم إجراءات إدارة الأعمال. يمكن إجراء انتخاب أعضاء مجلس إدارة شركة ذات مسؤولية محدودة ليس بالضرورة على أساس تراكمي: يكفي إنشاء أغلبية بسيطة من المشاركين في الأعمال الذين يصوتون في الاجتماع العام.

دعنا نلقي نظرة فاحصة على الصلاحيات الرئيسية التي يميز مجلس إدارة الشركة.

الصلاحيات الرئيسية لهيكل الإدارة

بادئ ذي بدء ، يتم تمكين الهيكل المؤسسي الداخلي ذي الصلة لممارسة الرقابة على عمل الهيئات التنفيذية - ولكن ليس للتدخل في إجراءات صنع القرار الخاصة بهم ، كما أشرنا أعلاه. الشيء الرئيسي هنا هو التأكد من أن أنشطتهم تمتثل للقرارات المتخذة في الاجتماعات العامة للمساهمين في المؤسسة. عند تنفيذ هذا المجال من النشاط ، على سبيل المثال ، يشكل مجلس الإدارة الهياكل التنفيذية المناسبة بناءً على توصية رئيس الشركة. بالاتفاق معه ، يجوز تفويض مجلس إدارة شركة مساهمة لاتخاذ قرارات تتعلق بالتصرف في هذا العقار أو ذاك ، فيما يتعلق بقضايا الاستثمار ، وإبرام الصفقات الكبيرة ، التي تتجاوز قيمتها نسبة معينة من العقار. معدل دوران الشركة.

إن مجلس إدارة شركة المساهمة المشتركة (بعد الإصلاح - هيئة الأوراق المالية) مخوّل في معظم الحالات بتحديد الاتجاهات الرئيسية لسياسة الشركة الداخلية فيما يتعلق بالحصول على القروض أو إصدارها ، وتقديم الضمانات ، واستخدام مصادر معينة لتغطية التكاليف وتلبية المطالبات المحتملة. من الدائنين. قد يكون للهيكل المعني صلاحيات تتعلق بتقديم للمناقشة في الاجتماع العام للمسائل المتعلقة بالتخفيض الضروري في مبلغ رأس المال المصرح به للشركة.

مجلس الإدارة هو الجهة المسؤولة في كثير من الحالات عن توزيع أرباح الشركة. على سبيل المثال - في شكل توزيعات أرباح لصالح المساهمين أو ، بدلاً من ذلك ، في شكل مكافأة مدفوعة لموظفي الشركة. في الوقت نفسه ، فيما يتعلق بتوزيعات الأرباح ، لا تشمل عادةً سلطات الاجتماع العام للمساهمين تحديد قيمتها دون مراعاة رأي مجلس الإدارة. لكن في كثير من الحالات ، يحق لهذه الهيئة تقليل مبلغ المدفوعات المقابلة دون التنسيق مع الهيكل المعني.

نوع آخر من السلطة الملحوظة التي تميز مجلس الإدارة هو المشاركة في تحديد هيكل إدارة المؤسسة ، وإنشاء الفروع والشركات التابعة. يتضمن مجال نشاط الهيكل ذي الصلة مشاركة ممثليه في الاجتماع العام للمساهمين. في الوقت نفسه ، يمكن أن تكون قرارات مجلس الإدارة في هذه الحالة ذات طبيعة توصية بشكل أساسي.

يمكن ملاحظة أن مجلس الإدارة هو هيئة اعتبارية يمكن تسميتها بشكل مختلف. لذلك ، وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي ، يمكن تسمية الهيكل المقابل باسم مجلس الإشراف.

وظائف الهيكل الإداري: تحديد استراتيجية تطوير الشركة

دعونا الآن نفكر في الوظائف المحددة التي يمكن لمجلس إدارة البنك القيام بها ، مؤسسة صناعية، الشركات في قطاع الخدمات - على الرغم من حقيقة أن أنشطة الشركات تعتمد إلى حد كبير على ملفها الشخصي ، على قطاع الأنشطة ، يمكن أن تكون الوظائف الرئيسية لهيكل الشركة الداخلي المقابل مشتركة في معظم مجالات الأعمال.

تتمثل الوظيفة الرئيسية التي تميز عمل مجلس إدارة مؤسسة حديثة في تحديد استراتيجية تطويرها. أي أن الأولويات طويلة المدى في تطوير الشركة قد تم وضعها. في الوقت نفسه ، يمكن للمديرين الذين هم أعضاء في مجلس الإدارة إيلاء اهتمام كبير لحل المشكلات الحالية ، مع مراعاة الوضع الاقتصادي الحالي ، مع الأخذ في الاعتبار بناء الأعمال.

لكن مهمة المجلس ، بطريقة أو بأخرى ، هي الموافقة على خطط التنمية طويلة الأجل للشركة. النهج الشائع هو الموافقة عليها مرة واحدة في السنة ، وعقد اجتماع سنوي لمجلس الإدارة من أجل النظر في الوثيقة ذات الصلة. كجزء من أداء هذه الوظيفة ، يمكن أن يتفاعل هيكل الشركة الداخلي المدروس بنشاط مع السلطات المختصة الأخرى في المؤسسة - على سبيل المثال ، مع الإدارة المالية والمسوقين والمحاسبين وجهات الاتصال الهياكل الخارجيةوالاستشاريين.

نتيجة تنفيذ الوظيفة المدروسة من قبل المجلس هي تكوين وثائق ملزمة للمتخصصين الأكفاء في المؤسسة. في الوقت نفسه ، قد يشمل هيكلها الخطة الرئيسية وعددًا كبيرًا من المصادر المساعدة المختلفة.

وظائف مجلس الإدارة: الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة

الوظيفة التالية الأكثر أهمية التي يؤديها مجلس الإدارة هي ممارسة السيطرة على الأنشطة المالية والاقتصادية للمؤسسة. يهدف مجال النشاط هذا من الهيكل الداخلي المدروس ، أولاً وقبل كل شيء ، إلى ضمان تنفيذ أحكام تلك الخطط التي تم تشكيلها كجزء من تنفيذ الوظيفة السابقة من قبل المجلس.

يتضمن نظام الرقابة على أنشطة المتخصصين المسؤولين في إطار وفائهم بالتعليمات الواردة في الخطة استخدام مجموعة واسعة من الأساليب: دراسة مفصلة لوثائق التقارير ، وتدريب المتخصصين إذا لزم الأمر ، وتنظيم الاجتماعات المحلية حول قضايا مختلفة لتنفيذ خطة تطوير المؤسسة. يجب أن يتوافق أداء الوظيفة قيد النظر من قبل مجلس الإدارة مع متطلبات التشريع في حالة وجود مجالات معينة من نشاط المديرين ضمن اختصاص بعض مصادر القانون.

الدور الأكثر أهمية في ممارسة السيطرة على تنفيذ الخطة يمكن أن تلعبه الهياكل الحاكمة الأخرى لشركة تجارية ، مثل ، على سبيل المثال ، مجلس المساهمين. يمكن لمجلس الإدارة التفاعل معهم بنشاط في مجموعة واسعة من القضايا. على وجه الخصوص ، يمكن أن يكون الموضوع المشترك للهياكل المؤسسية الداخلية ذات الصلة هو تطوير استراتيجية فعالة في بناء نظام إدارة المخاطر الذي يميز تطوير الأعمال. فقط في حالة توفر مثل هذا المورد ، ستكون المؤسسة قادرة على الوفاء بالخطط التي وضعها مجلس الإدارة كجزء من وظيفتها السابقة. من بين المخاطر ذات الصلة قيود العملة ، وانخفاض السيولة ، وظهور القيود القانونية ، والعامل السياسي. يجب اعتبارها جزءًا من التحكم في تنفيذ خطة تطوير الأعمال.

وظائف الهيكل التنظيمي: حماية حقوق المالكين والمساهمين

وظيفة مهمة أخرى يؤديها مجلس الإدارة هي ضمان حماية حقوق أصحاب ومساهمي الشركة ، لحل النزاعات الناشئة في إطار العلاقات القانونية للشركات. لتنفيذ هذه الوظيفة ، يمكن منح الهيكل قيد الدراسة عددًا من الصلاحيات الخاصة. على سبيل المثال ، تتعلق بتعيين شخص مسؤول عن تنفيذ حقوق المشاركين في الأعمال التجارية وحماية مصالحهم. يمكن إجراء تسوية المنازعات داخل الشركة على حد سواء مع مراعاة أحكام المصادر المحلية للقواعد ، وخاضعة للامتثال لمتطلبات الإجراءات القانونية التنظيمية في نطاق اختصاصها والتي هي علاقات قانونية بمشاركة الشركاء.

وظائف مجلس الإدارة: ضمان التشغيل الفعال للهياكل التنفيذية

تتمثل الوظيفة الرئيسية التالية لمجلس الإدارة في ضمان التشغيل الفعال للهياكل التنفيذية للمؤسسة. لهذه الأغراض ، يمكن للمديرين المسؤولين أيضًا استخدام الآليات المنصوص عليها في قواعد الشركة الداخلية أو بموجب أحكام القوانين القانونية التنظيمية ، إذا كانوا ينظمون مجالًا أو آخر من مجالات نشاط هيئات الإدارة التنفيذية للمؤسسة. تفترض هذه الوظيفة منح المجلس مجموعة واسعة من السلطات - على سبيل المثال ، تلك المتعلقة بتعيين وإقالة المدير العام للمؤسسة.

عضو مجلس الإدارة هو أي فرد ، وليس من الضروري أن يكون شريكًا في ملكية شركة تجارية أو مساهمًا فيها. هذا الوضع ، مع ذلك ، من وجهة نظر السلطات يتميز بعدد من القيود. يسمى:

يمكن تشكيل مجلس إدارة الشركة من ممثلين عن هيئة جماعية لمدة لا تزيد عن ربع ،

لا يجوز أن يكون رئيس مجلس الإدارة هو المدير العام للمؤسسة.

يمكن انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في مناصبهم فقط وفقًا للإجراءات ، وفي هذه الحالة ، يحصل الشخص على الوضع المناسب لفترة حتى الاجتماع العام السنوي التالي لمساهمي الشركة. يتمتع عضو مجلس الإدارة بسلطات لا يمكن إنهاؤها مبكرًا إذا كان لدى المشاركين الآخرين في الأعمال وضع مماثل.

دعونا نفكر في ميزات عمل الشخص المسؤول عن الهيكل المقابل بمزيد من التفصيل.

- شخص ينتخب لمنصبه من بين أعضاء هذا الهيكل المؤسسي الداخلي. علاوة على ذلك ، ينبغي تنفيذ هذا الإجراء في الاجتماع الأول للمجلس.في كثير من الحالات ، يكون لرئيس الهيئة المعنية أوسع نطاق من الصلاحيات. وبالتالي ، فإن الممارسة منتشرة حيث يؤثر بشكل مباشر على أنشطة المدير العام للشركة وكبار المديرين الآخرين ، ويساعدهم على اتخاذ القرارات ، وتحسين مهاراتهم.

يمتلك رئيس مجلس الإدارة عددًا من الكفاءات المحددة. قد تشمل هذه:

تخطيط أنشطة الهيكل المؤسسي الداخلي الذي يرأسه (يحدد الرئيس موعد انعقاد هذا الاجتماع أو ذاك لمجلس الإدارة ، والمدة التي ينبغي أن يستمر) ؛

الإشراف على المناقشات حول قضايا الأعمال ؛

مراقبة التقيد بقواعد الاجتماعات ؛

تلخيص نتائج المناقشات.

عادة ما يطرح رئيس الهيكل ذي الصلة أسئلة مختلفة للتصويت ، ويساعد زملائه على النظر بشكل مناسب في الحجج المؤيدة والمعارضة لاعتماد قرارات معينة. في نهاية التصويت ، يحرر الرئيس محضر مجلس الإدارة ، الذي يسجل نتائج المناقشات حول تطوير الأعمال.

في كثير من الحالات ، يترأس رئيس مجلس الإدارة المعني أيضًا اللجان المختلفة. على سبيل المثال - مسؤول عن قضايا الموظفينلدفع الأجر.

يعد التعويض عن عمل أعضاء مجلس الإدارة جانبًا مهمًا من أنشطة الهيكل ذي الصلة. دعنا ندرسها بمزيد من التفصيل.

وفقًا للممارسة الشائعة ، يتم عادةً تخصيص نفس مبلغ التعويض لمجالس الإدارة مقابل العمل المنجز ضمن الاختصاص الذي يحدده القانون أو المؤسسة. في كثير من الحالات ، يتم تحديد مكافأة حل المشكلات التي تميز أنشطة مجلس الإدارة في عقد موظف الشركة الذي هو عضو في هذا المجلس. على سبيل المثال ، إذا كان هذا أحد كبار المديرين ، فسيتم تحويل تعويض العمل كعضو في مجلس الإدارة إليه جنبًا إلى جنب مع الراتب الأساسي لمنصبه في الهيكل الإداري للشركة.

هناك أيضًا نهج واسع الانتشار حيث يتلقى المشاركون من رجال الأعمال في وضع أعضاء مجلس الإدارة مكافآت ، يتم تحديد مقدارها بناءً على أداء الهيكل المؤسسي الداخلي المعني. في الوقت نفسه ، يمكن استخدام نهج فردي - عند تقييم أداء مدير معين ، وكذلك النظر في أداء أعضاء مجلس الإدارة ككل.

يمكن تقييم نتائج قرار معين صادر عن مجلس الإدارة من حيث أداء الأعمال ، والنمو في إيرادات الشركة ، وتوسيع الأسواق ، وغيرها من المعايير المهمة التي يحددها مالكو الشركة.

وتجدر الإشارة إلى أنه يوجد في الدول الغربية نهج واسع النطاق يتم بموجبه تأمين أعضاء مجلس الإدارة ضد النتائج السلبية للقرارات المتخذة ، وكذلك تغطية التكاليف المختلفة الناشئة عن عملية التغلب على عواقب هذه القرارات. ولكن يمكن أيضًا تحديد تعريف مسؤولية المديرين في حالة أعضاء مجلس الإدارة في عقد ، وفقًا لذلك يمكن أيضًا تعويض جزء من الخسائر من قبل الشركة التي أنشأت الهيكل المقابل داخل الشركات.