Președintele consiliului de administrație al băncii este ales de adunarea acționarilor. Ce este un consiliu de administrație? Funcțiile și responsabilitățile consiliului de administrație. Principalele atribuții ale structurii de conducere

Folosit în legislația rusă, este destinat să concretizeze esența nivelului de management mediu, a cărui funcție fundamentală este de a efectua numai managementul general și nu direct al activităților. societate pe actiuni... În acest manual, este folosită doar denumirea „consiliu de administrație”, deoarece este cea mai comună în practică și în literatura economică.

Consiliu de Administrație- acesta este un organ de conducere colegial ales pentru o perioadă determinată de o adunare a acționarilor, care gestionează activitățile unei societăți pe acțiuni în perioada dintre adunările anuale ale acționarilor în conformitate cu competența care îi este conferită prin lege și prin statut; .

Caracterul obligatoriu al alegerii consiliului de administrație. Consiliul de administrație este creat în obligatoriuîn toate societățile pe acțiuni, cu excepția celor la care numărul de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot este mai mic de 50.

Dacă consiliul de administrație nu este ales, atunci funcțiile acestuia sunt îndeplinite de adunarea generală a acționarilor. În acest din urmă caz, statutul societății trebuie să stabilească o persoană sau un organism, a cărui competență va include decizia chestiunii privind ținerea adunării generale a acționarilor și aprobarea ordinii de zi a acesteia.

Scopul și direcțiile principale de activitate ale consiliului de administrație. Scopul final al consiliului de administrație este creșterea valorii societății pe acțiuni, creșterea prețurilor de piață ale acțiunilor acesteia, adică majorarea capitalului social.

Principalele funcții ale consiliului de administrație sunt:

• determinarea strategiei de dezvoltare a societatii pe actiuni;
• organizare performanță eficientă organele executive societate;
• controlul asupra activităților organelor de conducere subordonate ale societății pe acțiuni;
• asigurarea implementarii drepturilor si intereselor legitime ale actionarilor.

Competența Consiliului de Administrație. Pentru ca consiliul de administrație să fie un organ de conducere eficient, activitățile sale ar trebui să vizeze protejarea drepturilor acționarilor pe baza echilibrării îndatoririlor și puterilor consiliului de administrație, astfel încât să nu înlocuiască conducerea și să asigure controlul de către acţionari.

Consiliul de administrație are dreptul de a decide numai acele probleme care sunt de competența sa prin lege și statutul societății. Aceste aspecte ar trebui precizate clar în statutul societății pentru a elimina ambiguitatea privind delimitarea competențelor consiliului de administrație, organelor executive ale societății și adunării generale a acționarilor.

In conditiile legii, competenta consiliului de administratie include:

• determinarea directiilor prioritare de activitate a societatii;
• convocarea adunării generale anuale și extraordinare a acționarilor;
• aprobarea ordinii de zi a adunării generale a acționarilor;
• stabilirea datei de întocmire a listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor;
• majorarea capitalului social al societatii prin plasarea de actiuni suplimentare de catre societate in limita numarului si categoriilor de actiuni declarate (in cazul in care aceasta problema este adusa de competenta acesteia prin statutul societatii);
• plasarea de către societate a obligațiunilor și a altor titluri de capital;
• determinarea prețului (valoarea monetară) proprietății, a prețului de plasare și de răscumpărare a titlurilor de capital;
• achiziționarea de acțiuni, obligațiuni și alte valori mobiliare plasate de societate;
• formarea organului executiv al societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acesteia (dacă această chestiune se referă la competența sa prin statutul societății);
• recomandări privind cuantumul remunerației și compensațiilor plătite membrilor comisiei de audit (auditor) și stabilirea sumei plății pentru serviciile auditorului;
• recomandări privind cuantumul dividendului pe acțiuni și procedura de plată a acestuia;
• utilizarea fondului de rezervă și a altor fonduri bănești ale societății pe acțiuni;
• aprobarea documentelor interne ale unei societăți pe acțiuni, cu excepția acelor documente care se referă la competența adunării generale sau a organelor executive ale societății prin statutul societății;
• crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale unei societăți pe acțiuni;
• aprobarea tranzacțiilor majore și a tranzacțiilor în privința cărora conducătorii societății au un interes;
• aprobarea registratorului societății pe acțiuni și termenii contractului cu acesta.

În baza atribuțiilor care sunt stabilite de lege și de statutul societății pe acțiuni, consiliul de administrație rezolvă următoarele sarcini principale:

• organizarea executării hotărârilor adunării generale a acționarilor;
• determinarea directiilor de activitate ale societatii pe actiuni;
• intocmirea planurilor si bugetelor societatii pe actiuni;
• evaluarea performanței companiei și a organelor sale executive de conducere;
• determinarea abordărilor privind investițiile și participarea în alte organizații;
• dezvăluirea de informații despre societatea pe acțiuni;
• stabilirea mecanismelor control internîntr-o societate pe acțiuni;
• dezvoltarea de sisteme și metode de motivare și stimulare a personalului care lucrează într-o societate pe acțiuni;
• crearea și menținerea unei culturi corporative, inclusiv asigurarea respectării de către societatea pe acțiuni a legislației în vigoare, respectarea regulilor și procedurilor de convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor etc.

Dezvoltarea cu succes a unei societăți pe acțiuni depinde în mare măsură de cât de eficient funcționează consiliul de administrație ca organ de conducere al companiei.

Munca eficientă a consiliului de administrație depinde în primul rând de nivel formare profesională membrii săi. Un membru al consiliului de administrație trebuie să aibă capacități și caracteristici adecvate, cum ar fi să aibă suficient timp pentru a-și îndeplini atribuțiile, lipsa conflictului de interese în relație cu societatea, capacitatea de a-și exprima și apăra opinia independentă etc. legea permite ca societatea să aibă dreptul de a-și stabili propriile cerințe candidaților la funcția de membri ai consiliului de administrație. Lista cerințelor pe care acționarii le impun membrilor consiliului de administrație ar trebui să fie destul de specifică și să vizeze asigurarea faptului că consiliul de administrație este format din persoane cu o înaltă reputație de afaceri și umană. Stabilirea listei de cerințe pentru candidații pentru membrii consiliului de administrație ar trebui să fie considerată ca unul dintre elementele sistemului guvernanța corporativă.

Doar o persoană fizică poate fi membru al consiliului de administrație al unei companii, dar nu neapărat acționar direct al acestei companii.

Numărul membrilor consiliului de administrație este determinat de adunarea generală sau de statutul societății, dar nu poate fi mai puțin de 5 membri. O societate pe acțiuni cu mai mult de 1000 de acționari trebuie să aibă cel puțin 7 membri; și cu peste 10.000 - cel puțin 9 membri. La formarea consiliului de administrație, este necesar să ne ghidăm după principiile suficienței rezonabile. Este de preferat să se determine dimensiunea consiliului de administrație în cartă, pentru a nu avea o dezbatere anuală pe această temă.

Alegerile în consiliul de administrație se desfășoară prin vot cumulativ.

Esența acestei metode este că:

• numărul de voturi aparținând fiecărui acționar se înmulțește cu numărul de persoane care urmează să fie alese în consiliul de administrație al societății;
• acționarii au dreptul de a vota asupra acțiunilor pe care le dețin pentru un singur candidat sau de a le distribui între mai mulți candidați;
• votul se efectuează nu pentru fiecare post individual vacant în consiliul de administrație, ci imediat pentru întreaga componență a consiliului de administrație;
• în consiliul de administrație sunt aleși candidații egali cu componența consiliului de administrație care au obținut cel mai mare număr de voturi în lista generală de candidați.

Beneficiile votului cumulativ

Votul cumulativ a apărut ca una dintre modalitățile de a lua în considerare interesele micilor acționari în conducerea unei societăți pe acțiuni. Prin vot direct, proprietarii de blocuri mari de acțiuni, și cu atât mai mult blocul de control, își pot asigura întotdeauna primatul în consiliul de administrație. Votul cumulativ, întrucât se bazează pe posibilitatea însumării voturilor aparținând tuturor locurilor consiliului de administrație și utilizării acestora la votul pentru un singur candidat, permite micilor acționari să numească în consiliu acele persoane care se angajează să-și apere interesele. .

Aceasta din urmă devine posibilă datorită faptului că un membru al consiliului de administrație are dreptul de a accesa orice informație despre activitățile societății pe acțiuni.

În general, principalele avantaje ale votului cumulativ sunt următoarele:

• oferă micilor acționari posibilitatea de a-și nominaliza candidații în consiliul de administrație;
• hotărârea adunării generale privind încetarea anticipată a atribuțiilor consiliului de administrație poate fi luată numai în raport cu toți membrii consiliului de administrație. Acest lucru asigură stabilitatea într-o societate pe acțiuni, reduce probabilitatea conflictelor în cadrul consiliului de administrație;
• în cazul votului cumulativ, aproape sigur se va constitui consiliul de administrație, întrucât pentru a fi ales, un candidat trebuie doar să treacă înaintea altor candidați, indiferent de numărul absolut de voturi pe care le-a strâns.

Președinte al Consiliului de Administrație Este șeful consiliului de administrație. El este ales de membrii săi cu majoritate de voturi. Consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni are dreptul de a-și realege în orice moment președintele cu majoritate de voturi din numărul total de membri ai consiliului de administrație, cu excepția cazului în care statutul societății prevede altfel.

Principalele atribuții ale președintelui consiliului de administrație sunt:

• organizarea activității consiliului de administrație;
• convocarea și conducerea ședințelor consiliului de administrație;
• organizarea ținerii proceselor-verbale ale ședințelor consiliului de administrație;
• preşedinţie la adunarea generală a acţionarilor, dacă statutul societăţii pe acţiuni nu prevede altfel.

Şedinţele consiliului de administraţie se ţin cu regularitate în termenele prevăzute documente de reglementare societate pe acțiuni, de obicei cel puțin o dată pe trimestru.

Ședințele extraordinare ale consiliului de administrație pot fi ținute la inițiativa președintelui consiliului de administrație, precum și la cererea:

• membru al consiliului de administrație;
• membru al comisiei de audit (auditor) a companiei;
• auditorul companiei;
• organul executiv al companiei.

Cvorumul pentru desfășurarea unei ședințe a consiliului de administrație al societății este determinat de statutul acesteia, dar nu trebuie să fie mai mic de jumătate din numărul membrilor aleși ai consiliului de administrație al societății. Dacă dintr-un motiv oarecare (boală, deces etc.) numărul membrilor consiliului de administrație devine mai mic decât numărul cvorumului specificat, consiliul de administrație al societății trebuie să hotărască organizarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru până la -alegeri sau realegerea acesteia.

La hotărârea problemelor în cadrul ședințelor consiliului de administrație, fiecare dintre membrii acestuia dispune de un vot. Nu este permis transferul dreptului de vot de către un membru al consiliului de administrație al societății unei alte persoane, inclusiv unui alt membru al consiliului de administrație al societății. Statutul societății poate prevedea dreptul de vot decisiv al președintelui consiliului de administrație în cazul egalității de voturi a membrilor consiliului de administrație atunci când se hotărăște asupra unei anumite probleme de pe ordinea de zi. Statutul unei societăți pe acțiuni poate prevedea posibilitatea de a lua în considerare, la stabilirea prezenței cvorumului și a rezultatelor votului, opinia scrisă a unui membru al consiliului de administrație al societății care este absent din ședința consiliului de administrație al societății, cu privire la problemele de pe ordinea de zi curentă a acesteia, precum și posibilitatea de a lua decizii de către consiliul de administrație al societății prin votul absent.

Procedura de lucru a consiliului de administrație practic nu este determinată de lege, iar acționarilor li se oferă dreptul de a o reglementa în mod independent. Avand in vedere ca consiliul de administratie este cel mai important organ de conducere, de ale carui decizii depind multe aspecte ale activitatii societatii pe actiuni si sunt afectate interesele tuturor actionarilor fara exceptie, aceasta procedura este de obicei formalizata prin documentele interne ale societatii sau determinata in carta sa.

pentru producerea de pierderi societatii pe actiuni sau actionarului acesteia: teorie si practica.

Potrivit art. 53 din Codul civil al Federației Ruse, o persoană juridică dobândește drepturi civile și își asumă obligații civile prin organele sale care acționează în conformitate cu legea, alte acte juridice și documente constitutive.

În baza acestei norme, activitățile Societății sunt activități ale organelor de conducere. Pe de altă parte, organele de conducere sunt persoane specifice care pot acționa și nu întotdeauna în interesul Societății. Și din această cauză factorul uman legislaţia prevede mecanisme de tragere la răspundere a membrilor organelor de conducere.

De ce este atât de importantă activitatea Consiliului de Administrație pentru acționar și Companie?

Competența consiliului de administrație este determinată de articolul 65 din Legea federală 208 din 26 decembrie 1995. În ceea ce privește societățile pe acțiuni (denumite în continuare Legea cu privire la SA), enumeram mai jos o serie de competențe care sunt exclusive ale Consiliului de Administrație și nu pot fi transferate unui alt organism:

Determinarea directiilor prioritare ale activitatilor firmei;

Convocarea adunărilor generale anuale și extraordinare ale acționarilor;

Plasarea de către societate a obligațiunilor și a altor titluri de capital;

Determinarea prețului (valoarea monetară) a proprietății, prețul de plasare și răscumpărare

titluri de capital;

Aprobarea tranzacțiilor majore;

Aprobarea tranzacțiilor cu părțile interesate.

Lista de mai sus este respectuoasă. Consiliul de Administrație planifică activitatea Societății, determină direcțiile de dezvoltare a acesteia, controlează activitățile organului executiv, joacă un rol semnificativ în asigurarea funcționării normale a altor organe de conducere.

Desigur, abuzul de către membrii Consiliului de Administrație a puterilor lor poate cauza prejudicii semnificative atât Societății, cât și acționarilor săi.

În acest articol vom avea în vedere mecanismul de recuperare a pierderilor de la membrii Consiliului de Administrație apărute în legătură cu acțiunile ilegale ale acestora, prevăzut de Legea cu privire la SA. Cum se întâmplă în viața reală ne va ajuta să vedem practica judiciară, analizei căreia îi vom acorda suficientă atenție.

1. Cine și cui poate depune o cerere de recuperare a daunelor de la un membru al Consiliului de Administrație.

Clauza 2 a art. 71 din Legea SA prevede că membrii ai al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății (denumit în continuare director), organul executiv unic temporar, membrii organului executiv colegial al societății (denumit în continuare consiliul de administrație), precum și organizația de conducere sau managerul (denumite în continuare managerii colectiv) sunt responsabili pentru societate pe daune cauzate societăţii de către lor vinovat acțiuni (inacțiune), cu excepția cazului în care legile federale stabilesc alte motive și valoarea răspunderii.

Pana la 1 iulie 2006, managerii erau raspunzatori doar fata de Societate. În iulie, Legea societăților pe acțiuni a introdus un nou capitol XI.1 Achiziția a peste 30% din acțiuni societate deschisă... Drept urmare, și articolul 71 a suferit modificări, acum conducătorii societății pe acțiuni răspund în mod independent atât față de societatea pe acțiuni însăși, cât și față de acționarii acesteia pentru pierderile cauzate de acțiunile lor vinovate (inacțiune) care încalcă procedura de achiziționarea de acțiuni ale unei societăți deschise prevăzute la capitolul XI.1 din Legea cu privire la SA.

După analizarea prevederilor art. 71 din Legea SA, se impune imediat evidențierea următoarelor puncte de bază care afectează determinarea corectă a părților în litigiu în vederea recuperării daunelor:

1. O cerere de recuperare a pierderilor se depune nu la Consiliul de Administrație (deoarece acesta este un organ de conducere), ci la membri anumiți.

Organele de conducere ale Societății sunt diviziile sale structurale, care nu sunt recunoscute de legislația civilă ca subiecte de drept civil. Membrii Consiliului de Administrație - persoane fizice, subiecte de drept civil, statut juridic care se determină pe baza Dispoziții generale legislația, statutul și alte reglementări locale ale societății pe acțiuni. Reclamația trebuie să conțină datele unui anumit cetățean (sau mai multor cetățeni), ale cărui acțiuni, în opinia Societății sau a unui acționar, i-au cauzat pierderi.

(2) Membrii Consiliului de Administrație al societății nu sunt trași la răspundere dacă au votat împotriva deciziei care a cauzat pierderi societății sau acționarului sau care nu au participat la vot.

3. În cazul în care mai multe persoane sunt responsabile pentru pierderi, răspunderea acestora față de societate/acționar este solidară. Această prevedere înseamnă că societatea are dreptul de a cere despăgubiri integrale de la oricare dintre contravenienți (de la orice membru al consiliului de administrație care a săvârșit o faptă ilegală), care ulterior, în temeiul articolului 325 din Codul civil. Federația Rusă, va putea cere despăgubiri de la restul infractorilor în mod recurs.

Sunt două puncte de remarcat aici. În primul rând, faptul că un acționar depune o cerere în interesul Societății! În cazul în care un acționar solicită recuperarea pierderilor în favoarea lui însuși și nu a Societății, acesta va fi refuzat.

În al doilea rând, este important ca acționarul care depune depunerea să dețină numărul specificat de acțiuni, atât la momentul faptei ilicite, cât și la momentul depunerii cererii. În caz contrar, cererea va fi de asemenea respinsă.

5. Un acționar (indiferent de numărul de acțiuni) are dreptul de a depune o cerere împotriva unui membru al Consiliului de Administrație dacă a suferit pierderi prin acțiunile (inacțiunea) ilicită ale acestuia din urmă care încalcă procedura de dobândire a mai mult de 30 la sută. a acțiunilor unei societăți deschise instituite prin Capitolul XI.1 din Legea SA. Să repetăm ​​că acesta este singurul temei pe care un acționar are dreptul de a introduce o cerere împotriva membrilor Consiliului de Administrație cu o cerere de recuperare a daunelor în a lui beneficiu (nu Societatea).

2. Temeiuri pentru satisfacerea cererilor de recuperare a pierderilor de la un membru al Consiliului de Administrație în favoarea Societății.

Regulile generale pentru compensarea pierderilor sunt stabilite de articolul 15 din Codul civil al Federației Ruse, care prevede că o persoană al cărei drept a fost încălcat poate cere despăgubiri integrale pentru pierderile cauzate, dacă legea sau contractul nu prevede compensarea pierderilor într-o sumă mai mică. În contextul articolului 71 din Legea SA: persoana al cărei drept a fost încălcat este Societatea însăși, iar dreptul încălcat este dreptul la exercitarea conștiincioasă și rezonabilă a funcțiilor lor de către manageri (și, respectiv, membrii Consiliului de Administrație). ).

Să remarcăm particularitățile statutului de membru al Consiliului de Administrație, în comparație cu alți manageri:

Spre deosebire de director (membru al consiliului), acesta nu este membru al relaţiile de muncă cu Societatea;

Spre deosebire de organizatia manageriala/managerul, acesta nu incheie contracte speciale cu Societatea care sa prevada in mod clar drepturile, obligatiile si responsabilitatile fiecaruia dintre parti.

Rezultă de aici că, de fapt, relațiile dintre un membru al Consiliului de Administrație și Companie sunt reglementate doar de Legea privind SA și Carta (în unele Societăți există și un Regulament privind Consiliul de Administrație). Prin urmare, recuperarea daunelor se va baza pe o încălcare a obligatii contractuale(prevazut in contractul de munca sau civil), si stabilit prin Legea cu privire la SA.

În orice cazuri de recuperare a pierderilor se dovedesc următoarele împrejurări: a) prezenţa unor acţiuni ilegale ale unei persoane; b) pagube produse; c) o relație de cauzalitate între acțiuni și prejudiciul cauzat. O împrejurare facultativă este prezența culpei infractorului, întrucât într-o serie de cazuri legislația prevede răspunderea nevinovată.

Cererea de recuperare a daunelor de la un membru al Consiliului de Administrație va fi satisfăcută dacă Reclamantul dovedește existența unui set de circumstanțe:

Membrul Consiliului de Administrație a acționat vinovat și ilegal,

Ca urmare a acțiunilor sale, Societatea sau acționarul a suferit un prejudiciu,

Există o relație cauzală între acțiuni și rău.

Mai jos ne vom opri asupra fiecăruia dintre elementele numite ale subiectului dovezii.

Dovada ilegalității și vinovăției acțiunilor (inacțiunii) unui membru al Consiliului de Administrație.

Este ilegală desfășurarea unui astfel de comportament care încalcă normele imperative ale legii sau clauzele contractelor sancționate de lege, inclusiv cele neprevăzute direct de lege, dar care nu contravin principiilor generale și sensului legislației civile.

Comportamentul unui membru al Consiliului de Administrație poate fi considerat ilegal dacă, în cursul activității sale, acesta încalcă:

a) legislație (inclusiv norme speciale privind societățile pe acțiuni),

b) normele locale ale Societății însăși (prevederile Cartei și alte acte interne),

c) obiceiurile de afaceri.

Pe baza practicii, cele mai frecvente încălcări ale membrilor Consiliului de Administrație sunt următoarele:

Încălcarea regulilor de convocare și desfășurare a adunării generale anuale a acționarilor;

Neefectuarea unei evaluări independente pentru a determina prețul (valoarea monetară) proprietății dobândite sau cedate;

Nerespectarea cerințelor legale atunci când Societatea încheie tranzacții mari, precum și tranzacții în care există un interes;

Nerespectarea măsurilor de selectare a registratorului companiei, aprobarea termenilor contractului cu acesta;

Încălcarea regulilor de ținere a ședințelor Consiliului de Administrație și de întocmire a procesului-verbal de ședință.

În opinia noastră, absența lista orientativa actiunile membrilor Consiliului de Administratie, care pot atrage aparitia unor pierderi pentru Societate, constituie o omisiune a Legii. De exemplu, Legea acționarilor Republica federala Germania, o astfel de listă conține, menționează: restituirea depozitelor către acționari; plata dobânzii sau a unei părți din profit către acționari; achiziționarea de acțiuni proprii sau acțiuni ale altor companii, acceptarea de acțiuni ca garanție; emisiune de acțiuni până la plata integrală a valorii nominale; repartizarea proprietatii societatii; efectuarea de plăți în așa fel încât să ducă la insolvența societății pe acțiuni; acordarea unui credit; acordarea de remunerare membrilor consiliului de supraveghere etc.

Atunci când evaluează activitățile unui membru al Consiliului de Administrație, instanța se ghidează nu numai după litera legii, ci și principiul onestității și raționalității activităților managerului. Necesitatea analizei din punctul de vedere al principiului numit decurge din paragraful 1 al art. 71 din Legea cu privire la SA, care prevede obligația oricărui manager de a-și exercita drepturile și de a-și îndeplini obligațiile față de societate cu bună-credință și în mod rezonabil.

În ciuda faptului că termenii de bună-credință și rezonabilitate devin din ce în ce mai folosiți în diferite ramuri ale dreptului rus, actele legislative nu conțin definiții care să le dezvăluie esența sau criterii care să dezvăluie prezența lor în anumite acțiuni sau inacțiuni.

În prezent, cele mai normative explicații ale principiilor analizate pot fi numite prevederile clauzei 6.1.1. Din Codul de conduită corporativă (act de recomandare):

Conștiinciozitatea și caracterul rezonabil al unui manager înseamnă că a dat dovadă de grija și discreția la care s-ar aștepta de la un lider bun și că a făcut toți pașii necesari pentru a-și îndeplini în mod corespunzător sarcinile;

Se consideră că un manager acționează în mod rezonabil și cu bună-credință dacă nu este personal interesat să ia o anumită decizie și a studiat cu atenție toate informațiile necesare pentru luarea unei decizii; în acest caz, alte circumstanțe însoțitoare ar trebui să indice că a acționat exclusiv în interes public.

Trebuie avut în vedere faptul că acțiunile rezonabile și conștiincioase ale managerilor și îndeplinirea corectă a atribuțiilor lor se pot dovedi totuși greșite și pot avea consecințe materiale negative pentru societate.

Care este corelația dintre prezența ilegalității în acțiunile unui membru al Consiliului de Administrație și nerespectarea principiului bunei-credințe și al rezonabilității? În opinia noastră, cel din urmă îl absoarbe pe primul. Adică, nu orice necinste și nerezonabilă este exprimată prin încălcarea normelor și regulilor stabilite, ci orice încălcare a normelor și regulilor stabilite înseamnă un comportament necinstit al managerului (deoarece încălcarea acestora din urmă este posibilă doar în mod deliberat).

Prin urmare, în cazul în care cerințele legislației sunt încălcate, nu se pune problema unei constatări speciale a relei-credințe a unui membru al Consiliului de Administrație. Este mult mai dificil dacă managerul a acționat, din punct de vedere al legii și al Cartei, corect, dar a cauzat de fapt pierderi Societății, iar natura acțiunilor sale arată necinste.

De exemplu, Carta prevede că Consiliul de Administrație aprobă tranzacțiile în care proprietatea este înstrăinată, a căror valoare este mai mare de 15 la sută din valoarea contabilă a activelor companiei. În același timp, Carta nu prevede obligația de a efectua o evaluare independentă obligatorie pentru a determina prețul de piață al unui astfel de bun. Să presupunem că reevaluarea valorii contabile a proprietății Societății nu a mai fost efectuată din anii 90. Ca urmare, valoarea contabilă a proprietății poate fi de zece ori mai mică decât valoarea sa reală de piață. Și astfel, Consiliul de Administrație aprobă tranzacția, conform căreia proprietatea este vândută la un preț puțin mai mare decât valoarea sa contabilă (practic pentru o melodie), ca urmare Societatea înregistrând pierderi. Da, formal, Consiliul de Administrație nu a încălcat normele privind aprobarea tranzacției, s-a ținut ședința, cvorumul a fost, decizia s-a luat în unanimitate. Cu toate acestea, această tranzacție nu este în mod clar în interesul Companiei și nu este conștiincioasă și rezonabilă din punctul de vedere al oricărui manager grijuliu.

În cazul avut în vedere, în cazul în care Societatea (un acționar în interesul Societății) se va adresa justiției, va dovedi ilegalitatea prin încălcarea de către membrii Consiliului de Administrație a obligației acestora de a acționa în mod rezonabil, cu bună-credință și în interesul al companiei.

Totodată, instanţele pornesc de la faptul că rezonabil riscul comercial în acțiunile conducătorilor societății pe acțiuni în sine nu poate fi considerat ca dovadă a necinstei și rezonabilității acesteia. Trebuie avut în vedere faptul că instanța apreciază gradul de rezonabilitate la aprecierea sa, motiv pentru care litigiile din această categorie de cauze sunt atât de complexe.

Legea societăților pe acțiuni la articolul 71 prevede în mod direct responsabilitatea unui administrator (inclusiv a unui membru al Consiliului de Administrație) pentru prejudiciile cauzate numai dacă aceasta este stabilită. vinovăţie.

Această dispoziție este în concordanță cu regula generală de la paragraful 1 al articolului 401 din Codul civil al Federației Ruse, conform căreia o persoană care nu și-a îndeplinit o obligație sau a îndeplinit-o în mod necorespunzător este răspunzătoare în prezența vinovăției (intenție sau neglijență). ), cu excepția cazului în care prin lege sau prin acord sunt prevăzute alte motive de răspundere.

În teorie, există două abordări principale ale definiției vinovăției în dreptul civil:

1. Conceptul obiectivist pornește din faptul că vinovăția nu este subiectivă, adică nu este legată de aprecierea unei anumite persoane a acțiunilor sale. Vinovăția aici este determinată de eșecul persoanei de a lua măsuri obiective posibile pentru a elimina sau preveni rezultatele negative ale comportamentului său dictate de circumstanțe. situație specifică... Această înțelegere permite instanței să se limiteze la compararea comportamentului cu situația reală, inclusiv natura obligațiilor care îi revin, condițiile cifrei de afaceri și cerințele de îngrijire și discreție care decurg din acestea, care trebuie demonstrate printr-un raport rezonabil. și participant conștiincios la cifra de afaceri.

2. Conceptul subiectivist pornește din faptul că vinovăția este asociată cu procese mentale care au loc în mintea unei persoane. Cu toate acestea, este evident că este dincolo de puterea unei instanțe de a investiga procesele mentale. Prin urmare, instanța (sau un alt subiect care stabilește vinovăția) trage o concluzie despre prezența vinovăției din însuși comportamentul persoanei în studiul trăsăturilor de personalitate ale făptuitorului însuși.

Este imposibil să spunem fără echivoc ce principiu ar trebui urmat. Instanțele folosesc ambele abordări.

În lumina celor de mai sus, este clar că pentru a trage în responsabilitate un manager (inclusiv un membru al Consiliului de Administrație) este necesară analizarea acțiunilor sale, care au dus la pierderi, pentru conștiinciozitate și rezonabilitate, precum și ca vinovăție. Susținem pe deplin punctul de vedere al lui B.R. Karabelnikov conform căruia responsabilitatea unui membru al consiliului de administrație este responsabilitatea dintr-o încălcare vinovată a obligației necontractuale de bună-credință și caracter rezonabil.

În acest sens, este important să răspundem la întrebarea: există o prezumție de bună-credință și comportament rezonabil al managerului până la proba contrarie, sau invers, el însuși are obligația de a dovedi absența vinovăției în acțiunile sale?

În opinia noastră, este necesar să distingem două situații:

1) un membru al Consiliului de Administrație a încălcat direct normele legislației sau Carta în activitatea sa; în acest caz, suntem de acord cu A.A. Makovskaya. privind prezumția de vinovăție a managerului, întrucât potrivit alin.2 al art. 401 din Codul civil al Federației Ruse, absența vinovăției este dovedită de persoana care a încălcat obligațiile.

2) acțiunile unui membru al Consiliului de Administrație s-au încadrat în cadrul legislației și al Cartei, dar există îndoieli cu privire la conștiinciozitatea și caracterul rezonabil al acestora.

În acest caz, credem că sarcina probei va reveni reclamantului. În sprijinul acestui lucru, în opinia noastră, este poziția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse, care a examinat în 2007 cauza privind cererea acționarului N împotriva directorului general al M de a recupera pierderile în favoarea Companie cauzată de inacțiunea vinovată a directorului.

Circumstanțele cauzei sunt următoarele: directorul general al M a încheiat un acord cu Furnizorul pentru furnizarea de făină. După livrare, Societatea nu a plătit, în legătură cu care Furnizorul a mers în justiție; printr-o hotarare judecatoreasca, Societatea a fost recuperata de la Societate in favoarea Furnizorului, datoria, penalitati, precum si cuantumul cheltuielilor judiciare (taxa de stat). Considerând că disputa privind încasarea datoriilor pentru făina furnizată a apărut în legătură cu inacțiunea director general M, iar taxa de stat incasata pentru examinarea cauzei este pentru pierderile societatii cauzate de faptele vinovate ale lui M, actionarul H s-a adresat instantei de arbitraj.

Prin hotărârea instanței de fond a fost respinsă cererea. Instanța a declarat nedovedită reaua-credință a acțiunilor inculpatului. Instanța a apreciat că efectuarea de către conducător a unor acțiuni cu respectarea uzanțelor de rulare a afacerilor exclude vinovăția acestuia în cauzarea de pierderi uzinei. Prin hotărârile instanțelor superioare, hotărârea a fost anulată, cererea a fost satisfăcută. Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse a anulat actele instanțelor de apel și casație, menținând decizia instanței de fond, formulând următoarele poziții juridice importante în rezoluție:

1) la stabilirea temeiurilor și cuantumului răspunderii funcționarilor, se dispune să se țină seama de condițiile obișnuite de rulare a afacerii și de alte circumstanțe semnificative pentru cauză, aceasta implicând o evaluare în fiecare caz specific a tuturor circumstanțelor asociate cu acțiunile (inacțiunea) în cauză și consecințele care au avut loc;

2) directorul general nu poate fi găsit vinovat de producerea de pierderi societății dacă a acționat în limitele riscului antreprenorial rezonabil;

3) din raționalitatea și buna credință a participanților la relațiile civile presupus(Clauza 3 a articolului 10 din Codul civil al Federației Ruse), reclamantul trebuie să dovedească necinstea și caracterul nerezonabil al acțiunilor care au condus la producerea de pierderi;

4) definind singurul fapt al perceperii taxei de stat într-o anumită cauză drept pierderi, instanțele nu au cercetat motivele întârzierii plății făinii furnizate, starea financiara uzina la momentul debitării, măsurile luate de directorul general pentru prevenirea pierderilor.

Având în vedere că în Legea societăților pe acțiuni un articol reglementează urmărirea penală a tuturor managerilor, în opinia noastră, funcțiile formate de Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse în raport cu organul executiv unic vor fi aplicate de către instanțele în raport cu către membrii Consiliului Director.

Din pozițiile de mai sus ale Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse și practica judiciară de refuz existentă, se poate concluziona că este foarte dificil pentru reclamanți să dovedească necinstea și vinovăția acțiunilor managerului.

Dovada cuantumului prejudiciului cauzat și a relației de cauzalitate dintre acțiunile ilegale (inacțiune) și pierderile suferite.

Societatea trebuie să dovedească nu numai faptul neîndeplinirii sau îndeplinirii necorespunzătoare de către un membru al Consiliului de Administrație a atribuțiilor sale, ci și că în urma acesteia au apărut pierderi; De remarcat că în practică este extrem de problematică să se dovedească existența, cuantumul pierderilor, în special relația de cauzalitate a pierderilor cu acțiunile entităților de mai sus.

Întrucât articolul 71 din Legea SA nu stabilește altfel, responsabilitatea este deplină, i.e. atât daunele reale, cât și profiturile pierdute sunt supuse despăgubirii. Potrivit paragrafului 2 al art. 15 din Codul civil al Federației Ruse: daune reale - cheltuieli pe care o persoană al cărei drept a fost încălcat le-a făcut sau va trebui să le facă pentru a restabili dreptul încălcat, pierderea sau deteriorarea proprietății sale; profit pierdut - venituri pierdute pe care aceasta persoana le-ar fi incasat in conditiile normale de rulare civila, daca nu i-ar fi fost incalcat dreptul.

În practică, pierderile pot consta în faptul că, ca urmare a unor acțiuni ilegale:

Activele companiei au scăzut;

Au apărut cheltuieli nerezonabile (este necesar să se atragă împrumuturi, să se ia decizii cu privire la o emisiune suplimentară de acțiuni, să vinde proprietăți) pentru a restabili solvabilitatea companiei, a decontărilor cu creditorii etc.

O eroare de calificare a pierderii poate fi costisitoare. De exemplu, Curtea Federală de Arbitraj din Districtul Moscova a anulat actele instanțelor inferioare, care au calificat pierderile suferite de companie ca urmare a vânzării de către directorul general a spațiilor la un preț de peste 16 ori mai mic decât valoarea sa de piață. , ca daune reale directe. A indicat în hotărâre că în temeiul pierderii bunurilor în sensul paragrafului 2 al articolului 15 din Codul civil Federația Rusă ar trebui înțeles ca privarea de proprietate ca urmare a unor acțiuni ilegale, ilegale. Înstrăinarea bunurilor pe baza unei tranzacții civile care nu a fost declarată nulă de către instanță nu poate fi considerată pierderea acestui bun de către vânzător. Concluzia instanței de ambele instanțe că diferența dintre prețul de vânzare al imobilului și valoarea acestuia, determinată în baza raportului de evaluare de piață a valorii imobilului în litigiu din 16 iulie 2004, constituie prejudiciu real pentru Societatea, nu poate fi recunoscută ca fiind corectă, întrucât, în primul rând, rapoartele de informare privind valoarea de piață sunt de natură asumată, iar în al doilea rând, la încheierea unui contract de vânzare cumpărare, părțile sunt libere să determine prețul de vânzare al imobilului.

Deci, cum puteți confirma faptul și valoarea pierderilor cauzate societății? În opinia noastră, acestea pot fi confirmate:

a) prin acte judiciare care au intrat în vigoare legală, la invalidare

Tranzacții aprobate de Consiliul de Administrație,

Hotărâri ale adunărilor acționarilor (convocate și conduse de membrii consiliului de administrație),

B) acte de evaluare a proprietății vândute de societate la un preț în mod deliberat mic,

C) situațiile contabile ale companiei (prezența pierderilor în bilanț),

d) acte judiciare care confirmă deschiderea procedurii de faliment a societății;

E) creanțe ale creditorilor în problema neîndeplinirii obligațiilor din cauza insolvenței societății, hotărâri judecătorești privind recuperarea creanțelor de la societate, dovezi că societatea a luat măsuri de restabilire a solvabilității și decontări cu creditorii (contracte de împrumut), etc.

La aprecierea probelor (acte judiciare care au intrat în vigoare), instanțele vor ține cont de existența unui raport de cauzalitate între acțiunile ilicite ale unui membru al Consiliului de Administrație și recunoașterea de către instanță a contractelor (hotărâri de ședințe). ) nevalidă, declanșarea procedurii falimentului de către instanță, ținând cont și de raportul de cauzalitate împrejurările care au stat la baza instanțelor pentru a lua aceste hotărâri cu diminuarea patrimoniului societății.

De exemplu, un caz interesant a fost luat în considerare de către Curtea de Arbitraj a orașului Sankt Petersburg și a Regiunii Leningrad. Acționarul a intentat o acțiune împotriva membrilor Consiliului de Administrație pentru recuperarea pierderilor cauzate Societății prin acțiunile membrilor Consiliului de Administrație care au luat decizia de a recomanda cuantumul dividendelor aferente acțiunilor privilegiate care depășește suma stabilită. prin Statutul Societății.

Ca urmare a deciziei, după cum a indicat reclamantul, au fost plătite dividende pentru acțiunile preferențiale în sumă care depășește 147.470.760 RUB. suma datorată în conformitate cu Carta, care, în opinia reclamantei, a condus la producerea unor pierderi. Instanța a refuzat să îndeplinească cerințele enunțate, inclusiv din cauza lipsei unui raport de cauzalitate între acțiunile consiliului de administrație și faptul plății dividendelor.

Potrivit Legii SA, decizia privind recomandările privind plata dividendelor pe acțiuni și procedura de plată a acestora intră în competența exclusivă a consiliului de administrație, dar decizia privind plata dividendelor anuale pe acțiunile fiecărei categorii ( tip) se face de adunarea generala a actionarilor.

Astfel, instanțele au concluzionat că nu există nicio legătură de cauzalitate între acțiunile consiliului de administrație și pierderile pretinse, întrucât temeiul plății dividendelor nu a stat decizia consiliului de administrație, ci decizia adunării generale a acţionarilor.

Concluzie.

În concluzie, putem spune că recuperarea pierderilor de la membrii Consiliului de Administrație, însă, precum și de la alți manageri, este o procedură complicată. În cazurile din această categorie, reclamantul va trebui să facă dovada existenței unei combinații de împrejurări: vinovăția și nelegalitatea acțiunilor unui membru al Consiliului de Administrație, faptul și valoarea prejudiciului cauzat, raportul de cauzalitate dintre acestea. După cum arată analiza, dificultățile semnificative în demonstrare sunt:

Dezvoltarea insuficientă teoretică și normativă a criteriilor de bună-credință și rezonabilitatea comportamentului managerului;

Absența unei liste aproximative consacrate legislativ de acțiuni ale membrilor Consiliului de Administrație care pot avea ca rezultat pierderi pentru Societate (acționar);

Absența unei liste aproximative consacrate legislativ de probe care să poată fi utilizate pentru a confirma faptul și valoarea prejudiciului cauzat.

În opinia noastră, aceste neajunsuri ar putea fi parțial atenuate prin adoptarea de către Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse a unor clarificări speciale cu privire la problema tragerii la răspundere a membrilor organelor de conducere ale societății pe acțiuni pentru pierderile cauzate de ilegalitatea acestora. acțiuni (inacțiune).

Taglina V.

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă și pentru a introduce cele mai bune practici de guvernanță corporativă pe piața financiară rusă, Banca Rusiei recomandă ca societățile publice pe acțiuni să aplice reglementările anexate în consiliul de administrație și în comitetele consiliului de administrație al unui public public. societate pe actiuni.

6.6. Secretarul Consiliului de Administratie al Societatii:

acceptă cererile de convocare a ședințelor consiliului de administrație și documentele necesare pentru formarea ordinii de zi și pregătirea ședințelor consiliului de administrație;

formulează proiecte de ordine de zi pentru ședințele consiliului de administrație și le supune spre aprobare președintelui consiliului de administrație;

informează membrii Consiliului de Administrație cu privire la desfășurarea ședințelor Consiliului de Administrație al Societății prin transmiterea unui anunț de ședință, a ordinii de zi aprobată a ședinței, a documentelor și materialelor pentru ședință, precum și a buletinelor de vot în cazul a ținerii unei ședințe prin vot absent;

acceptă buletinele de vot completate de membrii Consiliului de Administrație al Societății și rezumă rezultatele votării pe probleme, deciziile asupra cărora se iau prin vot absent;

ține procese-verbale ale ședințelor personale ale consiliului de administrație, întocmește procese-verbale ale ședințelor ținute prin vot absent și le înaintează spre semnare președintelui consiliului de administrație sau altei persoane care prezidează ședința;

îndeplinește alte funcții în conformitate cu prezentul Regulament, cu alte documente interne ale Societății și cu instrucțiunile Președintelui Consiliului de Administrație al Societății.

7.1. Şedinţele Consiliului de Administraţie al Societăţii se ţin cel puţin o dată la două luni în conformitate cu planul de lucru aprobat de Consiliul de Administraţie al Societăţii. Planul de lucru al Consiliului de Administrație al Societății trebuie să conțină o listă de aspecte care vor fi luate în considerare la ședințele relevante. Ședințele neprogramate ale consiliului de administrație se țin la inițiativa președintelui consiliului de administrație al Societății, la solicitarea unui membru al consiliului de administrație al Societății, a comisiei de audit (auditor) a Societății sau a auditor al Societății, organul executiv al Societății, precum și un acționar (acționari) care deține în total cel puțin două procente din acțiunile ordinare plasate ale Societății.

7.2. Anunțul de ședință se transmite membrilor Consiliului de Administrație al Societății în modul care asigură primirea lui promptă și este cel mai acceptabil pentru membrii Consiliului de Administrație ( prin scrisoare recomandată, predarea împotriva semnăturii, de către e-mail, fax sau altă comunicare).

7.3. În condiții normale, membrilor Consiliului de Administrație al Societății trebuie să li se anunțe data și ora ședinței, forma desfășurării acesteia și ordinea de zi cu atașarea materialelor aferente ordinii de zi, în cel mult cinci. zile calendaristiceînainte de data ședinței. În acest caz, perioada de preaviz ar trebui să asigure în orice caz posibilitatea pregătirii membrilor Consiliului de Administrație al Societății pentru o ședință a Consiliului de Administrație al Societății.

7.4. Membrii Consiliului de Administrație ar trebui să fie capabili să se familiarizeze în prealabil cu planul de lucru și programul reuniunilor Consiliului de Administrație al Societății. Concluziile comitetelor Consiliului de Administrație al Societății și (sau) ale directorilor independenți ai Societății cu privire la punctele de pe ordinea de zi trebuie să fie furnizate pentru familiarizarea membrilor Consiliului de Administrație cu cel mult cinci zile calendaristice înainte de data întâlnire corespunzătoare.

7.5. Forma ședinței Consiliului de Administrație al Societății se stabilește ținând cont de importanța punctelor de pe ordinea de zi.

7.6. Ședințele Consiliului de Administrație al Societății au loc personal, la care se iau în considerare următoarele puncte de pe ordinea de zi:

1) aprobarea domeniilor prioritare de activitate și a planului financiar și de afaceri al Societății;

2) convocarea adunării generale anuale a acționarilor și luarea deciziilor necesare convocării și ținerii acesteia, convocarea sau refuzul convocării adunării generale extraordinare a acționarilor;

3) aprobarea prealabilă a raportului anual al Societății;

4) alegerea și realegerea Președintelui Consiliului de Administrație al Societății;

5) formarea organelor executive ale Societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, dacă statutul Societății atribuie aceasta competență Consiliului de Administrație al Societății;

6) suspendarea atribuțiilor organului executiv unic al Societății și numirea unui organ executiv unic temporar, dacă prin statutul Societății formarea organelor executive nu este atribuită competenței Consiliului de Administrație al Societății;

7) supunerea spre examinare de către adunarea generală a acționarilor a problemelor de reorganizare (inclusiv determinarea ratei de conversie a acțiunilor Societății) sau de lichidare a Societății;

8) aprobarea tranzacţiilor semnificative ale Societăţii;

9) aprobarea registratorului Societății și a termenilor contractului cu acesta, precum și rezilierea acordului cu registratorul;

10) supunerea spre examinare de către adunarea generală a acționarilor a problemei transferului atribuțiilor organului executiv unic al Societății către o organizație de conducere sau un manager;

11) luarea în considerare a aspectelor esențiale ale activităților persoanelor juridice controlate de Societate;

12) probleme legate de primirea de către Societate (direcția Societății) în conformitate cu prevederile capitolului XI.1 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” a unei oferte obligatorii sau voluntare de cumpărare a valorilor mobiliare, notificarea dreptului să ceară răscumpărarea valorilor mobiliare, cerințe de răscumpărare a valorilor mobiliare;

13) aspecte legate de majorarea capitalului autorizat al Societății (inclusiv determinarea prețului proprietății aduse ca plată pentru acțiuni suplimentare plasate de către Societate);

14) luarea în considerare a activităților financiare ale Societății pentru perioada de raportare (trimestru, an);

15) aspecte legate de listarea și radiarea acțiunilor Societății și a valorilor mobiliare convertibile în acțiuni ale Societății;

16) luarea în considerare a rezultatelor evaluării eficacității activității Consiliului de Administrație al Societății, a organelor executive și a altor angajați executivi cheie ai Societății;

17) luarea deciziilor privind remunerarea membrilor organelor executive și a altor directori cheie ai Societății;

18) aprobarea unui document intern al Societății care definește politica de gestionare a riscurilor a Societății;

19) aprobarea documentului intern al Societății care definește politica de dividende a Societății.

7.7. Tranzacții semnificative ale Societății, în care există un interes al persoanei care controlează a Societății, înainte de a lua în considerare problema aprobării (obținerea consimțământului pentru) astfel de tranzacții la o reuniune a Consiliului de Administrație al Societății, inclusiv atunci când aceasta problema este depusă adunării generale a acționarilor, trebuie luată în considerare de către directorii independenți ai Societății... Materialele pentru ședința corespunzătoare a Consiliului de Administrație al Societății includ documente care reflectă poziția directorilor independenți ai Societății cu privire la problema aprobării (obținerii consimțământului) tranzacțiilor de mai sus.

7.8. Cvorumul pentru desfășurarea ședințelor Consiliului de Administrație al Societății este stabilit de Statutul Societății, dar nu trebuie să fie mai mic de jumătate din numărul membrilor aleși ai Consiliului de Administrație al Societății.

7.9. Deciziile privind punctele de pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație al Societății se iau cu majoritatea voturilor membrilor săi care participă la ședință, cu excepția cazurilor prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. legi federaleși statutul Societății. Fiecare membru al consiliului de administrație are un vot.

În caz de egalitate de voturi, votul Președintelui Consiliului de Administrație al Societății este decisiv. Nu este permis transferul dreptului de vot de către un membru al Consiliului de Administrație al Societății unei alte persoane, inclusiv unui alt membru al Consiliului de Administrație al Societății.

7.10. La desfășurarea personală a ședințelor Consiliului de Administrație al Societății, în vederea stabilirii prezenței unui cvorum și a rezultatelor votului, o opinie scrisă asupra problemelor de pe ordinea de zi a unei ședințe a unui membru al Consiliului de Administrație al Societății. se ia în considerare Compania care lipsește de la ședință. Opinia scrisă corespunzătoare a unui membru al Consiliului de Administrație al Societății poate fi transmisă secretarului Consiliului de Administrație prin telefon, comunicare electronică sau în orice alt mod care asigură identificarea corectă a persoanei care l-a trimis și indicarea promptă a acestuia. si chitanta.

7.11. Membrii Consiliului de Administrație al Societății care lipsesc de la locul ședinței au dreptul să participe la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și să voteze de la distanță - prin apeluri de conferință și videoconferință.

7.12. Societatea va asigura menținerea și păstrarea stenogramelor ședințelor Consiliului de Administrație al Societății sau utilizarea altor metode de înregistrare care să permită reflectarea pozițiilor fiecărui membru al Consiliului de Administrație al Societății asupra problemelor de pe ordinea de zi a intalnirea. Opiniile divergente orale ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății sunt consemnate în procesul-verbal al ședinței corespunzătoare, opiniile divergente scrise ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății sunt atașate la procesul-verbal al ședințelor Consiliului de Administrație al Societății. Companie și sunt parte integrantă a acestora.

8.2. Comitetele sunt formate din membri ai Consiliului de Administrație al Societății. Comitetele examinează preliminar chestiunile care țin de competența Consiliului de Administrație al Societății și înaintează recomandări Consiliului de Administrație al Societății.

8.3. Comitetul de Audit contribuie la îndeplinirea eficientă a funcțiilor Consiliului de Administrație al Societății în ceea ce privește controlul asupra activităților financiare și economice ale Societății.

8.4. Comitetul de Remunerare ia în considerare în prealabil aspectele legate de formarea unei practici de remunerare eficiente și transparente.

8.5. Comisia pentru nominalizări (numiri, personal) ia în considerare în prealabil aspectele legate de implementarea planificarea forței de muncă(planificarea succesiunii), componența profesională și eficiența consiliului de administrație.

8.6. Consiliul de Administrație al Societății aprobă regulamentele comitetelor sale, definind procedura de lucru, competența și responsabilitățile, cerințele pentru componența comitetelor relevante.

8.7. Președinții comitetelor trebuie să informeze în mod regulat Consiliul de Administrație al Societății și președintele acesteia despre activitatea comitetelor lor.

8.8. Comitetele trebuie să prezinte anual Consiliului de Administrație al Societății rapoarte privind activitatea lor.

IX. Dezvăluirea și prevenirea conflictelor de interese ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății

9.1. Membrii Consiliului de Administrație al Societății trebuie să se abțină de la acțiuni care vor sau pot duce la un conflict de interese.

9.2. În cazul unui potențial conflict de interese pentru un membru al Consiliului de Administrație al Societății, inclusiv dacă există un interes în încheierea unei tranzacții de către Societate, un astfel de membru al Consiliului de Administrație al Societății trebuie să notifice Consiliul de Administrație al Societății prin transmiterea unei notificări către președintele sau secretarul acesteia. Notificarea trebuie să conțină informații atât despre faptul existenței unui conflict de interese, cât și despre motivele apariției acestuia. Informațiile privind un conflict de interese, inclusiv un interes într-o tranzacție, vor fi incluse în materialele furnizate în cadrul unei reuniuni membrilor Consiliului de Administrație al Societății. Informațiile specificate trebuie, în orice caz, să fie furnizate înainte de dezbaterea problemei asupra căreia un membru al Consiliului de Administrație are un conflict de interese, la o ședință a Consiliului de Administrație al Societății sau a comitetului acestuia cu participarea unui astfel de membru al Consiliului de Administrație al Societății.

9.3. Președintele Consiliului de Administrație al Societății, în cazurile în care natura problemei în discuție sau specificul unui conflict de interese o impune, are dreptul de a propune unui membru al Consiliului de Administrație al Societății care are un conflict de interese corespondent să nu fie prezent la dezbaterea unei astfel de probleme la întâlnire.

9.4. Membrilor Consiliului de Administrație al Societății și persoanelor afiliate le este interzis să accepte cadouri de la părțile interesate în luarea deciziilor, precum și să folosească orice alte beneficii directe sau indirecte furnizate de astfel de persoane (cu excepția jetoanelor simbolice în conformitate cu prevederile generale). reguli acceptate de curtoazie sau suveniruri la organizarea evenimentelor oficiale).

9.5. Membrii Consiliului de Administrație al Societății trebuie să notifice Consiliul de Administrație al Societății cu privire la intenția lor de a ocupa o funcție în organele de conducere ale altor organizații și imediat după alegerea (numirea) în organele de conducere ale altor organizații - cu privire la această alegere (programare). Notificarea trebuie transmisă președintelui consiliului de administrație al Societății și secretarului consiliului de administrație într-o perioadă rezonabilă de timp înainte de data la care membrul consiliului de administrație al Societății a consimțit la alegerea sa (numirea ) organului de conducere al altei organizații și după data alegerii (numirii) acestuia în organul de conducere al altei organizații.

10.1. Consiliul de administrație se asigură că este evaluată calitatea activității consiliului de administrație, a comitetelor sale și a membrilor consiliului de administrație. Scopul evaluării calității activității consiliului de administrație este de a determina gradul de eficiență a activității consiliului de administrație, a comitetelor acestuia și a membrilor consiliului de administrație, conformitatea acestora cu nevoile dezvoltării Companie, revitalizează activitatea consiliului de administrație și identifică domeniile în care activitățile acestora pot fi îmbunătățite.

10.2. Performanța consiliului de administrație, a comitetelor și a membrilor consiliului de administrație este evaluată în mod regulat, cel puțin o dată pe an. Metodologia (metodologia) unei astfel de evaluări este examinată în prealabil de comitetul de nominalizări și aprobată de Consiliul de Administrație al Societății.

10.3. Evaluarea performanței președintelui consiliului de administrație se realizează de către directori independenți, luând în considerare opiniile tuturor membrilor consiliului de administrație.

10.4. Pentru a efectua o evaluare independentă a calității activității consiliului de administrație, consiliul de administrație, periodic, dar cel puțin o dată la trei ani, angajează o organizație externă (consultant), determinată de consiliul de administrație la propunerea consiliului de administrație. comisia de nominalizari.

10.5. Pe baza rezultatelor evaluării, președintele consiliului de administrație, ținând cont de recomandările comitetului de nominalizare, formulează propuneri de îmbunătățire a activității consiliului de administrație și a comitetelor acestuia. Pe baza rezultatelor unei evaluări individuale, președintele consiliului de administrație, dacă este cazul, face recomandări pentru îmbunătățirea calificărilor membrilor consiliului de administrație. Pe baza rezultatelor recomandărilor, Compania formează și realizează programe individualeși traininguri supravegheate de președintele consiliului de administrație.

10.6. Compania dezvăluie informații cu privire la evaluarea activității Consiliului de Administrație în raportul anual al Societății.

XI. Aprobarea și modificarea Regulamentului

11.1. Prezentul Regulament intră în vigoare după aprobarea sa de către adunarea generală a acționarilor Societății și poate fi modificat oricând în același mod.

* (2) Societatea trebuie să indice numărul de membri ai consiliului de administrație în conformitate cu statutul său sau cu hotărârea adunării generale a acționarilor, care, în conformitate cu clauza 2 din articolul 66 din Legea federală nr. 208-FZ din 26.12.1995 „La Societăţile pe Acţiuni”, nu poate fi mai mică de 5 (cinci) membri, pentru societăţile cu peste 1.000 de acţionari - proprietari de acţiuni cu drept de vot - mai puţin de 7 (şapte) membri, iar pentru societăţile cu peste 10.000 de acţionari. - proprietari de acțiuni cu drept de vot - mai puțin de 9 (nouă) membri.

* (3) În cazul în care atribuțiile organului executiv unic al Societății sunt transferate în baza unui acord unei organizații de conducere.

* (4) Societatea poate prevedea ca funcțiile de secretar al Consiliului de Administrație să fie îndeplinite de secretarul corporativ (subdiviziunea secretarului corporativ) al Societății.

* (5) În cazul în care statutul Societății stabilește dreptul unui acționar de a cere convocarea unei ședințe a Consiliului de Administrație al Societății. Carta Societății, ținând cont de amploarea activităților sale și de riscurile pe care le asumă, poate determina un număr mai mic de acțiuni ordinare ale Societății, care, în total, trebuie să fie deținute de un acționar (acționari) pentru a avea dreptul să ceară convocarea unei şedinţe a Consiliului de Administraţie al Societăţii.

* (6) Societatea poate indica metode specifice de transmitere a notificărilor membrilor Consiliului de Administrație cu privire la desfășurarea ședințelor Consiliului de Administrație al Societății.

* (7) Societatea, ținând cont de amploarea activităților sale și de riscurile pe care le asumă, poate specifica o perioadă mai lungă pentru notificarea membrilor Consiliului de Administrație a unei ședințe a Consiliului de Administrație al Societății.

* (8) Societatea, ținând cont de amploarea activităților sale și de riscurile pe care le asumă, poate specifica o perioadă mai lungă pentru transmiterea spre familiarizare a concluziilor comitetelor Consiliului de Administrație și (sau) ale directorilor independenți ai Societății privind problemele de pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație al Societății.

* (9) Determinat în conformitate cu statutul Societății.

* (10) Determinat în conformitate cu statutul Societății.

* (11) Societatea poate indica modalitati specifice de fixare, care sa permita reflectarea pozitiei fiecarui membru al consiliului de administratie asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a sedintei.

* (12) Societatea poate specifica o altă perioadă posibilă, cea mai scurtă rezonabilă, pentru desfășurarea primei ședințe a consiliului de administrație.

* (13) Ținând cont de amploarea activităților și de nivelul de risc, Societatea poate prevedea crearea altor comitete ale consiliului de administrație (inclusiv un comitet de strategie, un comitet de guvernanță corporativă, un comitet de etică, un comitet de management al riscului). comitet, o comisie de buget, o comisie de sănătate, securitate și mediu etc.).

* (14) Dacă există un director independent senior, Societatea ar trebui să reflecte rolul său cheie în evaluarea eficienței președintelui consiliului de administrație și în planificarea succesiunii președintelui consiliului de administrație al Societății.

2.2.1. Evaluarea componenței consiliului de administrație în ceea ce privește specializarea profesională, experiența, independența și implicarea membrilor săi în activitatea consiliului de administrație, identificarea domeniilor prioritare pentru consolidarea componenței consiliului de administrație.

2.2.2. Interacțiunea cu acționarii, care nu trebuie să se limiteze la cercul celor mai mari acționari, în contextul selecției candidaților pentru Consiliul de Administrație al Societății. Această interacțiune ar trebui să vizeze formarea compoziției consiliului de administrație care să corespundă cel mai bine scopurilor și obiectivelor Societății.

2.2.3. Analiză Recunoașterea calificărilor profesionaleși independența tuturor candidaților nominalizați în Consiliul de Administrație al Societății pe baza tuturor informațiilor disponibile Comitetului, precum și formarea și comunicarea recomandărilor către acționari cu privire la votul în problema alegerii candidaților în Consiliul de Administrație al Societății. Compania.

2.2.4. Descrierea atribuțiilor individuale ale directorilor și ale președintelui consiliului de administrație, inclusiv stabilirea timpului care ar trebui să fie alocat problemelor legate de activitățile Societății, în cadrul și în afara cadrului ședințelor, în cursul planului si munca neprogramata. Această descriere (separată pentru membrii consiliului de administrație și pentru președintele acestuia) este aprobată de consiliul de administrație și predată spre revizuire fiecărui nou membru al consiliului de administrație și președintelui acestuia după alegerea acestora.

2.2.5. O procedură anuală formalizată detaliată pentru autoevaluarea sau evaluarea externă a consiliului de administrație și a comitetelor consiliului de administrație în ceea ce privește performanța lor generală, precum și contribuția individuală a directorilor la activitatea consiliului de administrație și a comitetelor acestuia, elaborarea de recomandări consiliului de administrație în ceea ce privește îmbunătățirea procedurilor de lucru ale consiliului de administrație și ale comitetelor sale, pregătirea unui raport privind rezultatele autoevaluării sau evaluării externe pentru includerea în raportul anual al Societății.

2.2.6. Analiza nevoilor actuale și așteptate ale Societății în raport cu calificările profesionale ale membrilor organelor executive ale Societății și ale altor directori-cheie dictate de interesele competitivității și dezvoltării Societății, planificarea succesiunii în raport cu aceste persoane.

2.2.9. Întocmirea unui raport privind rezultatele lucrărilor Comitetului pentru includerea în raportul anual și în alte documente ale Societății.

2.3. Comitetul trebuie să se asigure că membrii Consiliului de Administrație al Societății sunt aleși printr-o procedură transparentă care ține cont de diversitatea de opinii ale acționarilor.

2.4. Comitetul este obligat să se asigure că componența Consiliului de Administrație al Societății este în conformitate cu cerințele legislației Federației Ruse, sarcinile cu care se confruntă Societatea și valorile corporative ale Societății.

2.5. Comitetul este obligat, inclusiv luând în considerare informațiile furnizate de candidat consiliului de administrație, să evalueze independența candidaților și să formuleze o concluzie cu privire la independența acestora. De asemenea, Comitetul analizează în mod regulat conformitatea membrilor independenți ai consiliului de administrație cu criteriile de independență și asigură dezvăluirea imediată a informațiilor privind identificarea circumstanțelor din cauza cărora un anumit membru al consiliului de administrație încetează să mai fie independent.

2.6. Comitetul este obligat să ia în considerare în prealabil metodologia de autoevaluare a consiliului de administrație și face propuneri consiliului de administrație pentru aprobarea metodologiei de autoevaluare și selectarea unui consultant independent care să evalueze performanța consiliului de administrație.

2.7. Comitetul este obligat, împreună cu președintele consiliului de administrație, dacă este cazul, să formuleze propuneri de îmbunătățire a activității consiliului de administrație și a comitetelor acestuia, ținând seama de rezultatele evaluării. Pe baza rezultatelor unei evaluări individuale, se pot face recomandări privind îmbunătățirea calificărilor membrilor individuali ai consiliului de administrație și se pot forma și desfășura programe individuale de formare (instruire). Comitetul monitorizează implementarea acestor programe împreună cu președintele consiliului de administrație.

2.8. Comitetul este obligat să informeze cu promptitudine Consiliul de Administrație cu privire la temerile sale rezonabile și orice circumstanțe necaracteristice activităților Societății, care au devenit cunoscute Comitetului în legătură cu exercitarea atribuțiilor sale.

2.9. Comitetul este responsabil în activitățile sale în fața Consiliului de Administrație al Societății și raportează acestuia cu privire la fiecare ședință a Comitetului.

III. Componența comisiei

3.2.1. Majoritatea membrilor comitetului ar trebui să fie directori independenți.

3.2.2. Un director independent este Președintele Comitetului.

3.3. În cazul în care Președintele Comitetului este Președintele Consiliului de Administrație al Societății, acesta nu poate îndeplini funcțiile Președintelui la o ședință a Comitetului, la care se discută despre planificarea succesiunii Președintelui Consiliului de Administrație sau realizarea sunt luate în considerare recomandările privind alegerea sa.

3.4. Președintele Comitetului este stabilit de Consiliul de Administrație la recomandarea Președintelui Consiliului de Administrație.

3.5. Președintele Comitetului:

3.6. Atunci când se alătură comitetului, membrilor acestuia ar trebui să li se explice în detaliu funcțiile și atribuțiile. Membrii Comitetului ar trebui să aibă posibilitatea, dacă este necesar, de a urma în orice moment pregătirea necesară pentru îndeplinirea funcțiilor lor.

IV. Procedura Comitetului

4.1. ședințele comisiei

4.1.1. Comitetul se întrunește în mod regulat după cum este necesar, dar cel puțin de două ori pe an. Dacă este necesar, Comitetul ține ședințe extraordinare.

4.2. Secretarul Comitetului

4.2.1. Secretarul Comitetului este Secretarul Consiliului de Administrație al Societății.

______________________________

* (1) Pe lângă atribuțiile specificate, Societatea are dreptul de a dota Comitetului cu atribuții suplimentare.

* (2) Această funcție poate fi îndeplinită de consiliul de administrație.

* (3) Se indică numărul membrilor Comitetului.

* (6) Societatea are dreptul de a stabili cerințe mai stricte în raport cu cvorumul pentru desfășurarea ședințelor Comitetului, inclusiv în funcție de problemele cuprinse pe ordinea de zi a ședințelor Comitetului.

Poziţie
în comitetul de remunerare al consiliului de administrație al unei societăți publice pe acțiuni (aproximativ)

Aprobat de
decizie a consiliului de administrație
PJSC „__________________”,
proces-verbal al ședinței din data de ______._____ 20__
№__________

I. Dispoziţii generale

1.1. Prezentul Regulament (denumit în continuare „Regulamentul”) definește principalele obiective ale activităților, competența și atribuțiile comitetului de remunerare al Consiliului de Administrație (denumit în continuare „Comitetul”), precum și procedura de formare a componenței Comitetul și procedura de lucru.

1.2. Comitetul este un organism consultativ colegial creat pentru a asista Consiliul de Administrație în analizarea problemelor legate de formarea unei practici eficiente și transparente de remunerare pentru membrii Consiliului de Administrație al Companiei, organele executive și alți directori-cheie ai Companiei. Activitățile Comitetului se desfășoară în conformitate cu competența stabilită prin Regulament. Comitetul nu este organul de conducere al Companiei în conformitate cu legislația Federației Ruse.

1.3. Comitetul furnizează Consiliului de Administrație opinii și recomandări cu privire la problemele luate în considerare în competența sa. Comitetul furnizează consiliului de administrație un raport anual cu privire la munca depusă, precum și un raport cu privire la activitățile acestuia în orice moment la solicitarea consiliului de administrație.

1.4. În desfășurarea activităților sale, Comitetul este ghidat de legislația Federației Ruse, Carta Societății, un document intern al Societății care guvernează activitățile Consiliului de Administrație al Societății (în Consiliul de Administrație al Societății). ), prezentul Regulament și alte documente interne ale Societății, precum și Codul de guvernanță corporativă recomandat pentru aplicare printr-o scrisoare a Băncii Rusiei din 10.04.2014 nr. 06-52 / 2463 „Cu privire la Codul de guvernanță corporativă”.

II. Competența și responsabilitățile Comitetului

2.1. Scopul Comitetului este de a asista Consiliul de Administrație al Societății în definirea politicii de remunerare și monitorizarea implementării acesteia.

2.2. Competența și responsabilitățile comitetului includ:

2.2.1. Dezvoltarea și revizuirea periodică a politicii Societății privind remunerarea membrilor Consiliului de Administrație, organelor executive și a altor angajați executivi cheie ai Societății, inclusiv dezvoltarea parametrilor pentru programele de motivare pe termen scurt și lung pentru membrii organelor executive și alți angajați executivi cheie ai Companiei.

2.2.2. Supravegherea implementării și implementării politicii de remunerare a Companiei și a diferitelor programe de stimulare.

2.2.3. Evaluarea preliminară a activității organelor executive și a altor angajați executivi cheie ai Societății în contextul criteriilor stabilite în politica de remunerare, precum și o evaluare preliminară a realizării obiectivelor stabilite de persoanele specificate în cadrul a programului de stimulare pe termen lung.

2.2.4. Elaborarea conditiilor de incetare anticipata contracte de munca cu membrii organelor executive și alți angajați executivi cheie ai Companiei, inclusiv toate obligațiile materiale ale Companiei și condițiile pentru furnizarea acestora.

2.2.5. Selectarea unui consultant independent în problemele de remunerare a membrilor organelor executive și a altor directori cheie ai Companiei și dacă politica Societății prevede proceduri competitive obligatorii pentru selectarea consultantului specificat - determinarea termenilor din concurs și rolul comisiei de concurs.

2.2.6. Elaborarea de recomandări către consiliul de administrație cu privire la determinarea cuantumului remunerației și principiile bonusurilor către secretarul corporativ al Societății, precum și o evaluare preliminară a activității secretarului corporativ al Societății la sfârșitul anului și propuneri pentru bonusuri secretarului corporativ al Companiei.

2.2.7. Întocmirea unui raport privind implementarea practică a principiilor politicii de remunerare pentru membrii Consiliului de Administrație, membrii organelor executive și alți manageri cheie ai Societății pentru includerea în raportul anual și în alte documente ale Societății.

2.3. Comitetul se asigură că politica de remunerare adoptată în Companie garantează transparența tuturor beneficiilor materiale sub forma unei explicații clare a abordărilor și principiilor aplicate, precum și a dezvăluirii detaliate a informațiilor privind toate tipurile de plăți, beneficii și privilegii oferite către membri ai Consiliului de Administratie, organe executive si directori cheie ai Societatii.pentru indeplinirea atributiilor lor.

2.4. La formarea și revizuirea sistemului de remunerare pentru membrii organelor executive și alți directori-cheie ai Societății, Comitetul trebuie să analizeze și să ofere recomandări Consiliului de Administrație în legătură cu fiecare dintre părți componente sistemele de remunerare, precum și relația lor proporțională pentru a asigura un echilibru rezonabil între performanța pe termen scurt și pe termen lung. În sensul prezentului Regulament, prin rezultate de performanță pe termen scurt se înțelege rezultate de performanță pe o perioadă de cel mult trei ani, iar rezultatele pe termen lung - pe o perioadă de cel puțin cinci ani.

2.5. Comitetul supraveghează dezvăluirea informațiilor cu privire la politica și practica de remunerare și la deținerea de acțiuni ale Societății de către membrii Consiliului de Administrație, precum și de către membrii organelor executive și alți directori-cheie ai Societății în raportul anual și pe site-ul (pagina) din rețeaua de informații și telecomunicații „Internet” utilizat (utilizat) de către Companie pentru dezvăluirea informațiilor.

2.6. Comitetul este obligat să contribuie la asigurarea faptului că nivelul remunerației plătite de Companie este suficient pentru a atrage, motiva și reține persoane cu competența și calificările necesare companiei.

2.7. Comitetul este obligat să se asigure că sistemul de remunerare a membrilor Consiliului de Administrație asigură convergența intereselor financiare ale membrilor Consiliului de Administrație cu interesele financiare pe termen lung ale acționarilor Societății.

2.8. Comitetul este obligat să se asigure că sistemul de remunerare al organelor executive și al altor angajați executivi cheie ai Companiei prevede dependența remunerației de rezultatul muncii Companiei și de contribuția lor personală la atingerea acestui rezultat.

2.9. Comitetul este obligat să informeze cu promptitudine Consiliul de Administrație cu privire la temerile sale rezonabile și orice circumstanțe necaracteristice activităților Societății, care au devenit cunoscute Comitetului în legătură cu exercitarea atribuțiilor sale.

2.10. Comitetul este responsabil în activitățile sale în fața Consiliului de Administrație al Societății și raportează acestuia cu privire la fiecare ședință a Comitetului.

III. Componența comisiei

3.1. Comitetul este format din cel puțin trei membri, care sunt stabiliți de consiliul de administrație dintre membrii săi la recomandarea președintelui consiliului de administrație pentru o perioadă până la următoarea adunare generală anuală a acționarilor. Consiliul de Administrație are dreptul să înceteze anticipat atribuțiile membrilor Comitetului și să reformeze componența Comitetului.

3.2. În componența comitetului sunt impuse următoarele cerințe:

3.2.1. Comitetul este format din membri independenți ai consiliului de administrație.

3.2.2. Președintele Comitetului este un director independent care nu este președintele consiliului de administrație.

3.3. Președintele Comitetului este stabilit de Consiliul de Administrație la recomandarea Președintelui Consiliului de Administrație.

3.4. Președintele Comitetului:

1) stabilește procedura de lucru a Comitetului;

2) stabilește prioritățile în activitățile Comitetului și formează un plan de lucru al acestuia;

3) ia o decizie cu privire la convocarea ședințelor Comitetului și le prezidează;

4) aprobă ordinea de zi a ședințelor Comitetului;

5) promovează o discuție deschisă și constructivă a punctelor de pe ordinea de zi și elaborarea concluziilor și recomandărilor convenite;

6) raportează asupra rezultatelor lucrărilor Comitetului la ședințele consiliului de administrație.

3.5. Atunci când se alătură comitetului, membrilor acestuia ar trebui să li se explice în detaliu funcțiile și atribuțiile. Membrii Comitetului ar trebui să aibă posibilitatea, dacă este necesar, de a urma în orice moment pregătirea necesară pentru îndeplinirea funcțiilor lor.

IV. Procedura Comitetului

4.1. ședințele comisiei

4.1.1. Comitetul se întrunește în mod regulat, după caz, dar cel puțin de două ori pe an. Dacă este necesar, Comitetul ține ședințe extraordinare.

4.1.2. Şedinţele Comitetului sunt convocate de către Secretarul Comitetului prin decizie a Preşedintelui Comitetului.

4.1.3. Președintele Comitetului aprobă ordinea de zi și stabilește durata ședințelor Comitetului, precum și asigură îndeplinirea efectivă de către Comitetul a atribuțiilor sale.

4.1.4. Reuniunile regulate (regulate) ale Comitetului ar trebui să aibă loc înainte de data programată a ședințelor Consiliului de Administrație pentru a asigura posibilitatea depunerii la timp a unui raport privind activitățile Comitetului către Consiliul de Administrație.

4.1.5. Un membru al Comitetului are dreptul de a se adresa Președintelui Comitetului cu o propunere de a organiza o ședință extraordinară a Comitetului.

4.1.6. Fiecărui membru al Comitetului și altor persoane a căror prezență la ședința Comitetului este necesară prezența la ședința Comitetului, trebuie trimisă un anunț de ședință a Comitetului, indicând ordinea de zi a ședinței, locul, ora și data desfășurării acesteia. Notificarea trebuie trimisă cu cel puțin cinci zile lucrătoare înainte de data ședinței. Documentele necesare pregătirii și participării la ședință trebuie transmise membrilor Comitetului, precum și altor persoane invitate să participe la ședința Comitetului, concomitent cu sesizarea. Anunțul de ședință a Comitetului, precum și documentele necesare pentru pregătirea și participarea la ședință, pot fi transmise prin telecomunicații sau prin alte canale de comunicare care să permită identificarea sigură a expeditorului, inclusiv prin e-mail.

4.1.7. Prin decizia președintelui, Comitetul are dreptul să țină ședințe prin videoconferință sau conexiune telefonică... Președintele are dreptul de a cere Comitetului să ia o decizie cu privire la documentele luate în considerare prin schimbul de mesaje prin e-mail, fax și scrisori.

4.1.8. Ținând cont de specificul problemelor luate în considerare de Comitet, prezența persoanelor care nu sunt membri ai Comitetului la ședințele Comitetului este permisă numai la invitația Președintelui Comitetului.

4.1.9. Președintele Comitetului, dacă este necesar, invită orice funcționar al Societății să participe la ședințele Comitetului, precum și, în mod permanent sau temporar, implică consultanți independenți (experți) pentru a participa la lucrările Comitetului pentru a pregăti materiale și recomandări cu privire la punctele de pe ordinea de zi.

4.2. Secretarul Comitetului

4.2.1. Secretarul Comitetului este Secretarul Consiliului de Administrație al Societății.

4.2.2. Secretarul Comitetului, în termen de cinci zile lucrătoare de la data ședinței Comitetului, întocmește procesul-verbal al ședinței, îl semnează (aprobă) cu Președintele Comitetului și îl transmite tuturor membrilor Comitetului.

4.2.3. Secretarul Comitetului se va asigura că procesele-verbale ale ședințelor Comitetului sunt păstrate și puse la dispoziție pentru revizuire de către toți membrii Consiliului de Administrație al Societății.

4.3. Cvorum și luarea deciziilor

4.3.1. O ședință a Comitetului este competentă (are cvorum) dacă la ea au participat cel puțin jumătate dintre membrii Comitetului. Participarea membrilor Comitetului la ședință prin videoconferință sau comunicare telefonică este luată în considerare în scopul determinării cvorumului și a rezultatelor votării.

4.3.2. Prin decizia Președintelui Comitetului, deciziile la o ședință a Comitetului pot fi luate prin votul absent.

4.3.3. Deciziile Comitetului se iau cu majoritatea de voturi ale membrilor Comitetului care participă la ședință (vot). În caz de egalitate de voturi, votul Președintelui Comitetului este decisiv.

V. Evaluarea activității și remunerarea membrilor Comitetului

5.1. Evaluarea activităților Comitetului și a membrilor săi este efectuată anual de către Consiliul de Administrație al Societății.

5.2. Valoarea remunerației și a cheltuielilor (compensații) rambursabile ale membrilor Comitetului și ale președintelui acestuia este determinată în conformitate cu politica adoptată în Societate privind remunerarea membrilor consiliului de administrație, organelor executive și a altor angajați executivi cheie ai Societății. .

Vi. Aprobarea și modificarea Regulamentului

6.1. Regulamentul, precum și orice modificări aduse acestuia, sunt aprobate de Consiliul de Administrație al Societății.

6.2. Comitetul analizează anual problema necesității modificării Regulamentelor.

______________________________

* (1) Se indică numărul membrilor Comitetului.

* (3) Este indicat un termen rezonabil pentru întocmirea procesului-verbal al ședinței.

* (4) Societatea are dreptul de a stabili cerințe de cvorum mai stricte pentru desfășurarea ședințelor Comitetului, inclusiv în funcție de problemele incluse pe ordinea de zi a ședințelor Comitetului.

Prezentare generală a documentului

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă și pentru a introduce cele mai bune practici de guvernanță corporativă pe piața financiară din Rusia, Banca Rusiei recomandă ca PJSC să aplice reglementările în consiliul de administrație și în comitetele consiliului de administrație. directori ai PJSC.

In special, regulamentul consiliului de administratie stabileste ca acesta desfasoara conducerea generala a activitatilor societatii. Excepție fac aspectele care se referă prin Legea societăților pe acțiuni în competența adunării generale a acționarilor.

Competența consiliului de administrație este determinată de Legea de mai sus, alte legi federale și statutul companiei. Problemele din competența sa nu pot fi trecute la hotărârea organelor executive ale societății.

Regulamentul privind Comisiile Consiliului de Administrație al PJSC (de audit, de nominalizări, de remunerare) stabilește că acestea sunt organisme consultative colegiale create pentru a facilita îndeplinirea eficientă a funcțiilor consiliului de administrație în domeniile relevante ale societății. Activități.

Comitetele nu sunt organele de conducere ale companiei. Aceștia furnizează consiliului de administrație opinii și recomandări cu privire la problemele luate în considerare din competența lor, un raport anual asupra activității desfășurate și un raport privind activitățile lor (oricand la cererea consiliului de administrație).

Au fost stabilite competențele și responsabilitățile comitetelor, componența acestora, procedurile de funcționare etc.

Alexander Filatov, M. Kuznetsov, O. Sevastyanova, E. Dzhuraev Capitolul din cartea „Organizarea muncii Consiliului Director: Recomandări practice”
Editura „Alpina Publisher”

• consiliul de administratie trebuie sa se bucure de increderea actionarilor, in caz contrar nu isi va putea indeplini eficient functiile;
• calitățile personale ale unui membru al consiliului de administrație și reputația sa de afaceri;
• nu se recomandă alegerea în consiliul de administrație a unei persoane care se află într-o situație de conflict de interese, de exemplu, care este membru, ocupă funcții în organele executive și (sau) este angajat entitate legală concurente cu Compania;
• dimensiunea consiliului de administrație ar trebui să fie suficientă pentru a se asigura că acționarii minoritari semnificativi își pot alege reprezentantul, își pot organiza în mod eficient activitatea proprie și comitetele lor, dar nu excesiv, pentru a nu complica întâlnirile și interacțiunea eficientă a tuturor membrilor consiliului de administrație. Consiliu de Administrație.

În practică, ținând cont de restricțiile legislative, componența optimă a consiliului de administrație pentru o societate medie non-publică este de 5-7 persoane, pentru o societate publică - 7-11 persoane (în funcție de numărul de acționari).

Unul dintre recomandări cheie la formarea structurii consiliului de administrație este necesar să existe un număr suficient de administratori independenți. Se recomandă unui administrator independent să recunoască o persoană care posedă suficient profesionalism, experiență și independență pentru a-și forma propria funcție, este capabilă să emită judecăți obiective și conștiincioase, independent de influența organelor executive ale Societății, a grupurilor individuale de acționari sau a altora. părțile interesate. Trebuie avut în vedere faptul că, în condiții normale, un candidat (membru ales al Consiliului de Administrație) care este asociat cu Societatea, acționarul semnificativ al acesteia, contrapartea semnificativă sau concurent al Societății, sau este asociat cu statul, nu poate fi considerat independent.

Consiliul de administrație ar trebui să evalueze independența candidaților în consiliul de administrație și să tragă o concluzie cu privire la independența candidatului, precum și să revizuiască periodic membrii independenți ai consiliului de administrație pentru respectarea criteriilor de independență.

În efectuarea unei astfel de evaluări, conținutul ar trebui să aibă prioritate față de formă. V practica internationala există o astfel de definiție „informală” a unui director independent: „are o minte și un portofel independent”. Dar, din moment ce nu este atât de ușor să te uiți în mintea și în portofelul unui candidat, în legislație, cerințe de listare, coduri cea mai buna practica conţine de obicei anumite criterii după care poate fi determinată independenţa directorului. Anexa 4 prezintă criteriile de independență în conformitate cu Codul de guvernanță corporativă din Rusia actualizat.

Pentru ca directorii independenți să influențeze deciziile luate de consiliul de administrație, se recomandă ca directorii independenți să constituie cel puțin o treime din consiliul de administrație.

V companiile rusești cu participarea statului se distinge și rolul unui avocat profesionist. Diferența dintre statutul unui avocat profesionist și al unui director independent constă în faptul că acesta este ghidat în activitățile sale de procedura stabilită prin Decretul Guvernului Federației Ruse din 03.12.2004 nr. 738, inclusiv votul asupra pune pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății în conformitate cu directivele autorităților publice abilitate. În conformitate cu această rezoluție, agenția (Ministerul sau Departamentul Administrativ al Președintelui Federației Ruse) este obligată să emită directive reprezentanților intereselor Federației Ruse în Consiliul de Administrație al Companiilor cu privire la următoarele aspecte:

• specificate în paragrafe. 3, 5, 9, 11, 15 și 17.1 alin. 1 al art. 65 din Legea cu privire la SA, (3 - aprobarea ordinii de zi a adunării generale a acționarilor, 5 - majorarea capitalului social al Societății prin plasarea de acțiuni suplimentare de către Societate în numărul și categoriile (tipurile) de acțiuni declarate, dacă statutul Societății în conformitate cu Legea cu privire la SA se referă la competența acesteia, 9 - formarea organului executiv al Societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia, dacă statutul Societății se referă la competența acesteia, 11 - recomandări privind cuantumul dividendului pe acțiuni și procedura de plată a acestuia, 17.1 - luarea deciziilor privind participarea și încetarea participării Societății la alte organizații (cu excepția organizațiilor menționate la paragraful 18 al paragrafului 1 al articolului 48 din Lege pe SA), dacă statutul Societății nu face referire la aceasta la competența organelor executive ale Societății);
• cu privire la problema alegerii (realegerii) a președintelui consiliului de administrație;
• cu privire la emisiunea achiziției de către o filială sau o societate economică dependentă de acțiuni (participări la capitalul autorizat) alte Societăți comerciale, inclusiv în timpul înființării acestora, dacă statutul Societății este responsabil pentru determinarea poziției Societății sau a reprezentanților acesteia (când organele de conducere ale Societăților comerciale subsidiare sau dependente iau în considerare aspectele de pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor). si sedintele consiliilor de administratie).Consiliul de Administratie (Consiliul de Supraveghere) al Societatii;
• cu privire la chestiuni pentru a îndeplini ordinele și instrucțiunile președintelui Federației Ruse, ordinelor președintelui Guvernului Federației Ruse sau prim-vicepreședintelui Guvernului Federației Ruse.
• directivele cu privire la alte aspecte din competența consiliului de administrație sunt emise de agenție (Ministerul sau Departamentul Administrativ al Președintelui Federației Ruse) în modul stabilit prin Decretul Guvernului Federației Ruse din 03.12.2004 nr. 738, în cazul unei propuneri a președintelui consiliului de administrație.

Poziția unui acționar - Federația Rusă - în societățile incluse într-o listă specială aprobată de Guvernul Federației Ruse este determinată printr-o decizie a Guvernului Federației Ruse, a Președintelui Guvernului Federației Ruse sau la în numele său de către prim-vicepreședintele Guvernului Federației Ruse sau vicepreședintele Guvernului Federației Ruse.

De fapt, un avocat profesionist este un director extern, un reprezentant al unui acționar, în speță statul. Statutul său de „avocat” nu anulează îndatoririle fiduciare ale directorului: să acționeze cu bună-credință și în mod rezonabil în interesul tuturor acționarilor, înțeles ca o creștere durabilă a valorii capitalului social pe termen lung.

În multe jurisdicții, procesele împotriva directorilor pentru încălcarea obligațiilor fiduciare sunt un instrument de protejare a acționarilor de corupție și de rea-credință a directorilor. Mecanismele de responsabilitate a directorilor sunt, de asemenea, îmbunătățite în Rusia. Rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 30 iulie 2013 nr. 62 „Cu privire la unele probleme de despăgubire pentru pierderi de către persoanele care sunt membri ai organelor unei persoane juridice” prevede că „în cazul îndeplinirea necinstă sau nerezonabilă a obligațiilor de a selecta și controla acțiunile (inacțiunea) reprezentanților, contrapărților în baza unor contracte de drept civil, angajaților unei persoane juridice, directorul este răspunzător față de persoana juridică pentru pierderile rezultate. Faptul că tranzacția cu o persoană juridică, care a antrenat consecințe negative pentru aceasta din urmă, a fost încuviințată prin hotărârea organelor colegiale ale persoanei juridice, precum și a fondatorilor (participanților) acesteia, nu constituie un motiv de refuz de a satisface obligația de a recupera daunele de la administrator, întrucât directorul are obligația independentă de a acționa în interesul persoanei juridice... În același timp, împreună cu un astfel de administrator, membrii organelor colegiale menționate poartă răspundere solidară pentru pierderile cauzate de această tranzacție... se va dovedi că au acționat în mod deliberat în detrimentul intereselor persoanei juridice.” Introducerea unui mecanism de răspundere judiciară a administratorilor va facilita transformarea consiliilor de administrație în adevărate organe de conducere ale companiilor.

În termeni practici, consiliul de administrație ideal este compus din profesioniști independenți cu experiență semnificativă în diverse aspecte ale activității companiei. Aceasta este cunoașterea specificului industriei, piețele în care operează compania, finanțe și investiții, contabilitate și audit, managementul capitalului uman, înțelegerea guvernanței corporative. În practica internațională, cel mai popular candidat pentru membrii consiliului de administrație este de obicei cineva cu experiență ca CEO, deoarece are cele mai multe cunoștințe și abilități necesare unui membru al consiliului. De regulă, experții financiari ocupă locul al doilea ca popularitate, deoarece prezența lor la consiliu este necesară pentru munca eficienta comitet de audit. În același timp, cea mai importantă orientare în formarea consiliului de administrație este echilibrul general al cunoștințelor și aptitudinilor consiliului, „inteligența colectivă” a acestuia necesară pentru o muncă eficientă, care, în mod ideal, ar trebui să includă toate cele descrise mai sus. competențe.

Personajul cheie din consiliul de administrație este președintele acestuia, de a cărui energie, experiență și tact depind atmosfera de lucru și, în cele din urmă, eficacitatea activităților consiliului. După ce acționarii aleg componența consiliului de administrație în adunarea generală, președintele este ales dintre membrii acestuia la prima ședință a consiliului.

Rolurile președintelui și ale CEO-ului într-o companie sunt fundamental diferite. CEO-ul conduce compania, iar președintele consiliului conduce consiliul de administrație. Aceste funcții necesită abilități și comportamente diferite. CEO-ul este adesea „producător de rezultate” și administrator, în timp ce președintele este mai mult un generator și un integrator. Prin urmare, nu este întotdeauna un CEO bun care devine un președinte eficient. Dificultățile apar adesea atunci când un fost CEO al unei anumite companii devine președinte al consiliului de administrație.

Oamenilor le este greu să se obișnuiască cu noile roluri și, prin urmare, un astfel de președinte începe să-și confunde funcțiile cu cele ale CEO. Retragerea la sine, adică concurența dintre președintele consiliului de administrație și CEO, este o situație tipică în special pentru companiile din piețele emergente. În condiții de dezvoltare tulbure, atunci când proprietarii încearcă să se îndepărteze de conducerea operațională a afacerii și să ocupe funcția de președinte al consiliului de administrație, aceștia continuă să intervină activ în treburile curente ale companiei, subminând astfel autoritatea și însuşirea puterilor CEO-ului, ceea ce face imposibilă asumarea responsabilităţii pentru deciziile luate.

Provocări cheie cu care se confruntă președintele: cum să guvernezi fără putere administrativă, cum să prioritizezi într-un mediu limitat în timp, cum să creezi o constelație din stele în consiliul de administrație, cum să atingi un echilibru între pozițiile de organizator și de participant proces de producție, lider și expert?

Președintele consiliului de administrație joacă mai multe roluri. În primul rând, este rolul „proprietarului”, chemat să trateze compania ca pe proprietatea sa și să construiască o organizație care să prospere la mulți ani după plecarea acestuia. În al doilea rând, acesta este rolul „strategiului” care interpretează tabloul lumii și Mediul extern companie, determină și inițiază schimbarea, înțelege procesul de creare a valorii și determină strategia de afaceri.

În al treilea rând, este rolul de „mentor” care oferă feedback CEO-ului și managerilor cheie în dezvoltarea și creșterea lor personală. În cele din urmă, este rolul unui facilitator, creând un mediu de lucru productiv în consiliu, moderând profesionist discuția și încurajând directorii să vorbească asupra meritelor problemelor discutate.

O sarcină importantă a președintelui este să planifice activitatea consiliului de administrație: să determine frecvența și durata ședințelor, să stabilească reguli pentru pregătirea problemelor pentru acestea și să formeze ordinea de zi. Cele mai bune practici în pregătirea conținutului acestuia includ coordonarea cu președinții comitetelor, transmiterea proiectului de ordine de zi către alți membri ai consiliului de administrație pentru revizuire și comentarii și consultarea cu secretarul corporativ în chestiuni procedurale. Punctele de pe ordinea de zi sunt aranjate în ordinea importanței, astfel încât membrii consiliului să aibă timp și energie pentru a discuta cele mai importante probleme.

În cadrul ședinței, președintele joacă rolul unui moderator, permițând tuturor să vorbească, respectând regulamentul de procedură și gestionând procesul de discuție. Este important ca acesta să sintetizeze discuția, formulând clar concluziile pentru ridicarea întrebărilor la vot și consemnându-le în procesul-verbal. În același timp, întâlnirea nu ar trebui să se transforme într-o „performanță benefică a unui actor”.

Arta președintelui este de a crea o atmosferă de dialog constructiv, binevoitor, încurajând declarațiile deschise ale fiecărui director de părerea sa. Acest lucru se realizează dacă președintele menține contactul cu membrii consiliului de administrație și poartă discuții preliminare cu aceștia pentru a-și clarifica poziția pentru a elimina tensiunile sau neînțelegerile inutile și conduce ședința fără a fi distras de gestionarea situațiilor neprevăzute sau inadecvate.

Președintele consiliului de administrație ar trebui să fie un exemplu de punctualitate, autodisciplină și autodisciplină. Atitudinea față de munca celorlalți membri ai consiliului depinde în mare măsură de atitudinea acestuia față de îndatoririle sale.

Din punct de vedere funcțional, în consiliul de administrație, președintele prezidează adesea comitetul de personal (numiri), care creează un sistem de planificare a succesiunii pentru membrii consiliului și managerii cheie. În companiile rusești, acest comitet este adesea combinat cu comitetul de remunerare și este numit comitetul de personal și remunerare al consiliului de administrație. Cele mai bune practici sugerează că președintele nu ar trebui să prezideze comitetele de audit și remunerare ale consiliului de administrație, deoarece acest lucru îi face poziția prea împovărătoare, încălcând sistemul de control și echilibru al consiliului de administrație.

O sarcină importantă a președintelui este să inițieze și să organizeze o evaluare anuală a performanței consiliului de administrație, precum și să interpreteze rezultatele pentru a le arăta acționarilor ce a făcut de fapt consiliul în ultimul an și pentru a stabili prioritățile pentru perioada următoare.

Prima ședință a consiliului trebuie să aibă loc în cel mult o lună de la alegerea noului consiliu de administrație. La această ședință, directorii aleși (comitetul de nominalizări) propun un candidat la președintele consiliului de administrație, are loc numirea/confirmarea atribuțiilor secretarului corporativ (șeful personalului consiliului de administrație), structura al consiliului de administrație se creează, adică formarea comitetelor, alegerea președinților și a membrilor acestora. Chiar la prima întâlnire se stabilesc prioritățile în examinarea problemelor și se elaborează un plan de întâlnire.

Se recomandă organizarea de ședințe de familiarizare a conducerii Societății cu membrii nou-aleși ai Consiliului de Administrație în termen de o lună de la alegerea acestora. De asemenea, se recomandă să se urmeze o procedură de „inductie” pentru noii membri externi ai consiliului de administrație. Această procedură asigură că acești membri ai consiliului sunt implicați rapid în munca productivă a consiliului de administrație și a comitetelor, concentrându-se pe sarcinile prioritare ale companiei. Procedura de inducție poate fi împărțită în două faze principale.

Prima fază - discuție cu președintele și membrii consiliului de administrație a priorităților companiei și a activității consiliului său de administrație, cunoașterea (cu participarea secretarului corporativ) cu documentele și procedurile interne ale companiei, informatie cheie despre activitățile companiei, inclusiv:

• prezentare generală a industriei;
• strategie, riscuri de afaceri;
• pozitie financiară;
• angajații cheie;
• proiecte majore etc.

A doua fază poate include munca independentă a unui membru al consiliului de administrație sau lucrul în cadrul unui comitet cu privire la una dintre sarcinile prioritare pentru consiliu și discutarea rezultatelor cu președintele și membrii consiliului.

Planificarea lucrărilor consiliului de administrație se realizează de către președintele acestuia cu sprijinul secretarului corporativ (șeful de cabinet al consiliului de administrație).

În plan, este important să se stabilească frecvența și numărul ședințelor, să se prevadă problemele incluse în mod regulat pe ordinea de zi (analiza situațiile financiare, luarea în considerare a tranzacțiilor cu părțile afiliate), precum și aspectele distanțate în timp pe întreaga perioadă anuală planificată (indicatori cheie de performanță și motivația conducerii, remunerarea membrilor consiliului de administrație, planificarea succesiunii pentru managerii cheie și membrii consiliului de administrație etc.).

Un punct important în activitatea consiliului de administrație îl reprezintă desfășurarea de sesiuni de dezvoltare a principalelor direcții strategice de dezvoltare a companiilor. Planificarea începe pe baza înțelegerii nevoilor clienților în produsele sau serviciile companiei, a analizei piețelor și a mediului concurențial, iar apoi parcurge întregul spectru de soluții, începând cu o analiză a liniei de produse (servicii) și terminand cu program de producție, introducerea de inovații, precum și studiul stării de resurselor de muncăși sisteme de stimulare a managementului.

În general, munca consiliului de administrație ar trebui să se concentreze pe problemele critice ale îmbunătățirii afacerii. Acestea includ: strategia companiei, construirea controlului asupra muncii managementului și dezvoltării acesteia, precum și ajutarea acestuia în rezolvarea problemelor care depășesc cele tipice.

Organizarea lucrărilor consiliului de administrație presupune ca problemele preliminare să fie supuse unei discuții aprofundate în comitetul de profil care face recomandări consiliului de administrație pentru a ajuta la formarea raționamentului profesional.

Procedura de lucru a consiliului de administrație presupune că, cu două săptămâni (cel puțin 10 zile) înainte de ședință, secretarul corporativ transmite directorilor sesizări împreună cu ordinea de zi, buletinele de vot și informațiile necesare. Apoi colectează opiniile scrise ale directorilor (dacă este necesar) și le transmite președintelui.

O ședință a consiliului de administrație este legitimă dacă este cvorum, care este determinat de statutul societății, dar acesta nu poate fi mai mic de jumătate din numărul de directori aleși. Documentele interne ale companiei prevăd uneori cerințe mai stricte pentru stabilirea cvorumului la vot pentru anumite probleme.

Furnizarea completă, adecvată și la timp a informațiilor este esențială pentru ca consiliul să își îndeplinească rolul. Probleme tipice: consiliul primește informații incomplete sau de proastă calitate, sau este copleșit de acestea, sau este furnizată în ultimul moment. În consecință, directorii petrec mai mult timp înțelegând situația decât discutând despre ea, pierzând timp și efort și, în cele din urmă, luând decizii suboptime. Pentru ca ședințele consiliului de administrație să fie eficiente, acesta trebuie să aprobe principalii indicatori furnizați de conducere și o listă de informații necesare, iar secretarul corporativ trebuie să-și dezvolte formatul și să se asigure că este furnizat la timp.

Şedinţele consiliului de administraţie pot fi ţinute sub formă de prezenţă comună sau sub formă de vot în absent. Se consideră corectă organizarea de la patru până la zece ședințe personale ale consiliului de administrație, în funcție de specificul și stadiul de dezvoltare a companiei. O ședință este considerată în persoană dacă membrii consiliului de administrație sunt prezenți la ei și participă, de asemenea, la ședință prin teleconferință, prin telefon sau prin alte tipuri de comunicare, sau sunt absenți, dar și-au prezentat opinia scrisă (dacă astfel de este prevăzută de statutul sau documentele interne ale companiei).

În conformitate cu cea mai buna practica Carta ar trebui să prevadă, de asemenea, votul absent, o procedură formală pentru care compania trebuie să se dezvolte. De asemenea, este important să se acorde directorilor suficient timp pentru a vota prin buletin de vot absent.

În companiile rusești, în special în exploatațiile mari cu participare de stat, din cauza concentrării proprietății, votul absent are loc destul de des - uneori de mai multe ori pe săptămână - datorită faptului că, conform legii, este necesar să se conducă toate părțile interesate. tranzacții prin consiliul de administrație (de exemplu, între companie de management holding și filiale).

Cele mai bune practici recomandă ca atunci când vine vorba de gestionarea proceselor-verbale ale reuniunilor consiliului de administrație, acestea să reflecte ceea ce s-a decis, nu ceea ce s-a spus. Cu toate acestea, se consemnează opinia disidentă a directorului care a votat împotrivă sau s-a abținut de la vot. Procesul-verbal trebuie semnat de președinte și de secretarul corporativ și trimis membrilor consiliului de administrație într-un termen rezonabil prevăzut de documentele interne ale societății, dar nu mai târziu de data următoarei ședințe a consiliului de administrație. Dacă un membru al consiliului de administrație nu este de acord cu formularea protocolului (de exemplu, poziția sa cu privire la o anumită problemă este reflectată incorect), el are dreptul de a propune o formulare ajustată și de a o trimite secretarului corporativ și Președinte al Consiliului de Administrație. Următoarele documente trebuie păstrate împreună cu procesul-verbal: buletinele de vot și opiniile scrise ale directorilor care nu au putut participa la ședință.

Procedura de luare a deciziilor

Procedura de luare a deciziilor de către consiliul de administrație este de o importanță nu mică pentru funcționarea eficientă a consiliului de administrație și luarea deciziilor echilibrate în interesul tuturor acționarilor Societății. În practica rusă și internațională, au fost adoptate mai multe moduri de luare a deciziilor (în funcție de semnificația fiecărei categorii de decizii): decizii luate cu majoritatea simplă a voturilor membrilor consiliului de administrație, decizii luate cu majoritate calificată și hotărâri luate prin hotărâre unanimă a consiliului de administrație. Hotărârile consiliului de administrație se adoptă cu majoritatea de voturi ale membrilor consiliului de administrație prezenți la ședință, cu excepția cazului în care Legea cu privire la SA, statutul Societății sau documentul intern al acesteia prevede un număr mai mare de voturi necesar pentru efectuarea o decizie.

În același timp, o majoritate calificată (în % din voturi) ia decizii cu privire la următoarele aspecte:

În plus, în conformitate cu clauza 170 din Codul actualizat, pentru a asigura luarea în considerare la maximum a opiniilor tuturor membrilor consiliului de administrație la luarea deciziilor cu privire la cele mai importante aspecte ale activității Societății, se recomandă ca statutul Societatea prevede ca deciziile cu privire la astfel de probleme să fie luate la o ședință a consiliului de administrație cu o majoritate calificată de cel puțin trei un sfert din voturi.

• aprobarea domeniilor prioritare de activitate și a planului financiar și de afaceri al Societății;
• aprobarea politicii de dividende a Societății;
• depunerea la adunarea generală a acționarilor probleme de reorganizare sau lichidare a Societății;
• prezentarea adunării generale a acționarilor probleme privind majorarea sau diminuarea capitalului autorizat al Societății, stabilirea prețului (valoarea bănească) imobilului adus în plată pentru acțiunile suplimentare plasate de către Societate;
• aprobarea tranzacțiilor semnificative, luarea unei decizii cu privire la listarea acțiunilor Societății și/sau a valorilor mobiliare convertibile în acțiuni ale Societății, supunerea adunării generale a acționarilor probleme legate de modificările la statutul Societății, aprobarea tranzacțiilor semnificative ale Societății, listarea și radierea de listă. a acțiunilor Societății și/sau a valorilor mobiliare ale Societății convertibile în acțiuni ale acesteia;
• determinarea prețului tranzacțiilor semnificative ale Societății;
• luarea în considerare a aspectelor materiale legate de activitățile persoanelor juridice controlate de Societate;
• luarea în considerare a recomandărilor în legătură cu o propunere voluntară sau obligatorie primită de Companie;
• luarea în considerare a recomandărilor privind valoarea dividendelor aferente acțiunilor Societății.

Următoarele decizii se iau în unanimitate (în conformitate cu Legea cu privire la SA):

• decizia Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății de a majora capitalul autorizat al Societății prin plasarea de acțiuni suplimentare se adoptă de către Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății în unanimitate de toți membrii Consiliului de Administrație ( Consiliul de Supraveghere) al Societății, în timp ce voturile membrilor pensionari ai Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății nu sunt luate în considerare;
• decizia de aprobare a unei tranzacții majore, al cărei obiect este o proprietate, a cărei valoare este de la 25 la 50% din valoarea contabilă a activelor Societății, este luată de toți membrii Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății în unanimitate;
• hotărârea Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății cu privire la plasarea de către Societate a obligațiunilor convertibile în acțiuni și a altor titluri de capital convertibile în acțiuni va fi adoptată de către Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății în unanimitate de către toți membri ai Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății și nu sunt luate în considerare voturile membrilor pensionari ai Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății.

Dacă consiliul de administrație nu are comitete, atunci, cel mai probabil, activitățile sale sunt formale. Sunt necesare comitete pentru a studia în detaliu problema relevantă înainte de a fi supusă unei ședințe a consiliului de administrație. Timpul alocat pentru deținerea acestuia este limitat și în termen adunările generale dacă problema nu este abordată de comitetul relevant, membrii consiliului ar trebui să se bazeze pe deplin pe informațiile și concluziile furnizate de conducere. Practic nu mai este timp pentru a testa ipoteze alternative, prin urmare, ședințele consiliilor de administrație, în care problemele nu sunt rezolvate în prealabil la ședințele comitetelor, sunt superficiale și, de regulă, se încheie cu un vot pur formal.

Codul de guvernanță corporativă revizuit propune o serie de potențiale comitete de consiliu. Decizia de a crea comitete în cadrul consiliului de administrație este luată de consiliul de administrație. Pe baza principalelor funcții ale consiliului de administrație, se recomandă ca statutul sau documentul intern al Societății care reglementează activitățile consiliului de administrație să prevadă necesitatea creării, cu prioritate, a unui comitet de audit, a unui comitet pentru nominalizări (numiri), un comitet de remunerare și un comitet de strategie. Consiliul de administrație poate crea și alte comitete permanente sau temporare (pentru a rezolva anumite probleme) după cum consideră necesar, în special, un comitet de guvernanță corporativă, un comitet de etică, un comitet de buget și un comitet de management al riscurilor.

În practică, companiile rusești au de obicei trei comitete: strategie, audit și personal și remunerare. În plus, unele companii înființează comitete separate - pentru riscuri, finanțe/buget, etică etc. Pentru eficientizarea activităților comitetelor, consiliului de administrație se recomandă aprobarea documentelor interne care definesc sarcinile fiecărui comitet, procedura. pentru formarea si munca lor.

Interesant este că pe piețele dezvoltate, companiile de succes nu au de obicei un comitet de strategie. Pe piețele staționare, în companiile cu participații dispersate, strategia este de obicei dezvoltată de conducere, iar rolul consiliului de administrație este de a determina direcțiile generale și prioritățile activităților, iar apoi să controleze procesul de formare a strategiei. În companiile rusești, proprietarii de blocuri mari de acțiuni stau adesea în consiliul de administrație și iau cel mai mult Participarea activăîn elaborarea unei strategii, care pe piețele turbulente cu deficit de manageri calificați se dovedește a fi foarte utilă pentru afaceri.

Dacă este creat, Codul include următoarele sarcini care sunt de competența unui comitet de strategie:

• definirea obiectivelor strategice ale Companiei, monitorizarea implementării strategiei Companiei, formularea de recomandări Consiliului de Administrație privind ajustarea strategiei de dezvoltare existente a Companiei;
• dezvoltarea directiilor prioritare ale activitatii Companiei;
• elaborarea de recomandări privind politica de dividende a Societății;
• evaluarea eficienței Societății pe termen lung;
• examinarea și elaborarea preliminară a recomandărilor privind participarea Societății la alte organizații (inclusiv cu privire la problemele achiziției și cedării directe și indirecte a acțiunilor din capitalul autorizat al organizațiilor, sarcinilor de acțiuni, acțiunilor);
• evaluarea ofertelor voluntare și obligatorii de cumpărare a valorilor mobiliare ale Societății;
• luarea în considerare a modelului financiar și a modelului de evaluare a valorii afacerii Societății și a segmentelor sale de activitate;
• luarea în considerare a problemelor de reorganizare și lichidare a Societății și a organizațiilor controlate de aceasta;
• luarea în considerare a modificărilor structura organizationala Societatea și organizațiile aflate sub controlul acesteia;
• luarea în considerare a problemelor de reorganizare a proceselor de afaceri ale Societății și ale persoanelor juridice controlate de aceasta.

Comitetul de audit din companiile rusești este chemat să asigure construirea unui sistem de control al proprietății asupra activității conducerii. Acest comitet cooperează activ cu auditorul extern pentru a asigura transparența în procesul de selecție și independența față de conducere. Comitetul de audit interacționează îndeaproape cu serviciul de audit intern, care, prin colaborarea cu acesta, ar trebui să răspundă în fața consiliului de administrație.

Versiunea actualizată a Codului de guvernanță corporativă se recomandă să se refere la competența comitetului de audit de monitorizare a fiabilității și eficienței sistemelor de management al riscului, controlului intern și guvernanței corporative.

Ghidurile recunoscute la nivel internațional propun aranjamente optime pentru distribuirea rolurilor și responsabilităților la diferite niveluri organizaționale și recomandă interacțiuni între funcțiile de control intern, risc și audit intern, conducerea executivă și comitetul de audit.

Conform acestei scheme, managementul actual al companiei, inclusiv în ceea ce privește menținerea unor sisteme fiabile de management al riscului, controlul intern care funcționează la fiecare loc de muncă și managementul în interesul acționarilor companiei, este realizat de conducerea executivă și conducerea operațională.

Auditul intern este un instrument valoros pentru comitetul de audit pentru a verifica eficacitatea reală a sistemelor de management al riscului, control intern și guvernanță corporativă, care ar trebui să pătrundă în toate procesele de afaceri, atât financiare, cât și operaționale, controlând riscurile și semnalând încălcările și abaterile de la operațiunile normale. proces.prin sisteme de feedback și linii fierbinți. Cu toate acestea, pentru ca comitetul de audit să se poată baza pe rezultatele muncii de audit intern, performanța serviciului trebuie să respecte standarde înalte. În prezent, cele mai răspândite și general recunoscute sunt Standardele Profesionale Internaționale de Audit Intern (ISPIA) ale Institutului Auditorilor Interni.

Cerința conformității activităților serviciului de audit intern cu ISPPIA ar trebui să fie consacrată în statutul serviciului de audit intern aprobat de comisia de audit și confirmată periodic în cadrul auditurilor interne și externe ale calității serviciului de audit intern.

În companiile care operează pe piețele dezvoltate, de obicei sunt create încă două comitete: pentru numiri (nominalii) și pentru remunerare, iar în Rusia sunt aproape întotdeauna combinate într-un singur - comitetul de personal și remunerare. Cert este că, în legislația rusă pe acțiuni, numirea directorilor în consiliu se face direct de către acționari cu cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot, în timp ce în Occident, în condiții de proprietate dispersată și absența acționarilor cu proprietate concentrată, rolul de nominalizare este atribuit consiliului de administrație.

Totodată, pentru investitorii instituționali, în sistemul de vot prin procură, nu există nicio procedură de nominalizare a propriilor candidați în consiliul de administrație. Acţionarii votează pentru componenţa recomandată de consiliul de administraţie şi rol important este comitetul de nominalizări care joacă acest rol. Adevărat, cazurile au devenit recent mai frecvente când acționarii nemulțumiți de acțiunile lor concertate „rolează” nominalizații recomandați de consiliul de administrație.

Comitetul de nominalizări revizuiește și stabilește sistemul de succesiune nu numai pentru membrii consiliului de administrație, ci și pentru CEO și prima linie de top manageri, asigurându-se că compania nu va rămâne fără management de topîn cazul abandonului neașteptat al ramelor.

Codul se referă la sarcinile Comitetului de Numiri (Nominalizari):

• analiza componenței consiliului de administrație în ceea ce privește specializarea profesională, experiența, independența și implicarea membrilor săi în activitatea consiliului de administrație, identificarea domeniilor prioritare pentru consolidarea componenței consiliului de administrație;
• interacțiunea cu acționarii în contextul căutării de candidați pentru Consiliul de Administrație al Societății. Această interacțiune ar trebui să vizeze formarea componenței consiliului de administrație care să îndeplinească cel mai pe deplin scopurile și obiectivele Societății și să nu se limiteze la cercul celor mai mari acționari;
• analiza calificărilor profesionale și a independenței tuturor candidaților nominalizați în Consiliul de Administrație al Societății, pe baza tuturor informațiilor disponibile comitetului. Formarea și difuzarea publică a recomandărilor către acționari cu privire la votul în problema alegerii în Consiliul de Administrație al Societății.
• descrierea îndatoririlor individuale ale directorilor și ale președintelui consiliului de administrație în cadrul activității lor în consiliul de administrație al Societății, inclusiv așteptările cu privire la timpul petrecut pe probleme legate de activitățile Societății, în interiorul și în afara acestuia. cadrul de întâlniri, în cursul lucrărilor planificate și neprogramate. Această descriere (separată pentru un membru al consiliului de administrație și președintele acestuia) trebuie aprobată de consiliul de administrație și predată spre revizuire fiecărui nou membru al consiliului de administrație și președintelui acestuia după alegerea acestora;
• efectuarea unei proceduri de autoevaluare sau a unei evaluări externe a consiliului de administrație și a comitetelor consiliului de administrație din punctul de vedere al eficienței activității lor în general, precum și al contribuției individuale a directorilor la activitatea consiliului de administrație și comitetele sale, făcând recomandări consiliului de administrație cu privire la îmbunătățirea procedurilor de lucru ale consiliului de administrație și ale comitetelor sale, întocmind un raport privind rezultatele autoevaluării sau evaluării externe pentru includerea în raportul anual al Societății ;
• formarea programului curs introductiv pentru membrii nou-aleși ai consiliului de administrație, care vizează familiarizarea efectivă a noilor directori cu practicile de afaceri, structura organizatorică, activele cheie și strategia, angajații cheie ai Societății, precum și cu procedurile consiliului de administrație, urmărind implementarea practică a cursului introductiv;
• analiza nevoilor actuale și așteptate ale Societății în raport cu calificările profesionale ale membrilor organelor executive și ale altor angajați executivi cheie ai Societății, dictate de interesele competitivității și dezvoltării Societății, planificarea succesiunii în raport cu acestea persoane;
• formarea de recomandări către consiliul de administrație în legătură cu candidații pentru funcția de secretar corporativ al Societății;
• formarea de recomandări către consiliul de administrație în legătură cu candidații pentru funcția de membri ai organelor executive și alți directori cheie ai Societății;
• întocmirea unui raport privind rezultatele lucrărilor comitetului pentru a fi inclus în raportul anual și alte documente ale Societății.

Una dintre cele mai importante funcții ale consiliului de administrație este formarea unui sistem adecvat de remunerare pentru membrii organelor de conducere. Pentru aceasta, în cadrul Companiei se formează un comitet de remunerare.

Codul atribuie sarcinilor comitetului de remunerare:

• dezvoltarea și revizuirea periodică a politicii Societății privind remunerarea membrilor Consiliului de Administrație, a membrilor organelor executive și a altor angajați executivi cheie ai Societății, inclusiv dezvoltarea parametrilor pentru programele de motivare pe termen scurt și lung a membrilor organe executive;
• supravegherea implementării și implementării politicii de remunerare a Companiei și a diferitelor programe de stimulare;
• o evaluare preliminară a activității organelor executive și a altor angajați executivi cheie ai Societății la sfârșitul anului în contextul criteriilor stabilite în politica de remunerare, precum și o evaluare preliminară a realizării obiectivelor stabilite de către aceste persoane în cadrul programului de stimulare pe termen lung;
• dezvoltarea condițiilor pentru încetarea anticipată a contractelor de muncă cu membrii organelor executive și alți angajați executivi cheie ai Societății, inclusiv toate obligațiile materiale ale Societății și condițiile de furnizare a acestora;
• selectarea unui consultant independent cu privire la politica de remunerare a organelor executive și a altor directori cheie ai Companiei și dacă politica Societății prevede proceduri competitive obligatorii pentru selectarea consultantului specificat - determinarea condițiilor concursului și a rolul comisiei de concurs;
• elaborarea de recomandări către consiliul de administrație cu privire la determinarea cuantumului remunerației și principiile bonusurilor către secretarul corporativ al Societății, precum și o evaluare preliminară a activității secretarului corporativ al Societății la sfârșitul anului și propuneri pentru bonusuri secretarului corporativ al Societății;
• întocmirea unui raport privind implementarea practică a principiilor politicii de remunerare pentru membrii organelor executive, alți directori-cheie ai Societății și membrii Consiliului de Administrație pentru includerea în raportul anual și în alte documente ale Societății.

El este responsabil pentru îndrumarea organizării unui sistem de remunerare și legarea motivației CEO și a managerilor de top de dezvoltarea indicatori cheie eficienţă.

Astfel de sisteme de stimulare pe termen lung, inclusiv programe de stimulare cu opțiuni și acțiuni, sunt dezvoltate de consultanți externi la cerere și în strânsă cooperare cu departamentele de resurse umane ale companiei, sub supravegherea comitetului de resurse umane și de remunerare. Acest lucru asigură că remunerația conducerii este legată de rezultatele activității sale. Comitetul de Remunerare este, de asemenea, responsabil de elaborarea unui sistem de remunerare pentru membrii consiliului de administrație, care este consacrat într-un regulament corespunzător aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Pe baza celor mai bune practici, se poate concluziona că numai membrii consiliului de administrație ar trebui să fie membri permanent ai comitetelor cu drept de vot, deși experții independenți sunt uneori invitați să ia în considerare și să pregătească problemele individuale aduse la ședințe.

Comitetul de audit, ca și comitetul de remunerare, ar trebui să fie prezidat de directori independenți. În cadrul comitetului de audit, este imperativ să aveți un specialist cu experiență financiară și contabilă și, de preferință, experiență în domeniul auditului intern și calificări relevante. Practica arată că un bun președinte al comitetului de resurse umane și de remunerare poate fi o persoană cu experiență ca CEO, astfel încât să se poată pune în pielea managerilor de top și să evalueze modul în care sistemul motivațional propus de consiliul de administrație îi concentrează pe realizarea rezultate.

În companiile rusești, pe lângă membrii consiliului de administrație, comitetele includ adesea experți invitați care au un vot consultativ. Acest lucru face posibilă completarea competenței organismului cu cunoștințele și experiența profesioniștilor din domeniul ales, lucrând în mod permanent.

Comitetul consiliului de administrație nu este un organ de decizie. Acesta servește ca instrument pentru studiul preliminar aprofundat al problemelor înainte de depunerea lor la o ședință a consiliului de administrație. Acest lucru ajută la evitarea programării scenariilor de implementare a acesteia de către conducere, oferă membrilor comitetului posibilitatea de a aprofunda în detaliu esența problemei luate în considerare și de a oferi membrilor consiliului de administrație alternative elaborate, permițându-le astfel să se alăture discuția într-un sistem de coordonate ușor de înțeles. În orice caz, după analizarea problemei, decizia se ia de toți membrii consiliului de administrație prin vot.

Rolul secretarului corporativ

Rolul clasic al unui secretar corporativ (secretar de companie în Marea Britanie și secretar de companie în Statele Unite) provine din particularitățile modelului anglo-saxon de guvernanță corporativă, atunci când se află într-o companie cu proprietate dispersată, ale cărei acțiuni sunt tranzacționate pe acțiuni. schimbul, controlul acţiunilor asupra managementului se realizează cu ajutorul consiliului de administraţie. Consiliul de administrație include unul sau doi reprezentanți ai conducerii executive (CEO și CFO, de exemplu), iar restul membrilor săi sunt directori externi sau independenți.

Conducerea este responsabilă de managementul de zi cu zi al companiei și răspunde în fața consiliului de administrație, care, la rândul său, este responsabil în fața acționarilor și îndeplinește funcții strategice și de control. Conducerea generală a consiliului de administrație este efectuată de către președinte, care în modelul clasic este un director extern, iar secretarul corporativ îndeplinește funcțiile de asigurare a activităților curente ale consiliului de administrație, precum și de acumulare și stocare a informațiilor. și menținerea continuității în activitatea consiliului de administrație. Președinții și membrii consiliului de administrație vin și pleacă, iar secretarul corporativ lucrează de obicei în această funcție de mulți ani.

Secretarul corporativ este un angajat de rang înalt experimentat și respectat în ierarhia companiei. Din punct de vedere funcțional, este subordonat președintelui consiliului de administrație și îi servește drept singura verticală a puterii pe care se poate baza. Secretarul corporativ, fiind angajat al companiei, raportează Consiliului de Administrație al Societății. El este numit de consiliul de administrație și poate fi demis numai de consiliul de administrație. În companii precum BP, secretarul corporativ, care este și consilierul juridic șef, se află pe locul trei în ierarhia corporativă, după președintele consiliului de administrație și CEO.

În dreptul corporativ din Marea Britanie perioadă lungă de timp conținea o regulă privind prezența obligatorie a funcției de secretar corporativ în personalul societății. În prezent, datorită proceselor de dereglementare și de asigurare a flexibilității legislației, această funcție nu este obligatorie din punct de vedere formal, dar în majoritatea companiilor mari statutul ei este păstrat, iar secretarul corporativ este neapărat personificat. În companiile mici, necotate la bursă, rolul secretarului corporativ este mult mai modest. Adesea, se limitează la expertiza juridică și, prin urmare, funcțiile sale pot fi îndeplinite concomitent de către un manager. Departamentul legal... O situație similară se observă și în Statele Unite.

Care sunt funcțiile unui secretar corporativ? În primul rând, el este responsabil pentru conformitatea tuturor documentelor și procedurilor companiei ale consiliului de administrație cu cerințele legislației, autorităților de reglementare și schimburilor. Orice lucrare trimisa de societate catre aceste organe trebuie sa treaca prin biroul secretarului corporativ si sa fie vizata de acesta, acesta fiind responsabil de conformitatea continutului acestor documente cu cerintele legislative si de reglementare. În special, toate rapoartele unei companii publice către autoritățile de reglementare și bursele sunt semnate de secretarul corporativ.

Secretarul corporativ, împreună cu personalul său, organizează toate activitățile de zi cu zi ale consiliului de administrație, de la asistarea președintelui în planificarea ordinii de zi până la munca tehnica organizarea distribuirii documentelor către membrii consiliului de administrație, precum și asigurarea întregii logisticii de desfășurare a ședințelor. Secretarul corporativ participă la acestea și asigură păstrarea procesului-verbal. În cadrul ședinței, se asigură că sunt respectate procedurile de lucru ale consiliului de administrație și că deciziile luate nu contravin legislației și nu pot fi atacate în instanță.

Codul rus actualizat atribuie funcțiilor secretarului corporativ:

• organizarea pregătirii și ținerii adunărilor generale ale acționarilor Societății;
• asigurarea activității consiliului de administrație și a comitetelor consiliului de administrație;
• furnizarea de dezvăluire a informațiilor și stocarea documentelor corporative ale Societății;
• asigurarea interacțiunii Societății cu acționarii săi și a participării la prevenirea conflictelor corporative;
• asigurarea interactiunii Societatii cu organismele de reglementare, organizatorii de comert, registratorul, alti participanti profesionisti pe piata valorilor mobiliare;
• asigurarea implementarii si controlului asupra implementarii procedurilor stabilite prin legislatie si documentele interne ale Societatii, asigurarea implementarii drepturilor si intereselor legitime ale actionarilor;
• informarea promptă a consiliului de administrație cu privire la toate încălcările legii constatate, precum și a documentelor interne ale Societății;
• participarea la îmbunătățirea guvernanței corporative a Societății.

Prin secretarul corporativ, membrii consiliului de administrație comunică cu conducerea, prin acesta se transmit solicitări de la membrii consiliului de administrație pentru a le furniza toate informațiile necesare. Secretarul corporativ îi ajută pe membrii consiliului de administrație să rezolve nu numai probleme organizatorice și tehnice, ci și cele de fond pe fondul problemelor incluse pe ordinea de zi a următoarei ședințe.

În consecință, secretarul corporativ trebuie să fie un specialist calificat care să înțeleagă nu numai complexitățile juridice, ci și problemele de afaceri și managementul companiei. Calități importante un secretar corporativ are abilități bune de comunicare și talent organizatoric, așa că nu este întotdeauna avocat de profesie. Mulți secretari corporativi au o diplomă în finanțe sau economie sau un MBA (Master of Administrarea Afacerilor). În acest caz, este important ca în personalul consiliului de administrație să existe un avocat, pe a cărui părere se poate baza pe deplin secretarul corporativ.

În companiile rusești, din punct de vedere istoric, rolul consiliului de administrație nu a fost atât de mare în mod evident în comparație cu rolul CEO-ului, prin urmare, un alt cultură corporatistă, iar secretarul corporativ nu este întotdeauna personificat într-o singură persoană. În multe companii, funcțiile sale sunt împărțite între mai mulți funcționari. De exemplu, munca organizatorică pentru a asigura funcționarea consiliului de administrație este gestionată de șeful consiliului de administrație, care este adesea și șeful consiliului de administrație.

Expertiza juridică a documentelor care părăsesc compania este adesea efectuată de șeful departamentului juridic; departamentul de relații cu acționarii este responsabil pentru dezvăluirea informațiilor către autoritatea de reglementare și bursele de valori. Pe de o parte, lipsa unei singure persoane responsabile de aceste probleme duce adesea la o coordonare insuficientă a acțiunilor, în special în problemele dezvăluirii la timp și completă a informațiilor, deși, pe de altă parte, centralizarea excesivă a funcțiilor pentru un angajat este de asemenea, nu este un panaceu. Totul depinde de amploarea, structura organizatorică a companiei și procedurile stabilite de interacțiune între participanții la procesul de management.

Codul de guvernanță corporativă, 2014. P. 2.1.

Cod de guvernanță corporativă, 2014.P. 307.

În același loc. p. 310.

În același loc. P. 99-100.

Cod de guvernanță corporativă, 2014. P. 2.4.1.

Decretul Guvernului Federației Ruse din 03.12.2004 nr. 738 „Cu privire la gestionarea acțiunilor federale ale societăților pe acțiuni și utilizarea dreptului special de participare a Federației Ruse la gestionarea acțiunilor pe acțiuni companii ("golen share"). p. 17.

Reaua-credință și caracterul nerezonabil al acțiunilor (inacțiunii) directorului sunt presupuse, în special, în cazurile în care directorul:

• a acționat în prezența unui conflict între interesele sale personale (interesele afiliaților directorului) și interesele unei persoane juridice, inclusiv dacă a existat un interes ca persoana juridică să efectueze o tranzacție;
• a știut sau ar fi trebuit să știe că acțiunea (inacțiunea) săvârșită de acesta nu corespunde intereselor persoanei juridice;
• a făcut o înțelegere în condiții despre care se știa că sunt nefavorabile pentru o persoană juridică. Dezavantajul intenționat al tranzacției este determinat în momentul executării acesteia; dacă tranzacția a fost neprofitabilă ulterior, de exemplu, din cauza neîndeplinirii obligațiilor de către contrapartidă, atunci directorul este răspunzător pentru pierderile corespunzătoare numai dacă se dovedește că tranzacția a fost încheiată inițial în scopul neefectuării acesteia;
• a luat o decizie fără a ține cont de informațiile pe care le cunoaște sau, înainte de a lua o decizie, nu a întreprins acțiuni menite să obțină informațiile necesare pentru luarea unei decizii, care sunt de obicei luate în circumstanțe similare.

În primul rând, cu statutul, regulamentele consiliului de administrație și regulamentele comitetelor consiliului de administrație.

SA Legea. Punctul 3, art. 68.

Dacă formarea organelor executive este atribuită competenței adunării generale a acționarilor și dacă statutul conferă consiliului de administrație dreptul de a aproba o astfel de decizie.

SA Legea. Alineatul 3, clauza 4 al art. 69.

Codul de guvernanță corporativă. Secțiunea 2.8.4. 2014.

Sistemul de management al riscurilor este necesar pentru ca firma să înțeleagă ce riscuri financiare și nefinanciare și pierderi nedorite sunt posibile în viitor pentru a le gestiona optim și a le reduce la un nivel acceptabil.

Un sistem de control intern este necesar pentru a oferi o asigurare rezonabilă cu privire la realizarea obiectivelor operaționale ale companiei, fiabilitatea situațiilor financiare, conformitatea legală și protejarea activelor.

Orientări ale Confederației Europene a Instituțiilor Auditorilor Interni (ECIIA), Federației Asociațiilor Europene de Management al Riscului (FERMA) pentru consiliile de administrație și comitetele de audit „Monitorizarea fiabilității sistemelor de control intern, audit intern și management al riscului”.

CU Consiliul de administrație al unei întreprinderi se referă la organele corporative interne cheie responsabile de dezvoltarea afacerii și de asigurarea stabilității firmei. Care sunt principalele sale funcții? Cum este format consiliul de administrație al companiei?

Pentru început, luați în considerare ce poate fi înțeles prin termenul în cauză. Consiliul de administrație este principalul organ de conducere al întreprinderii în perioadele dintre adunările generale ale acționarilor întreprinderii. Sarcina principală a acestei structuri este dezvoltarea unei strategii de dezvoltare a afacerii, precum și controlul implementării acesteia de către diviziile autorizate ale companiei.

În ciuda sferei mari de competențe, consiliul de administrație, de regulă, nu afectează în mod direct activitatea directorilor. Trebuie să-și desfășoare activitățile pe baza statutului companiei, precum și a surselor locale de reglementare - cum ar fi, în primul rând, toate, Regulamentul Consiliului de Administrație, care este adoptat de adunarea generală a firmelor acționarilor.

Funcția principală a structurii intracorporale considerate este de a gestiona activitățile unei companii comerciale - în special, o societate pe acțiuni. Dar trebuie efectuată ținând cont de faptul că anumite aspecte pot fi direct atribuite prin normele de lege competenței altor organe de conducere ale întreprinderii. De exemplu, aceeași adunare generală a acționarilor.

Cerințe pentru înființarea unei structuri de conducere

Consiliul de administrație este o structură intracorporală care trebuie înființată într-o societate pe acțiuni în care există 50 sau mai mulți acționari. Trebuie să aibă cel puțin 5 membri.

Dacă într-o SA există mai mult de 1000 deținători de valori mobiliare, în consiliul de administrație trebuie să lucreze cel puțin 7 membri. Dacă sunt mai mult de 10.000 de acționari, atunci structura luată în considerare trebuie să aibă cel puțin 9 membri.

Consiliul de administrație al SRL este caracterizat de anumite particularități. Să le studiem mai detaliat.

Consiliul de administrație în conformitate cu legislația Federației Ruse este o structură care poate fi stabilită pe baza preferințelor proprietarilor SRL, adică formarea sa nu este obligatorie indiferent de indicatori. activitate economicăîntreprinderilor.

În practică, activitățile consiliului de administrație într-un SRL depind, în primul rând, de prevederile statutului societății comerciale respective, precum și de reglementările interne care reglementează procedura de administrare a afacerii. Alegerea membrilor consiliului de administrație al unui SRL poate fi efectuată nu neapărat în mod cumulativ: este suficient să se stabilească o majoritate simplă a acelor participanți în afaceri care votează la adunarea generală.

Să aruncăm o privire mai atentă asupra puterilor cheie care caracterizează consiliul de administrație al companiei.

Principalele atribuții ale structurii de conducere

În primul rând, structura corporativă internă relevantă este împuternicită să exercite controlul asupra activității organelor executive - dar să nu se amestece în procedurile lor decizionale, așa cum am menționat mai sus. Principalul lucru aici este să se asigure că activitățile lor sunt conforme cu deciziile luate la adunările generale ale acționarilor întreprinderii. Desfășurând acest domeniu de activitate, de exemplu, consiliul de administrație formează structurile executive adecvate la recomandarea șefului companiei. Prin acord cu acesta, consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni poate fi împuternicit să ia hotărâri referitoare la înstrăinarea unui imobil sau a unuia, cu probleme de investiții, încheierea de tranzacții mari, a căror valoare depășește un anumit procent din cifra de afaceri a companiei.

Consiliul de administrație al unui OJSC (după reformă - AO) este în majoritatea cazurilor autorizat să stabilească direcțiile cheie ale politicii interne corporative în ceea ce privește obținerea sau emiterea de împrumuturi, acordarea de garanții, utilizarea anumitor surse de acoperire a costurilor și satisfacerea eventualelor daune. de la creditori. Structura în cauză poate avea competențe legate de supunerea spre dezbatere în adunarea generală a problemelor legate de reducerea necesară a cuantumului capitalului autorizat al societății.

Consiliul de administrație este organul care este în multe cazuri responsabil de distribuirea profiturilor companiei. De exemplu – sub formă de dividende în favoarea acționarilor sau, alternativ, sub formă de remunerație plătită angajaților companiei. Totodată, în ceea ce privește dividendele, competențele adunării generale a acționarilor nu includ de regulă stabilirea valorii acestora fără a ține cont de opinia consiliului de administrație. Dar, în multe cazuri, acest organism are dreptul de a reduce cuantumul plăților corespunzătoare fără coordonare cu structura în cauză.

Un alt tip notabil de autoritate care caracterizează consiliul de administrație este participarea la stabilirea structurii conducerii întreprinderii, înființarea de sucursale, filiale. Acest domeniu de activitate al structurii relevante presupune participarea reprezentanților acesteia la adunarea generală a acționarilor. Totodată, hotărârile consiliului de administrație în acest caz pot fi preponderent cu caracter de recomandare.

Se poate observa că consiliul de administrație este un organism corporativ, care poate fi numit diferit. Deci, în conformitate cu legislația Federației Ruse, structura corespunzătoare poate fi numită Consiliul de Supraveghere.

Funcţiile structurii manageriale: definirea strategiei de dezvoltare a companiei

Să luăm acum în considerare ce funcții specifice poate îndeplini consiliul de administrație al băncii, întreprindere industrială, companii din sectorul de servicii - în ciuda faptului că activitățile firmelor depind în mare măsură de profilul acestora, de segmentul de activități, principalele funcții ale structurii corporative interne corespunzătoare pot fi comune majorității domeniilor de activitate.

Funcția principală care caracterizează activitatea consiliului de administrație al unei întreprinderi moderne este de a determina strategia de dezvoltare a acesteia. Adică se stabilesc priorități pe termen lung în dezvoltarea companiei. Totodată, managerii care sunt membri ai consiliului de administrație pot acorda o atenție deosebită soluționării problemelor actuale, având în vedere situația economică actuală, ținând cont de care este construită afacerea.

Dar, într-un fel sau altul, sarcina consiliului este să aprobe planurile de dezvoltare pe termen lung ale companiei. Abordarea pe scară largă este că acestea sunt aprobate o dată pe an și este convocată o ședință anuală a consiliului de administrație pentru a lua în considerare documentul relevant. Ca parte a îndeplinirii acestei funcții, structura corporativă internă considerată poate interacționa activ cu alte autorități competente ale întreprinderii - de exemplu, cu departamentul financiar, marketeri, contabili, contact structuri externe, consultanti.

Rezultatul implementării funcției avute în vedere de către consiliu este formarea de documente care sunt obligatorii pentru specialiștii competenți ai întreprinderii. În același timp, structura lor poate include planul principal și un număr mare de diverse surse auxiliare.

Funcțiile consiliului de administrație: controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei

Următoarea funcție cea mai importantă îndeplinită de consiliul de administrație este exercitarea controlului asupra activităților financiare și economice ale întreprinderii. Această sferă de activitate a structurii intracorporale considerate are ca scop, în primul rând, asigurarea executării prevederilor acelor planuri care se formează în cadrul executării funcției anterioare de către consiliu.

Sistemul de control asupra activităților specialiștilor responsabili în cadrul îndeplinirii de către acestea a instrucțiunilor cuprinse în plan implică utilizarea unei game largi de metode: se presupune că un studiu detaliat al documentelor de raportare, formarea specialiștilor, dacă este necesar, organizarea de întâlniri locale pe diverse probleme ale implementării planului de dezvoltare a întreprinderii. Îndeplinirea funcției luate în considerare de către consiliul de administrație trebuie să respecte cerințele legislației în cazul în care anumite domenii de activitate ale managerilor se află în jurisdicția unor izvoare de drept.

Cel mai important rol în exercitarea controlului asupra execuției planului îl pot juca și alte structuri de conducere ale unei societăți comerciale, cum ar fi, de exemplu, consiliul acționarilor. Consiliul de administrație poate interacționa activ cu aceștia pe o gamă largă de probleme. În special, tema comună a structurilor corporative interne relevante poate fi dezvoltarea unei strategii eficiente în construirea unui sistem de management al riscului care să caracterizeze dezvoltarea afacerii. Numai dacă o astfel de resursă este disponibilă, întreprinderea va putea îndeplini planurile elaborate de consiliul de administrație ca parte a funcției sale anterioare. Printre riscurile relevante se numără restricțiile valutare, lichiditatea scăzută, apariția restricțiilor legale și factorul politic. Acestea ar trebui considerate ca parte a controlului asupra implementării planului de dezvoltare a afacerii.

Funcțiile structurii de conducere: protecția drepturilor proprietarilor și acționarilor

O altă funcție importantă pe care o îndeplinește consiliul de administrație este aceea de a asigura protecția drepturilor proprietarilor și acționarilor întreprinderii, de a soluționa litigiile apărute în cadrul raporturilor juridice corporative. Pentru a îndeplini această funcție, structura în cauză poate fi înzestrată cu o serie de puteri speciale. De exemplu, legat de numirea unei persoane responsabile pentru implementarea drepturilor participanților în afaceri și protecția intereselor acestora. Soluționarea neînțelegerilor în cadrul companiei poate fi efectuată atât ținând cont de prevederile surselor locale de norme, cât și sub rezerva respectării cerințelor actelor juridice de reglementare în jurisdicția cărora se află raporturi juridice cu participarea partenerilor.

Funcțiile consiliului de administrație: asigurarea funcționării eficiente a structurilor executive

Următoarea funcție cheie a consiliului de administrație este aceea de a asigura funcționarea eficientă a structurilor executive ale întreprinderii. În aceste scopuri, managerii responsabili pot utiliza și mecanismele prevăzute de normele interne corporative sau de prevederile actelor juridice de reglementare, dacă acestea reglementează unul sau altul domeniu de activitate al organelor executive de conducere a întreprinderii. Această funcție presupune învestirea consiliului cu o gamă destul de largă de competențe - de exemplu, cele legate de numirea și demiterea directorului general al întreprinderii.

Un membru al consiliului de administrație este orice persoană fizică și nu este necesar ca acesta să fie coproprietar sau acționar al unei companii comerciale. Acest statut, însă, din punct de vedere al puterilor este caracterizat de o serie de restricții. Și anume:

Componența consiliului de administrație al unei societăți poate fi formată din reprezentanți ai organului colegial pentru cel mult un trimestru,

Președintele consiliului de administrație nu poate fi directorul general al unei întreprinderi.

Membrii consiliului de administrație pot fi aleși în funcția lor numai în conformitate cu procedura.În acest caz, o persoană primește statutul corespunzător pentru o perioadă până la următoarea adunare generală anuală a acționarilor întreprinderii. Un membru al consiliului de administrație are atribuții care nu pot fi reziliate anticipat dacă alți participanți la afaceri le au într-un statut similar.

Să luăm în considerare mai detaliat trăsăturile muncii persoanei responsabile de structura corespunzătoare.

- o persoană care este aleasă în funcția sa dintre membrii acestei structuri corporative interne. În plus, această procedură ar trebui efectuată la prima reuniune a Consiliului.În multe cazuri, președintele organismului în cauză are cea mai largă gamă de competențe. Astfel, este larg răspândită practica în care influențează direct activitățile directorului general al companiei și ale altor manageri de top, îi ajută să ia decizii, să-și îmbunătățească abilitățile.

Șeful consiliului de administrație are o serie de competențe specifice. Acestea pot include:

Planificarea activităților structurii corporative interne conduse de acesta (președintele stabilește când ar trebui să se țină una sau alta ședință a consiliului de administrație, cât trebuie să dureze);

Moderarea discuțiilor pe probleme de afaceri;

Controlul asupra respectării regulilor ședințelor;

Rezumând rezultatele discuțiilor.

Șeful structurii relevante pune de obicei la vot diverse întrebări, își ajută colegii să ia în considerare în mod adecvat argumentele pro și contra adoptării anumitor decizii. La finalul votării, președintele întocmește procesul-verbal al consiliului de administrație, care consemnează rezultatele discuțiilor privind dezvoltarea afacerii.

În multe cazuri, șeful organului de conducere în cauză prezidează și diferitele comitete. De exemplu - responsabil pentru probleme de personal, pentru plata remunerației.

Compensarea pentru munca membrilor consiliului de administrație este un aspect important al activităților structurii relevante. Să-l studiem mai detaliat.

În conformitate cu practica obișnuită, remunerației consiliilor de administrație i se atribuie, de obicei, aceeași sumă de compensare pentru munca prestată în cadrul competenței determinate de lege sau de întreprindere. În multe cazuri, remunerația pentru rezolvarea problemelor care caracterizează activitățile consiliului de administrație este stipulată prin contractul angajatului firmei care este membru al acestui consiliu. De exemplu, dacă acesta este unul dintre managerii de top, atunci i se transferă compensația pentru munca în calitate de membru al consiliului de administrație împreună cu salariul de bază pentru funcția sa în structura de conducere a companiei.

Există, de asemenea, o abordare larg răspândită conform căreia participanții la afaceri în statutul de membri ai consiliului de administrație primesc remunerație, al cărei cuantum este determinat în funcție de performanța structurii corporative interne respective. În același timp, poate fi utilizată o abordare individuală - atunci când este evaluată performanța unui anumit manager, precum și luarea în considerare a performanței membrilor consiliului de administrație în ansamblu.

Rezultatele unei anumite decizii a consiliului de administrație pot fi evaluate în ceea ce privește performanța afacerii, creșterea veniturilor companiei, extinderea piețelor și alte criterii semnificative care sunt determinate de proprietarii companiei.

Se poate observa că în țările occidentale este răspândită o abordare, conform căreia membrii consiliului de administrație sunt asigurați pentru protecția împotriva consecințelor negative ale deciziilor luate, precum și acoperirea diferitelor costuri apărute în procesul de depășire a consecințelor aceste decizii. Însă definirea responsabilității managerilor în statutul de membri ai consiliului de administrație poate fi stabilită și printr-un contract, conform căruia o parte din pierderi poate fi compensată și de societatea care a stabilit structura intracorporală corespunzătoare.