Bankanın yönetim kurulu başkanı, hissedarlar toplantısı ile seçilir. Yönetim Kurulu - nedir bu? Yönetim kurulunun görev ve görevleri. Yönetim yapısının ana güçleri

Rus mevzuatında kullanıldığında, temel işlevi faaliyetlerin doğrudan yönetimini değil, yalnızca genel olarak uygulanması olan orta yönetimin özünü belirtmeyi amaçlamaktadır. anonim şirket. Bu kılavuzda, uygulamada ve ekonomi literatüründe en yaygın olduğu için sadece “yönetim kurulu” adı kullanılmıştır.

Yönetim Kurulu Hissedarlar toplantısı tarafından belirli bir süre için seçilen, anonim şirketin faaliyetlerini, kanun ve tüzük tarafından kendisine verilen yetkiye uygun olarak yıllık hissedarlar toplantıları arasındaki sürede yöneten bir meslektaş yönetim organıdır. .

Yönetim kurulu seçiminin zorunlu niteliği. Yönetim Kurulu oluşturulur. hatasız oy hakkı olan pay sahibi ortak sayısı 50'den az olanlar hariç, tüm anonim şirketlerde.

Yönetim kurulunun seçilmemesi halinde görevleri genel kurul tarafından yerine getirilir. İkinci durumda, şirket tüzüğü, genel kurul toplantısı yapma ve gündemini onaylama kararını içerecek olan kişi veya organı belirlemelidir.

Yönetim kurulunun amacı ve ana faaliyetleri. Yönetim kurulunun nihai amacı, anonim şirketin değerini artırmak, hisselerinin piyasa fiyatlarını yükseltmek, yani sermayenin büyümesini sağlamaktır.

Yönetim kurulunun başlıca görevleri şunlardır:

• anonim şirketin gelişim stratejisinin belirlenmesi;
• organizasyon etkili operasyon yürütme organları toplum;
• anonim şirketin alt yönetim organlarının faaliyetleri üzerinde kontrol;
• pay sahiplerinin haklarının ve meşru menfaatlerinin uygulanmasını sağlamak.

Yönetim kurulunun yetkinliği. Yönetim kurulunun etkin bir yönetim organı olabilmesi için, yönetim kurulunun görev ve yetkilerini dengeleyerek, yönetimin yerine geçmemesi ve kontrolü sağlaması esasına dayalı olarak, pay sahiplerinin haklarını korumaya yönelik olmalıdır. hissedarlar tarafından.

Yönetim kurulu, sadece kanun ve şirket tüzüğü ile yetki alanına giren konuları çözme yetkisine sahiptir. Yönetim kurulu, şirket yönetim organları ve genel kurul yetkilerinin sınırlandırılmasındaki belirsizliğin giderilmesi için bu hususların şirket tüzüğünde açıkça belirtilmesi gerekmektedir.

Yasaya göre, yönetim kurulunun yetkileri şunları içerir:

• şirketin faaliyetinin öncelikli yönlerinin belirlenmesi;
• hissedarların yıllık ve olağanüstü genel kurulunu toplamak;
• hissedarlar genel kurulu gündeminin onaylanması;
• genel kurul toplantısına katılmaya hak kazanan kişilerin listesinin oluşturulma tarihinin belirlenmesi;
• beyan edilen payların sayısı ve kategorileri dahilinde şirket tarafından ek paylar koyarak şirketin kayıtlı sermayesinde artış (eğer bu konu şirket tüzüğü tarafından yetkisine atıfta bulunuyorsa);
• tahvil ve diğer ihraç dereceli menkul kıymetlerin şirket tarafından yerleştirilmesi;
• mülkün fiyatının (parasal değeri), yerleştirme fiyatının ve salımsal menkul kıymetlerin itfasının belirlenmesi;
• şirket tarafından yerleştirilen hisse senetleri, tahviller ve diğer menkul kıymetlerin satın alınması;
• şirketin yürütme organının oluşturulması ve yetkilerinin erken feshedilmesi (eğer bu konu şirketin tüzüğü tarafından yetkisine atıfta bulunuyorsa);
• denetim komisyonu (denetçi) üyelerine ödenen ücret ve tazminat miktarına ve denetçi hizmetleri için ödeme tutarının belirlenmesine ilişkin tavsiyeler;
• hisseler üzerindeki temettü miktarı ve ödeme prosedürü hakkında tavsiyeler;
• anonim şirketin yedek akçesi ve diğer nakit fonlarının kullanılması;
• şirket tüzüğüne göre genel kurulun veya şirketin yürütme organlarının yetkisi dahilinde olan belgeler hariç, anonim şirketin iç belgelerinin onaylanması;
• anonim şirketin şubelerinin oluşturulması ve temsilciliklerinin açılması;
• şirket yöneticilerinin menfaati olan önemli işlem ve işlemlerin onaylanması;
• anonim şirketin sicil memurunun onayı ve onunla yapılan sözleşmenin şartları.

Yönetim kurulu, kanunda ve anonim şirketin tüzüğünde belirtilen yetkilere dayanarak aşağıdaki ana görevleri çözer:

• genel kurul kararlarının icrasının organizasyonu;
• anonim şirketin faaliyet yönlerinin belirlenmesi;
• anonim şirketin plan ve bütçelerinin hazırlanması;
• şirketin ve üst yönetim organlarının performansının değerlendirilmesi;
• yatırımlara yaklaşımların belirlenmesi ve diğer kuruluşlara katılım;
• anonim şirket hakkındaki bilgilerin açıklanması;
• mekanizmaların kurulması dahili kontrol anonim şirkette;
• bir anonim şirkette çalışan personelin motivasyon ve teşvik sistemlerinin ve yöntemlerinin geliştirilmesi;
• anonim şirketin yürürlükteki mevzuata, genel kurul toplantısı ve genel kurul toplantısına ilişkin usul ve esaslara uygunluğunun sağlanması da dahil olmak üzere bir kurum kültürünün oluşturulması ve sürdürülmesi.

Bir anonim şirketin başarılı gelişimi, büyük ölçüde yönetim kurulunun bir şirket yönetim organı olarak ne kadar etkin bir şekilde çalıştığına bağlıdır.

Yönetim kurulunun etkin çalışması öncelikle yönetim kademesine bağlıdır. mesleki Eğitimüyeleri. Yönetim kurulu üyesinin, görevlerini yerine getirmek için yeterli zamana sahip olması, şirketle ilgili çıkar çatışmasının olmaması, bağımsız görüşünü ifade edebilme ve bunu savunabilme gibi uygun nitelik ve özelliklere sahip olması, vb. Kanun, şirketin yönetim kurulu adayları için kendi şartlarını belirleme hakkına sahiptir. Pay sahiplerinin yönetim kurulu üyelerine yüklediği şartlar oldukça net olmalı ve yönetim kurulunun iş ve insan itibarı yüksek kişilerden oluşmasını sağlamaya yönelik olmalıdır. Yönetim kuruluna aday adaylarının ihtiyaç listesinin belirlenmesi sistemin unsurlarından biri olarak düşünülmelidir. kurumsal Yönetim.

Sadece bir kişi bir şirketin yönetim kurulu üyesi olabilir, ancak bu şirketin doğrudan hissedarı olması şart değildir.

Yönetim kurulu üye sayısı genel kurul veya şirket tüzüğü ile belirlenir ancak üye sayısı 5'ten az olamaz. 1000'den fazla hissedarı olan bir anonim şirketin en az 7 üyesi olmalıdır; ve 10.000'den fazla - en az 9 üye ile. Yönetim kurulu oluşturulurken makul yeterlilik ilkelerine uyulması gerekmektedir. Bu konuda yıllık bir tartışma yapılmaması için tüzükte yönetim kurulu üye sayısının belirlenmesi tercih edilir.

Yönetim Kurulu seçimleri birikimli oyla yapılır.

Bu yöntemin özü şudur:

• her hissedarın sahip olduğu oy sayısı şirket yönetim kuruluna seçilecek kişi sayısı ile çarpılır;
• hissedarların hisseleri üzerinde bir aday için oy kullanma veya birkaç aday arasında dağıtma hakları vardır;
• oylama, yönetim kurulundaki her bir boş üyelik için değil, tüm yönetim kurulu oluşumu için derhal yapılır;
• genel aday listesinde en fazla oyu alan yönetim kurulu bileşimine eşit sayıdaki adaylar yönetim kuruluna seçilmiş sayılır.

Birikimli oylamanın avantajları

Kümülatif oy, bir anonim şirketin yönetiminde küçük hissedarların çıkarlarını dikkate almanın yollarından biri olarak ortaya çıktı. Doğrudan oylama ile, büyük hisse bloklarının ve hatta daha fazla kontrol hissesinin sahipleri, yönetim kurulunda liderliklerini her zaman sağlayabilirler. Birikimli oylama, yönetim kurulundaki tüm koltuklara ait oyların toplanıp sadece bir aday için oy kullanma olanağına dayandığından, küçük hissedarların çıkarlarını savunmayı taahhüt eden kişileri yönetim kuruluna atamasına olanak tanır. .

Bu, yönetim kurulu üyesinin anonim şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye erişme hakkına sahip olması nedeniyle mümkün olur.

Genel olarak, birikimli oylamanın başlıca avantajları şunlardır:

• küçük hissedarlara yönetim kurulu üyeliğine aday göstermeleri için fırsat tanınmakta;
• yönetim kurulu yetkilerinin erken sona erdirilmesine ilişkin genel kurul kararı ancak yönetim kurulu üyelerinin tamamı hakkında alınabilir. Bu, anonim şirkette istikrarı sağlar, yönetim kurulu içinde çatışma olasılığını azaltır;
• birikimli oylama ile yönetim kurulu neredeyse kesin olarak oluşturulacaktır, çünkü adayın seçilebilmesi için aldığı oyların mutlak miktarına bakılmaksızın diğer adayların önüne geçmesi yeterlidir.

Yönetim Kurulu Başkanı yönetim kurulu başkanıdır. Üyeleri tarafından oy çokluğu ile seçilir. Anonim şirketin yönetim kurulu, şirket tüzüğünde aksi belirtilmedikçe, yönetim kurulu üye tam sayısının salt çoğunluğu ile her zaman başkanını yeniden seçme hakkına sahiptir.

Yönetim Kurulu Başkanının başlıca görevleri şunlardır:

• yönetim kurulunun çalışmalarını organize etmek;
• yönetim kurulu toplantılarını toplamak ve bunlara başkanlık etmek;
• yönetim kurulu toplantı tutanaklarının tutulmasını düzenlemek;
• anonim şirket tüzüğünde aksi belirtilmedikçe, genel kurul toplantılarına başkanlık eder.

Yönetim Kurulu toplantıları düzenli olarak belirlenen zamanda yapılır. normatif belgeler anonim şirket, genellikle en az üç ayda bir.

Olağanüstü yönetim kurulu toplantıları, yönetim kurulu başkanının inisiyatifiyle ve aşağıdakilerin talebi üzerine yapılabilir:

• Yönetim Kurulu Üyesi;
• şirketin denetim komisyonu (denetçi) üyesi;
• şirketin denetçisi;
• şirketin icra organı.

Şirketin yönetim kurulu toplantı yeter sayısı şirket tüzüğü ile belirlenir, ancak şirket yönetim kuruluna seçilen üye sayısının yarısından az olamaz. Herhangi bir nedenle (hastalık, vefat vb.) yönetim kurulu üye sayısı belirlenen yeter sayıyı oluşturan sayının altına düşerse, şirket yönetim kurulu olağanüstü genel kurul yapılmasına karar vermekle yükümlüdür. ara seçimler veya kendi yeniden seçimleri için.

Yönetim Kurulu toplantılarında sorunlar çözülürken her üyenin bir oyu vardır. Şirket yönetim kurulu üyelerinden birinin oy hakkını, şirket yönetim kurulu üyesi de dahil olmak üzere başka bir kişiye devretmesi yasaktır. Şirket tüzüğü, gündemdeki bir veya daha fazla konuyu çözerken yönetim kurulu üyelerinin oylarının eşitliği durumunda, yönetim kurulu başkanının oy kullanma hakkını sağlayabilir. Anonim şirket tüzüğü, nisabın mevcudiyeti ve oylama sonuçları belirlenirken, bir toplantıda bulunmayan şirket yönetim kurulu üyesinin yazılı görüşünün dikkate alınması olasılığını sağlayabilir. Şirketin yönetim kurulunun mevcut gündeminde yer alan konularda toplantı yapması, ayrıca şirket yönetim kurulunun devamsız oylama ile karar alma imkanı.

Yönetim kurulunun çalışma prosedürü pratikte kanunla belirlenmemiştir ve hissedarlara bağımsız olarak düzenleme hakkı verilmiştir. Anonim şirketin faaliyetlerinin birçok yönünün kararlarına bağlı olduğu ve istisnasız tüm hissedarların menfaatlerinin etkilendiği en önemli yönetim organının yönetim kurulu olduğu dikkate alındığında, bu prosedür genellikle şirketin iç belgeleri veya tüzüğünde belirlenir.

bir anonim şirkete veya hissedarına zarar vermek için: teori ve uygulama.

Sanata göre. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 53'ü, bir tüzel kişilik, yasalara, diğer yasal düzenlemelere ve kurucu belgelere uygun olarak hareket eden organları aracılığıyla medeni haklar elde eder ve medeni yükümlülükler üstlenir.

Bu norma göre, Şirketin faaliyeti yönetim organlarının faaliyetidir. Öte yandan, yönetim organları, her zaman Şirketin çıkarları doğrultusunda hareket etmeyebilecek belirli kişilerdir. Ve tam da bu yüzden insan faktörü Mevzuat, yönetim organlarının üyelerini sorumlu tutmak için mekanizmalar sağlar.

Yönetim Kurulu'nun faaliyetleri pay sahipleri ve Şirket için neden bu kadar önemlidir?

Yönetim Kurulunun yetkisi 26 Aralık 1995 tarih ve 208 sayılı Federal Kanunun 65. Maddesi ile belirlenir. Anonim şirketlerde (bundan böyle Anonim Şirketler Kanunu olarak anılacaktır), Yönetim Kurulu'na münhasır olan ve başka bir organa devredilemeyecek bir takım yetkileri aşağıda sunuyoruz:

Şirket faaliyetlerinin öncelikli alanlarının belirlenmesi;

Yıllık ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılması;

Şirket tarafından tahvil ve diğer ihraç dereceli menkul kıymetlerin yerleştirilmesi;

Mülkün fiyatının (parasal değerleme) belirlenmesi, yerleştirme ve geri alma fiyatı

emisyonlu menkul kıymetler;

Büyük işlemlerin onaylanması;

Menfaat bulunan işlemlerin onaylanması.

Yukarıdaki liste etkileyici. Yönetim Kurulu, Şirketin çalışmalarını planlar, gelişim yönünü belirler, yürütme organının faaliyetlerini kontrol eder, diğer yönetim organlarının normal işleyişini sağlamada önemli bir rol oynar.

Yönetim Kurulu üyelerinin yetkilerini kötüye kullanmaları doğal olarak hem Şirket'e hem de pay sahiplerine önemli zararlar verebilir.

Bu yazımızda, Yönetim Kurulu Üyelerinin, JSC Kanununda öngörülen hukuka aykırı eylemleriyle bağlantılı olarak ortaya çıkan zararlarının tazminine yönelik mekanizmayı ele alacağız. Yargı pratiği, analizine de yeterince dikkat edeceğimiz gerçek hayatta bunun nasıl olduğunu görmemize yardımcı olacaktır.

1. Bir Yönetim Kurulu Üyesi'nden zararın tazminini kimlerden ve kimlerden talep edebilir.

Sanatın 2. paragrafı. JSC Kanununun 71'i şunları sağlar: üyelerşirketin yönetim kurulu (denetim kurulu), şirketin tek yürütme organı (bundan böyle müdür olarak anılacaktır), geçici tek yürütme organı, şirketin ortak yürütme organının üyeleri (bundan sonra yönetim kurulu olarak anılacaktır) , ayrıca yönetici kuruluş veya yönetici (bundan böyle müşterek yöneticiler olarak anılacaktır) sorumludur. toplum arka kayıplar topluma kazandırdıkları suçlu eylemler (eylemsizlik), federal yasalar tarafından başka gerekçeler ve sorumluluk miktarı belirlenmedikçe.

1 Temmuz 2006 tarihine kadar yöneticiler sadece Şirket'e karşı sorumluydu. Temmuz ayında, JSC Kanununa yeni bir Bölüm XI.1 getirildi.Hisselerin yüzde 30'undan fazlasının satın alınması açık toplum. Sonuç olarak, 71. Madde de değişikliklere uğramıştır, şimdi bir anonim şirketin yöneticileri, hem anonim şirketin kendisine hem de hissedarlarına, Sözleşme'yi ihlal eden suçlu eylemlerinden (eylemsizlik) kaynaklanan kayıplar için bağımsız sorumluluğa tabidir. JSC Yasasının Bölüm XI.1'inde belirtilen açık bir şirketin hisselerini edinme prosedürü.

JSC Kanunu'nun 71. maddesi hükümlerini inceledikten sonra, tazminat davasında tarafların doğru tespitini etkileyen aşağıdaki temel noktaları hemen belirtmek gerekir:

1. Zararın tazmini için Yönetim Kurulu'na (bir yönetim organı olduğu için) değil, belirli üyelerine başvurulur.

Şirketin yönetim organları, medeni hukuk tarafından medeni hukukun konusu olarak kabul edilmeyen yapısal alt bölümleridir. Yönetim Kurulu Üyeleri - bireyler, medeni hukuk konuları, hukuki durum neye göre belirlenir Genel Hükümler anonim şirketin mevzuatı, tüzüğü ve diğer yerel düzenlemeler. İddia, Şirket veya hissedarın görüşüne göre eylemleri kendisine zarar veren belirli bir vatandaşın (veya birkaç vatandaşın) verilerini içermelidir.

2. Şirketin veya bir pay sahibinin zararına yol açan bir karara karşı oy kullanan veya oylamaya katılmayan şirket yönetim kurulu üyeleri sorumlu değildir.

3. Zarardan birden fazla kişi sorumlu ise, bunların şirkete/hissedarlara karşı sorumlulukları müşterek ve müteselsildir. Bu hüküm, şirketin, ihlal edenlerin herhangi birinden (hukuka aykırı bir eylemde bulunan herhangi bir yönetim kurulu üyesinden), daha sonra Sözleşme'nin 325. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, geri kalan ihlallerden rücu emriyle tazminat talep edebilecektir.

Burada iki noktaya dikkat etmeniz gerekiyor. Birincisi, hissedarın Şirket menfaati için dava açması! Bir hissedarın zararı Şirket'in değil de kendi lehine talep etmesi halinde, bu talebi reddedilecektir.

İkinci olarak, hak talebinde bulunan hissedarın, hem haksız fiil sırasında hem de iddiada bulunduğu sırada belirli sayıda hisseye sahip olması önemlidir. Aksi takdirde iddia da reddedilecektir.

5. Bir hissedar (hisse sayısından bağımsız olarak), 30'dan fazla satın alma prosedürünü ihlal eden suçlu eylemleri (eylemsizliği) nedeniyle zarar görmüşse, bir Yönetim Kurulu üyesine karşı talepte bulunma hakkına sahiptir. JSC Kanununun XI.1 Bölümü tarafından kurulan açık bir şirketin hisselerinin yüzdesi. Bir hissedarın Yönetim Kurulu üyelerine karşı zararın tazmini talebiyle dava açma hakkının tek dayanağının bu olduğunu tekrar ederiz. onun(Topluma değil) yarar sağlar.

2. Bir Yönetim Kurulu üyesinin Şirket lehine zararların tazminine ilişkin taleplerinin karşılanmasına ilişkin gerekçeler.

Zararların tazmini için genel kurallar, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 15. Maddesi ile belirlenir; bu, hakkı ihlal edilen bir kişinin, yasa veya sözleşme öngörmedikçe, kendisine verilen kayıplar için tam tazminat talep edebileceğini belirtir. kayıplar için daha az miktarda tazminat. JSC Kanunu'nun 71. Maddesi bağlamında: Hakkı ihlal edilen kişi Şirket'in kendisidir ve ihlal edilen hak, yöneticilerin (ve Yönetim Kurulu üyelerinin) vicdani ve makul bir şekilde görevlerini yerine getirme hakkıdır. .

Diğer yöneticilerle karşılaştırıldığında, bir Yönetim Kurulu üyesinin statüsünün özelliklerini not ediyoruz:

Bir direktörün (yönetim kurulu üyesi) aksine, yönetim kurulu üyesi değildir. iş ilişkileri Dernek ile;

Yönetici organizasyon/müdürün aksine, Şirket ile tarafların her birinin hak, görev ve sorumluluklarını açıkça tanımlayan özel anlaşmalar yapmaz.

Bundan, aslında bir Yönetim Kurulu üyesi ile Şirket arasındaki ilişkinin sadece JSC Kanunu ve Tüzük tarafından düzenlendiği anlaşılmaktadır (bazı Şirketlerde Yönetim Kurulu Yönetmeliği de vardır). Bu nedenle, zararın tazmini, bir ihlale değil, bir ihlale dayanacaktır. sözleşme yükümlülüğü(bir iş veya medeni sözleşmede yazılmıştır), ancak JSC Yasası ile kurulmuştur.

Herhangi bir zararın tazmini durumunda, aşağıdaki koşulların varlığı kanıtlanır: a) bir kişinin yasadışı eylemlerinin varlığı; b) neden olunan zararlar; c) Eylemler ve neden olunan zarar arasında nedensel bir ilişki. İsteğe bağlı bir durum, haksız fiil failinin kusurunun varlığıdır, çünkü bazı durumlarda mevzuat masum sorumluluk sağlar.

Bir Yönetim Kurulu üyesinin tazminat talebi, Davacı aşağıdaki koşulların bir arada bulunduğunu ispat ederse, yerine getirilecektir:

Bir Yönetim Kurulu üyesinin suçlu ve hukuka aykırı hareket etmesi,

Eylemleri sonucunda Şirkete veya pay sahibine zarar verilmesi,

Eylemler ve zarar arasında nedensel bir ilişki vardır.

Aşağıda, ispat konusunun adlandırılmış öğelerinin her biri üzerinde duracağız.

Bir Yönetim Kurulu üyesinin eylemlerinin (eylemsizliğinin) haksızlığını ve suçluluğunu kanıtlamak.

Yasa dışı, doğrudan yasayla öngörülmeyenler de dahil olmak üzere, hukukun emredici normlarını veya yasayla onaylanan sözleşmelerin şartlarını ihlal eden, ancak medeni hukukun genel ilkelerine ve anlamına aykırı olmayan davranışlardır.

Bir Yönetim Kurulu üyesinin, faaliyetleri sırasında aşağıdakileri ihlal etmesi halinde davranışı hukuka aykırı sayılabilir:

a) mevzuat (anonim şirketlere ilişkin özel kurallar dahil),

b) Şirketin yerel normları (Tüzük hükümleri ve diğer iç düzenlemeler),

c) iş uygulamaları.

Uygulamaya göre Yönetim Kurulu üyelerinin en sık yaptığı ihlaller şunlardır:

Yıllık hissedarlar genel kurulunun toplanması ve yapılmasına ilişkin kuralların ihlali;

Edinilen veya devredilen mülkün fiyatını (parasal değeri) belirlemek için bağımsız bir değerlendirme yapılmaması;

Şirketin önemli işlemlerini ve menfaati olan işlemleri gerçekleştirirken kanunun gereklerine uyulmaması;

Şirketin sicil memurunu seçmek için harekete geçmemek, onunla sözleşmenin şartlarını onaylamak;

Yönetim Kurulu toplantılarının yapılmasına ve toplantı tutanağının düzenlenmesine ilişkin esaslara aykırılık.

Bize göre yokluk gösterge listesi Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'i zarara uğratabilecek nitelikteki eylemleri Kanun'a aykırıdır. Örneğin, stok kanunu Federal Cumhuriyet Almanya'da böyle bir liste şunları içerir: mevduatların hissedarlara iadesi; hissedarlara faiz veya kârın bir kısmının ödenmesi; kendi paylarının veya diğer şirketlerin paylarının iktisabı, payların rehin olarak kabulü; nominal değerin tamamı ödenene kadar hisse ihracı; şirketin mülkünün dağıtımı; anonim şirketin iflasına yol açacak miktarda ödeme yapmak; kredi verilmesi; denetim kurulu üyelerine ücret sağlanması vb.

Bir Yönetim Kurulu üyesinin faaliyetlerini değerlendirirken, mahkemeye sadece kanun yazısı değil, aynı zamanda mahkemeye rehberlik edilir. yöneticinin faaliyetlerinin vicdanlılık ve makullük ilkesi. Bu ilke açısından analiz ihtiyacı, Sanatın 1. paragrafından kaynaklanmaktadır. Herhangi bir yöneticinin şirketle ilgili haklarını kullanma ve yükümlülüklerini iyi niyetle ve makul bir şekilde yerine getirme yükümlülüğünü belirleyen JSC Yasası'nın 71.

İyi niyet ve makullük terimlerinin Rus hukukunun çeşitli dallarında giderek daha fazla kullanılmasına rağmen, yasama eylemleri, belirli eylemlerde veya eylemsizliklerde varlıklarını belirlemek için özlerini veya kriterlerini ortaya çıkaracak tanımlar içermemektedir.

Şu anda, 6.1.1 paragrafının hükümleri, analiz edilen ilkelerin en normatif açıklamaları olarak adlandırılabilir. Kurumsal Davranış Kuralları (tavsiye niteliğindeki eylem):

Yöneticinin vicdanlı ve makul olması, iyi bir liderden beklenmesi gereken özen ve sağduyuyu gösterdiği ve görevlerinin gereği gibi yerine getirilmesi için gerekli tüm önlemleri aldığı anlamına gelir;

Yönetici, belirli bir karar vermekle kişisel olarak ilgilenmiyorsa ve bir karar vermek için gerekli tüm bilgileri dikkatle incelemişse, makul ve iyi niyetle hareket ettiği kabul edilir; aynı zamanda, eşlik eden diğer koşullar, yalnızca toplumun çıkarları için hareket ettiğini göstermelidir.

Yöneticilerin makul ve vicdani eylemlerinin ve görevlerinin uygun şekilde yerine getirilmesinin yine de yanlış olabileceği ve toplum için olumsuz maddi sonuçlar doğurabileceği akılda tutulmalıdır.

Bir Yönetim Kurulu üyesinin eylemlerinde hukuka aykırılık bulunması ile iyiniyet ve makullük ilkesine uyulmaması arasında nasıl bir ilişki vardır? Bize göre, ikincisi birinciyi emer. Yani, yerleşik norm ve kuralların ihlali olarak herhangi bir sahtekârlık ve mantıksızlık ifade edilmez, ancak yerleşik norm ve kuralların herhangi bir ihlali, yöneticinin davranışının kötü niyeti anlamına gelir (ikincisinin ihlali yalnızca bilinçli olarak mümkündür).

Bu nedenle, mevzuat gereklerinin ihlal edilmesi durumunda, bir Yönetim Kurulu üyesinin özel bir kötüniyet teşkil etmesi söz konusu değildir. Yöneticinin hukuk ve Tüzük açısından doğru hareket etmesi, ancak Şirket'e zarar vermesi çok daha zordur ve eylemlerinin doğası kötü niyet gösterir.

Örneğin, Şirket Esas Sözleşmesi'nde, değeri şirket malvarlığının defter değerinin yüzde 15'ini aşan malvarlığının devredildiği işlemlere Yönetim Kurulu'nun onay verdiği hükme bağlanmıştır. Aynı zamanda, Şart, bu tür mülklerin piyasa fiyatını belirlemek için zorunlu bağımsız bir değerlendirme yapma yükümlülüğünü şart koşmaz. Örneğin, Şirket mülkünün defter değerinin yeniden değerlemesi 90'lı yıllardan beri yapılmamaktadır. Sonuç olarak, mülkün defter değeri, gerçek piyasa değerinden on kat daha az olabilir. Ve böylece Yönetim Kurulu, mülkün defter değerinin biraz üzerinde (neredeyse sıfıra yakın) bir fiyata satıldığı işlemi onaylar, bunun sonucunda Şirket zarar eder. Evet, resmi olarak Yönetim Kurulu işlemin onaylanmasına ilişkin normları ihlal etmedi, toplantı yapıldı, çoğunluk sağlandı, karar oybirliği ile alındı. Ancak, bu işlem açıkça Şirket'in çıkarına değildir ve ilgili herhangi bir yöneticinin bakış açısından vicdani ve makul değildir.

İncelenen durumda, Şirket (Şirket menfaatine sahip bir hissedar) mahkemeye çıkarsa, Yönetim Kurulu üyelerinin makul, iyi niyetli ve menfaatlerine uygun hareket etme görevlerini ihlal ederek haksızlığını ispatlayacaktır. şirket.

Ancak mahkemeler, makul bir anonim şirketin yöneticilerinin eylemlerindeki ticari risk, kendi başına, onun sahtekârlığının ve makullüğünün kanıtı olarak kabul edilemez. Mahkemenin makul olma derecesini kendi takdirine göre değerlendirdiği akılda tutulmalıdır, bu nedenle bu dava kategorisindeki anlaşmazlıklar çok karmaşıktır.

JSC Kanunu'nun 71. Maddesi, bir yöneticinin (Yönetim Kurulu üyesi de dahil olmak üzere) yalnızca kurulmuş olması durumunda oluşan zararlardan doğrudan sorumlu olduğunu belirler. suç.

Bu hüküm, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 401. maddesinin 1. fıkrasının genel normu ile tutarlıdır; buna göre, bir yükümlülüğü yerine getirmeyen veya uygunsuz bir şekilde yerine getiren bir kişi, kusur (kasıt veya ihmal) varsa sorumludur. ), sorumluluk için başka nedenlerin yasa veya bir anlaşma tarafından öngörüldüğü durumlar dışında.

Teoride, medeni hukukta suçu belirlemeye yönelik iki ana yaklaşım vardır:

1. Objektivist kavram, suçluluğun öznel olmadığı, yani belirli bir kişinin eylemlerine ilişkin değerlendirmesine bağlı olmadığı gerçeğinden yola çıkar. Buradaki suçluluk, kişinin, koşulların dikte ettiği davranışının olumsuz sonuçlarını ortadan kaldırmak veya önlemek için nesnel olarak olası önlemleri almaması ile belirlenir. özel durum. Böyle bir anlayış, mahkemenin, üzerindeki yükümlülüklerin doğası, ciro koşulları ve ciroya makul ve vicdani bir katılımcının sahip olduğu özen ve takdir gereklilikleri de dahil olmak üzere, davranışı gerçek durumla karşılaştırmakla sınırlandırmasına izin verir. egzersiz yapmalıdır.

2. Sübjektivist kavram, suçluluğun insan zihninde meydana gelen zihinsel süreçlerle ilişkili olduğu gerçeğinden yola çıkar. Ancak, zihinsel süreçlerin araştırılmasının mahkemenin yetkisinin ötesinde olduğu açıktır. Bu nedenle, mahkeme (veya suçu oluşturan başka bir konu), haksız fiil yapan kişinin kişilik özelliklerini incelerken, kişinin davranışından suçluluğun varlığı hakkında bir sonuca varır.

Hangi ilkeye uyulması gerektiğini kesin olarak söylemek mümkün değildir. Mahkemeler her iki yaklaşımı da benimser.

Yukarıdakiler ışığında, bir yöneticinin (bir yönetim kurulu üyesi dahil) sorumlu tutulabilmesi için zarara yol açan eylemlerinin iyi niyet ve makullük açısından da incelenmesi gerektiği açıktır. suçluluk olarak. B.R. Karabelnikov'un bir yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunun, sözleşme dışı iyi niyet ve makullük yükümlülüğünün suçlu ihlalinden sorumlu olduğu görüşünü tamamen destekliyoruz.

Bu bağlamda şu soruya cevap vermek önemlidir: yöneticinin vicdani ve makul bir davranış karinesi olup olmadığı, aksi kanıtlanana kadar veya tam tersi, eylemlerinde suçun bulunmadığını kanıtlama yükümlülüğüne sahiptir.?

Bize göre iki durum ayırt edilmelidir:

1) Yönetim Kurulu üyesi, faaliyetlerinde yasa veya Tüzük normlarını doğrudan ihlal etti; bu durumda, Makovskaya A.A. ile aynı fikirdeyiz. Sanatın 2. paragrafına göre, yöneticinin suçluluk karinesi üzerine. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 401'i, suçluluğun bulunmadığı, yükümlülükleri ihlal eden kişi tarafından kanıtlanmıştır.

2) Bir Yönetim Kurulu üyesinin eylemleri kanun ve Tüzük çerçevesinde idi, ancak iyiniyeti ve makullüğü konusunda şüpheler var.

Bu durumda ispat yükünün davacıda olacağına inanıyoruz. Bunu desteklemek için, bizim görüşümüze göre, 2007 yılında hissedar N'nin Genel Müdür M aleyhindeki kayıpların lehine tazminat talebine ilişkin davayı değerlendiren Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Başkanlığı'nın konumudur. Yöneticinin suçlu eylemsizliğinden kaynaklanan şirket.

Davanın koşulları aşağıdaki gibidir: Genel Müdür M, Tedarikçi ile un tedariği için bir anlaşma yapmıştır. Teslimattan sonra Şirket, Tedarikçinin mahkemeye başvurduğu ilgili ödemeyi yapmamış; mahkeme kararı ile Şirket, borcunu, cezaları ve yasal giderlerin miktarını (devlet vergisi) Tedarikçi lehine geri aldı. Teslim edilen un için alacağın tahsilinde ihtilafın tedbirsizlikten kaynaklandığına inanarak CEO M ve davanın değerlendirilmesi için tahsil edilen devlet ücreti, M'nin suçlu eylemlerinden kaynaklanan şirket için bir zarar, hissedar N tahkim mahkemesine başvurdu.

İlk derece mahkemesinin kararı ile dava reddedilmiştir. Mahkeme, sanığın kanıtlanmamış kötü niyetli eylemlerini kabul etti. Mahkeme, iş cirosunun geleneklerine uygun olarak başkan tarafından eylemlerin komisyonunun, tesise zarar verme suçunu hariç tuttuğunu değerlendirdi. Yüksek mahkemelerin kararlarıyla karar iptal edildi, talep karşılandı. Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi, temyiz ve temyiz davalarının eylemlerini iptal ederek, ilk derece mahkemesinin kararını yürürlükte bırakarak, Kararda aşağıdaki önemli yasal pozisyonları formüle etti:

1) yetkililerin sorumluluklarının gerekçesini ve miktarını belirlerken, ticari işlemlerin olağan koşullarının ve davayla ilgili diğer koşulların dikkate alınması öngörülmüştür; bu, her bir özel durumda, dikkate alınan tüm koşulların bir değerlendirmesini içerir. eylemler (eylemsizlik) ve ortaya çıkan sonuçlar ilişkilidir;

2) genel müdür, makul bir girişimcilik riski sınırları içinde hareket ederse, şirkete zarar vermekten suçlu bulunamaz;

3) medeni hukuk ilişkilerinde katılımcıların makullüğü ve iyi niyetinden dolayı varsayılan(Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 10. maddesinin 3. fıkrası), davacı, zarara yol açan eylemlerin kötü niyetini ve mantıksızlığını kanıtlamalıdır;

4) Devlet ücretinin belirli bir durumda tahsil edilmesinin tek bir gerçeği zarar olarak belirleyerek, mahkemelerin tedarik edilen unun geç ödenmesinin nedenlerini araştırmaması, ekonomik durum fabrikanın borçlu olduğu tarihte, zararı önlemek için genel müdür tarafından alınan tedbirler.

JSC Kanunu'nun bir maddesinin tüm yöneticileri sorumlu tutmayı düzenlediğini göz önünde bulundurarak, kanaatimizce, Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi'nin tek yürütme organı ile ilgili olarak oluşturduğu pozisyonlar, Kurul üyeleri ile ilgili olarak mahkemeler tarafından uygulanacaktır. Yönetim Kurulu.

Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Başkanlığı'nın yukarıdaki pozisyonlarından ve mevcut ret yargı uygulamasından, davacıların yöneticinin eylemlerinin kötü niyetini ve suçluluğunu kanıtlamalarının çok zor olduğu sonucuna varabiliriz.

Hukuka aykırı eylemler (eylemsizlik) ile ortaya çıkan kayıplar arasındaki nedensel ilişkinin ve neden olunan zarar miktarının kanıtlanması.

Şirket, Yönetim Kurulu Üyesi'nin sadece görevlerini yerine getirmediğini veya uygunsuz olarak yerine getirdiğini değil, bunun sonucunda zarara uğradığını da kanıtlamak zorundadır; Unutulmamalıdır ki, kayıpların varlığının, boyutunun, özellikle kayıpların yukarıda belirtilen kişilerin eylemleri ile nedensel ilişkisinin kanıtlanması uygulamada son derece sorunludur.

JSC Kanunu'nun 71. Maddesi aksini öngörmediğinden sorumluluk tamdır, yani. tazminat hem fiili hasara hem de kar kaybına tabidir. Sanatın 2. paragrafına göre. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 15'i: gerçek zarar - hakkı ihlal edilen bir kişinin ihlal edilen hakkı, mülküne zarar veya zararı geri yüklemek için yaptığı veya yapması gereken harcamalar; Kayıp Kar - bu kişinin, hakkı ihlal edilmemiş olsaydı, normal sivil dolaşım koşulları altında elde edeceği elde edilmemiş gelir.

Uygulamada, kayıplar, yasadışı eylemlerin bir sonucu olarak şunlardan oluşabilir:

Şirketin varlıkları azaldı;

Şirketin ödeme gücünü geri kazanmak, alacaklılarla hesapları kapatmak vb.

Nitelikli hasarlarda bir hata maliyetli olabilir. Örneğin, Moskova Bölgesi Federal Tahkim Mahkemesi, mülkün genel müdürü tarafından pazarından 16 kat daha düşük bir fiyata satılması sonucunda şirketin maruz kaldığı zararları niteleyen daha düşük dereceli eylemleri iptal etti. değer, doğrudan gerçek hasar olarak. Kararında, Medeni Kanun'un 15. maddesinin 2. fıkrası anlamında mal kaybı altında olduğunu belirtti. Rusya Federasyonu yasa dışı, yasa dışı eylemler sonucunda mülkten yoksun bırakma olarak anlaşılmalıdır. Mahkeme tarafından geçersiz olarak tanınmayan bir medeni hukuk işlemi temelinde mülkün elden çıkarılması, bu mülkün satıcı tarafından kaybı olarak kabul edilemez. Her iki derece mahkemesinin, 16 Temmuz 2004 tarihli ihtilaflı mülkün değerinin piyasa değerleme raporuna dayanılarak belirlenen mülkün satış fiyatı ile değerindeki farkın, maddi zarar teşkil ettiği sonucuna varması. İlk olarak piyasa değerine ilişkin bilgi raporları varsayıldığından ve ikinci olarak, bir satış sözleşmesi yapılırken taraflar mülkün satış fiyatını belirlemekte serbest olduklarından, Şirket'in doğru olarak kabul edilmesi mümkün değildir.

Öyleyse, topluma verilen kayıpların gerçeğini ve boyutunu nasıl doğrulayabilirsiniz? Bize göre, bunlar doğrulanabilir:

A) hükümsüz kılma konusunda yürürlüğe giren adli işlemler

Yönetim Kurulu tarafından onaylanan işlemler,

(Yönetim kurulu üyeleri tarafından düzenlenen ve toplanan) hissedarlar toplantı kararları,

B) Şirket tarafından bilerek düşük bir fiyata satılan mülkün değerleme işlemleri,

c) Şirketin mali tabloları (bilançoda zararın bulunması),

D) Şirketin iflas işlemlerinin başladığını teyit eden adli işlemler,

E) Alacaklıların şirketin iflası nedeniyle yükümlülüklerini yerine getirememesi konusundaki iddiaları, şirketten alacakların tahsiline ilişkin mahkeme kararları, şirketin ödeme gücünü geri kazanmak için önlemler aldığını ve alacaklılarla uzlaşma (kredi) anlaşmalar), vb.

Mahkemeler, delilleri (yürürlüğe giren adli işlemler) değerlendirirken, bir Yönetim Kurulu üyesinin hukuka aykırı eylemleri ile sözleşmelerin mahkeme tarafından tanınması (toplantı kararları) arasında nedensellik ilişkisinin varlığını dikkate alacaktır. geçersiz olarak, mahkeme tarafından iflas davasının başlatılması, nedensellik ilişkisi de dikkate alınarak, mahkemeler tarafından şirketin malvarlığında bir azalma ile bu kararların kabul edilmesine temel oluşturan koşullar.

Örneğin, St. Petersburg şehrinin Tahkim Mahkemesi ve Leningrad Bölgesi tarafından ilginç bir dava değerlendirildi. Hissedar, imtiyazlı paylar için temettü tutarının aşan temettü miktarının tavsiye edilmesine karar veren Yönetim Kurulu üyelerinin eylemleri nedeniyle Şirket'e verdiği zararın tazmini için Yönetim Kurulu üyeleri aleyhine dava açmıştır. Şirketin tüzüğü tarafından belirlenen miktar.

Karar sonucunda, davacı tarafından belirtildiği üzere, imtiyazlı hisseler üzerinden 147470760 ruble'yi aşan bir miktarda temettü ödenmiştir. Davacının görüşüne göre zarara yol açan Ana Sözleşme uyarınca ödenmesi gereken tutar. Mahkeme, yönetim kurulunun eylemleri ile temettü ödeme gerçeği arasında nedensellik ilişkisinin olmaması da dahil olmak üzere belirtilen gereklilikleri karşılamayı reddetti.

JSC Yasasına göre, hisse senetlerine temettü ödenmesine ilişkin tavsiye kararı ve bunların ödenmesine ilişkin prosedür, yönetim kurulunun münhasır yetkisine girer, ancak her kategorideki hisselere yıllık temettü ödemesi kararı ( türü) hissedarlar genel kurulunca yapılır.

Böylece mahkemeler, temettü ödemesinin esasının yönetim kurulu kararı değil, genel kurul kararı olduğu için, yönetim kurulunun eylemleri ile iddia edilen zararlar arasında nedensellik ilişkisi bulunmadığı sonucuna varmıştır. hissedarlar.

Çözüm.

Özetle, diğer yöneticiler gibi Yönetim Kurulu üyelerinden de zararın tahsilinin karmaşık bir işlem olduğunu söyleyebiliriz. Bu kategorideki durumlarda, davacı, koşulların bir kombinasyonunun varlığını kanıtlamak zorunda kalacaktır: bir Yönetim Kurulu üyesinin eylemlerinin suçluluğu ve haksızlığı, neden olunan zararın gerçeği ve miktarı, aralarındaki nedensel ilişki . Analizin gösterdiği gibi, kanıtlamadaki temel zorluklar şunlardır:

Bir yöneticinin davranışının vicdanlılığı ve makullüğü için kriterlerin yetersiz teorik ve düzenleyici gelişimi;

Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket (hissedar) için zarara yol açabilecek eylemlerinin mevzuatla sabitlenmiş bir listesinin bulunmaması;

Tazminat miktarını ve gerçeğini teyit edebilecek yasal olarak sabit yaklaşık bir kanıt listesinin olmaması.

Kanaatimizce, bu eksiklikler, bir anonim şirketin yönetim organlarının üyelerinin yasa dışı eylemlerinden kaynaklanan zararlardan sorumlu tutulması konusunda özel açıklamaların Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi tarafından kabul edilmesiyle kısmen telafi edilebilir ( eylemsizlik).

Taglin V.

Rusya Merkez Bankası, kurumsal yönetimi geliştirmek ve Rus finans piyasasında en iyi kurumsal yönetim uygulamalarını tanıtmak için halka açık anonim şirketlerin, halka açık anonim şirketlerin yönetim kurulu ve yönetim kurulu komitelerine ilişkin ekteki düzenlemeleri uygulamalarını tavsiye etmektedir. şirket.

6.6. Şirket Yönetim Kurulu Sekreteri:

yönetim kurulu toplantılarının yapılmasına ilişkin talepleri ve gündemin oluşturulması ve yönetim kurulu toplantılarının hazırlanması için gerekli belgeleri alır;

yönetim kurulu toplantılarının gündem taslağını oluşturur ve yönetim kurulu başkanının onayına sunar;

Yönetim Kurulu üyelerine toplantı ilanı, toplantının onaylanan gündemi, toplantı doküman ve materyalleri ile toplantı olması halinde oy pusulası göndererek Yönetim Kurulu toplantıları hakkında bilgi verir. devamsız oylama ile yapılır;

Şirket Yönetim Kurulu üyeleri tarafından doldurulan oy pusulalarını kabul eder ve toplantıya katılmayan oylama ile karar verilen konularda yapılan oylama sonuçlarını özetler;

yönetim kurulu toplantı tutanaklarını tutar, devamsızlıkla yapılan toplantı tutanaklarını düzenler ve yönetim kurulu başkanına veya toplantıya başkanlık eden başka bir kişiye imzaya sunar;

bu Yönetmelik, Şirket'in diğer iç belgeleri ve Şirket Yönetim Kurulu Başkanı'nın talimatları doğrultusunda diğer görevleri yerine getirir.

7.1. Şirket Yönetim Kurulu toplantıları, Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanan çalışma planına uygun olarak en az iki ayda bir yapılır. Şirket Yönetim Kurulu'nun çalışma planında ilgili toplantılarda dikkat edilecek hususların bir listesi bulunmalıdır. Plansız Yönetim Kurulu toplantıları, Şirket Yönetim Kurulu Başkanı'nın inisiyatifiyle, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden birinin, Şirketin Denetim Komisyonu'nun (Denetçi) veya Yönetim Kurulu'nun talebi üzerine yapılır. Şirketin Denetçisi, Şirketin yürütme organı ve ayrıca Şirket'in yerleştirilmiş adi hisselerinin toplamda en az yüzde ikisine sahip olan bir hissedar (hissedarlar).

7.2. Toplantı ilanı, Şirket Yönetim Kurulu üyelerine, derhal alınmasını sağlayacak ve Yönetim Kurulu üyeleri tarafından en kabul edilebilir şekilde gönderilir. Tescilli posta ile, imza karşılığı teslim e-posta, faks veya diğer iletişim).

7.3. Normal şartlar altında, Şirket Yönetim Kurulu üyelerine, toplantının gün ve saati, toplantının şekli ve gündem, gündeme ilişkin materyaller ekinde en geç beş gün içinde bildirilmelidir. Takvim günleri toplantı tarihinden önce. Aynı zamanda, bildirim süresi her halükarda Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket Yönetim Kurulu toplantısına hazırlanabilmesini sağlamalıdır.

7.4. Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket Yönetim Kurulu'nun çalışma planı ve toplantı takvimini önceden bilmelidir. Şirketin Yönetim Kurulu komitelerinin ve (veya) Şirketin bağımsız yöneticilerinin gündem maddeleriyle ilgili kararları, ilgili gündem tarihinden en geç beş takvim günü önce Yönetim Kurulu üyelerinin incelemesine sunulmalıdır. toplantı.

7.5. Şirket Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündem maddelerinin önemi dikkate alınarak belirlenir.

7.6. Şirket Yönetim Kurulu toplantıları bizzat yapılmakta olup, aşağıdaki gündem maddeleri dikkate alınmaktadır:

1) Şirketin öncelikli faaliyet alanlarının ve mali ve ekonomik planının onaylanması;

2) yıllık hissedarlar genel kurulunu toplamak ve onu toplamak ve tutmak, olağanüstü genel kurul toplantısını toplamak veya toplantıyı reddetmek için gerekli kararları almak;

3) Şirketin faaliyet raporunun ön onayı;

4) Şirket Yönetim Kurulu Başkanının seçilmesi ve yeniden seçilmesi;

5) Şirket Tüzüğü'nde Şirket Yönetim Kurulu'nun yetkisine atıfta bulunuluyorsa, Şirket'in yürütme organlarının oluşturulması ve yetkilerinin erken feshi;

6) Şirket tüzüğü yürütme organlarının oluşturulmasını Şirket Yönetim Kurulu'nun yetkisine havale etmiyorsa, Şirketin tek yürütme organının yetkilerinin askıya alınması ve geçici bir tek yürütme organının atanması;

7) yeniden yapılanma (Şirket hisselerinin dönüşüm faktörünün belirlenmesi dahil) veya Şirketin tasfiyesi konularının genel kurul tarafından değerlendirilmek üzere sunulması;

8) Şirketin önemli işlemlerinin onaylanması;

9) Şirket sicil memurunun onayı ve onunla olan sözleşmenin şartları ve ayrıca sicil memuru ile sözleşmenin feshi;

10) Şirketin tek yürütme organının yetkilerinin bir yönetici kuruluşa veya yöneticiye devredilmesi konusunun genel kurul tarafından değerlendirilmek üzere sunulması;

11) Şirket tarafından kontrol edilen tüzel kişilerin faaliyetlerinin önemli yönlerinin değerlendirilmesi;

12) Menkul kıymet satın almak için zorunlu veya gönüllü bir teklifin “Anonim Şirketler Hakkında” Federal Yasasının XI.1 Bölümü hükümlerine göre Şirket tarafından alınması (Şirket tarafından gönderilmesi) ile ilgili hususlar, hakkın bildirilmesi menkul kıymetlerin geri satın alınmasını talep etmek, menkul kıymetlerin geri satın alınmasını talep etmek;

13) Şirketin kayıtlı sermayesindeki artışa ilişkin hususlar (Şirket tarafından yerleştirilen ek hisseler için ödeme olarak katkıda bulunulan mülkün fiyatının belirlenmesi dahil);

14) raporlama dönemi (çeyrek, yıl) için Şirketin finansal faaliyetinin değerlendirilmesi;

15) Şirket hisselerinin ve Şirket hisselerine dönüştürülebilen menkul kıymetlerin kote ve kottan çıkarılmasına ilişkin hususlar;

16) Şirketin Yönetim Kurulu, icra organları ve Şirketin diğer kilit yöneticilerinin çalışmalarının etkinliğinin değerlendirilmesinin sonuçlarının değerlendirilmesi;

17) Şirketin yürütme organları üyelerinin ve diğer kilit yöneticilerin ücretlerine ilişkin karar alma;

18) Şirketin risk yönetimi politikasını tanımlayan Şirketin dahili bir belgesinin onaylanması;

19) Şirketin kâr dağıtım politikasını belirleyen Şirket iç belgesinin onaylanması.

7.7. Şirketin yönetim kurulu toplantısında bu tür işlemlerin onaylanmasının (yapılması için onay alınmasının) değerlendirilmesinden önce, Şirket'in kontrolünü elinde bulunduran kişinin menfaatinin bulunduğu Şirket'in önemli işlemleri. Genel Kurul'a sunulan hususun Şirket'in bağımsız yönetim kurulu üyeleri tarafından dikkate alınması gerekmektedir. Şirketin ilgili Yönetim Kurulu toplantısına ilişkin materyaller, Şirketin bağımsız yöneticilerinin söz konusu işlemlerin onaylanması (yapılması için onay alınması) konusundaki durumunu yansıtan belgeleri içerecektir.

7.8. Şirket Yönetim Kurulu toplantı nisabı Şirket Esas Sözleşmesi ile belirlenir ve Şirket Yönetim Kurulu'na seçilen üye tam sayısının yarısından az olamaz.

7.9. Şirketin Yönetim Kurulu toplantısının gündemine ilişkin kararlar, "Anonim Şirketler Hakkında Federal Kanun" ile öngörülen haller dışında, toplantıya katılan üyelerin oy çokluğu ile alınır, diğer Federal yasalar ve Dernek tüzüğü. Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır.

Oyların eşitliği halinde Şirket Yönetim Kurulu Başkanı'nın oyu belirleyici olacaktır. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden birinin oy hakkını Şirket Yönetim Kurulu üyesi de dahil olmak üzere başka bir kişiye devretmesi yasaktır.

7.10. Şirket Yönetim Kurulu'nun asaleten toplantıları yapılırken, toplantı nisabının mevcudiyeti ve oylama sonuçlarının tespiti, toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu üyesinin toplantı gündemine ilişkin yazılı görüş toplantıdan dikkate alınır. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden birinin ilgili yazılı görüşü, telefon, elektronik iletişim veya onu gönderen kişinin kimliğinin doğru bir şekilde belirlenmesini sağlayacak herhangi bir yolla Yönetim Kurulu Sekreterine gönderilebilir ve istemi iletilebilir. gönderme ve alma.

7.11. Toplantı yerinde bulunmayan Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, gündem maddelerinin görüşülmesine ve uzaktan - konferans ve video konferans görüşmeleri yoluyla oylamaya katılma hakkına sahiptir.

7.12. Şirket Yönetim Kurulu toplantılarının tutanaklarının tutulmasını ve saklanmasını veya Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin toplantı gündem maddelerine yansıtılmasına imkan veren diğer kayıt yöntemlerinin kullanılmasını sağlar. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin sözlü muhalefet şerhleri ​​ilgili toplantı tutanağına, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin yazılı muhalefet şerhleri ​​ise Yönetim Kurulu toplantı tutanaklarına iliştirilir. Şirket ve onların ayrılmaz bir parçasıdır.

8.2. Komiteler Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden oluşmaktadır. Komiteler, Şirket Yönetim Kurulu'nun yetki alanına giren konuları öncelikli olarak ele alır ve Şirket Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunur.

8.3. Denetimden Sorumlu Komite, Şirket'in mali ve ekonomik faaliyetlerinin kontrolü açısından Şirket Yönetim Kurulu'nun görevlerinin etkin bir şekilde yerine getirilmesine katkıda bulunur.

8.4. Ücretlendirme Komitesi, etkin ve şeffaf bir ücretlendirme uygulamasının oluşturulmasına ilişkin konuları ön ele alır.

8.5. Adaylık Komitesi (atamalar, personel) ön uygulama ile ilgili konuları değerlendirir personel planlaması(ardıllık planlaması), yönetim kurulunun profesyonel yapısı ve performansı.

8.6. Şirket Yönetim Kurulu, komitelerinin çalışma usullerini, yetki ve görevlerini, ilgili komitelerin oluşum şartlarını belirleyen düzenlemeleri onaylar.

8.7. Komitelerin başkanları, komitelerinin çalışmaları hakkında Şirket Yönetim Kurulu'nu ve başkanını düzenli olarak bilgilendirmelidir.

8.8. Komiteler, çalışmaları hakkında yıllık olarak Şirket Yönetim Kurulu'na rapor sunmak zorundadır.

IX. Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin tespiti ve çıkar çatışmalarının önlenmesi

9.1. Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, çıkar çatışmasına yol açabilecek veya doğurabilecek davranışlardan kaçınmalıdır.

9.2. Şirketin Yönetim Kurulu Üyesi için, Şirketin işlemlerinde bir menfaat olması da dahil olmak üzere, olası bir çıkar çatışması durumunda, Şirketin Yönetim Kurulu Üyesi, Yönetim Kurulu'na durumu bildirmek zorundadır. Şirket başkanına veya sekreterine bir bildirim göndererek. Bildirim, hem bir çıkar çatışmasının varlığı hakkında hem de ortaya çıkış gerekçeleri hakkında bilgi içermelidir. İşlemdeki menfaat de dahil olmak üzere çıkar çatışmasına ilişkin bilgilere, Şirket Yönetim Kurulu üyelerine toplantıda sağlanan materyallerde yer verilecektir. Her halükarda, belirtilen bilgiler, Yönetim Kurulu üyesinin çıkar çatışması yaşadığı bir hususun Şirket Yönetim Kurulu veya komitesinin bu tür bir kişinin katılımıyla yapacağı toplantıda görüşülmeden önce sağlanmalıdır. Şirketin Yönetim Kurulu Üyesi.

9.3. Şirket Yönetim Kurulu Başkanı, görüşülen konunun niteliğinin veya çıkar çatışmasının özelliklerinin gerektirmesi hâlinde, Şirket Yönetim Kurulu üyesine teklifte bulunma hakkına sahiptir. toplantıda böyle bir konunun tartışılmasında bulunmamak için ilgili bir çıkar çatışması.

9.4. Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve bunlarla ilişkili kişilerin, karar almakla ilgilenen taraflardan hediye kabul etmeleri ve bu kişiler tarafından sağlanan diğer doğrudan veya dolaylı menfaatleri kullanmaları (sembolik dikkat işaretleri hariç) yasaktır. resmi etkinlikler sırasında genel kabul görmüş nezaket kurallarına veya hediyelik eşyalara uygun olarak).

9.5. Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri, diğer kuruluşların yönetim organlarında görev alma niyetlerini ve diğer kuruluşların yönetim organlarına seçildikten (atandıktan) hemen sonra Şirketin Yönetim Kuruluna bildirmelidir - bu tür seçim (atanma). Bildirim, Şirket Yönetim Kurulu üyesinin seçilmesini (atamasını) kabul ettiği tarihten makul bir süre önce Şirket Yönetim Kurulu Başkanına ve Yönetim Kurulu Sekreterine gönderilmelidir. başka bir kuruluşun yönetim organı ve başka bir kuruluşun yönetim organına seçilme (atanma) tarihinden sonra.

10.1. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu, komiteleri ve Yönetim Kurulu üyelerinin performanslarının değerlendirilmesini sağlar. Yönetim kurulu çalışmalarının niteliğinin değerlendirilmesinin amacı, yönetim kurulu, komiteleri ve yönetim kurulu üyelerinin çalışmalarının etkinlik derecesini, çalışmalarının yönetim kurulu ihtiyaçlarına uygunluğunu belirlemektir. Şirketin gelişimi, yönetim kurulu çalışmalarının yeniden canlandırılması ve faaliyetlerinin iyileştirilebileceği alanların belirlenmesi.

10.2. Yönetim kurulu, komiteler ve yönetim kurulu üyelerinin çalışmaları yılda en az bir kez olmak üzere düzenli olarak değerlendirilir. Bu değerlendirmenin metodolojisi (metodolojisi) aday gösterme komitesi tarafından ön ele alınır ve Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanır.

10.3. Yönetim kurulu başkanının performansının değerlendirilmesi, tüm yönetim kurulu üyelerinin görüşleri dikkate alınarak bağımsız üyeler tarafından yapılır.

10.4. Yönetim kurulu çalışmalarının kalitesini bağımsız bir şekilde değerlendirmek için, yönetim kurulu periyodik olarak, ancak en az üç yılda bir, yönetim kurulunun önerisi üzerine yönetim kurulu tarafından belirlenen harici bir organizasyon (danışman) tutar. aday Komitesi.

10.5. Değerlendirme sonuçlarına dayanarak, yönetim kurulu başkanı, aday gösterme komitesinin tavsiyelerini dikkate alarak, yönetim kurulu ve komitelerinin çalışmalarını iyileştirmeye yönelik teklifler oluşturur. Yönetim kurulu başkanı, bireysel değerlendirme sonuçlarına göre gerekirse yönetim kurulu üyelerinin niteliklerinin iyileştirilmesine yönelik önerilerde bulunur. Önerilerin sonuçlarına dayanarak, Şirket oluşturur ve yürütür. bireysel programlar ve yönetim kurulu başkanının gözetiminde eğitimler verilir.

10.6. Şirket, Yönetim Kurulu'nun çalışmalarının değerlendirilmesine ilişkin bilgileri Şirket'in faaliyet raporunda açıklamaktadır.

XI. Yönetmeliklerin onaylanması ve değiştirilmesi

11.1. Bu Yönetmelik, Şirket Genel Kurulu tarafından onaylandıktan sonra yürürlüğe girer ve her zaman aynı şekilde değiştirilebilir.

*(2) Şirket, 208-FZ sayılı Federal Kanunun 66. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, tüzüğü veya genel kurul kararı uyarınca yönetim kurulu üye sayısını belirtmek zorundadır. 26 Aralık 1995 "Anonim Şirketlerde", 1.000'den fazla hissedarı olan - 7 (yedi) üyeden az ve 10,000'den fazla oy hakkına sahip hissedarı olan şirketler için 5 (beş) üyeden az olamaz. hisse - 9'dan (dokuz) az üye.

*(3) Şirketin tek icra organının yetkilerinin bir sözleşme ile bir yönetici kuruluşa devredilmesi halinde.

*(4) Şirket, yönetim kurulu sekreterliği görevlerinin Şirketin şirket sekreteri (şirket sekreteri) tarafından yerine getirilmesini sağlayabilir.

*(5) Şirket Tüzüğü, bir pay sahibinin Şirket Yönetim Kurulu'nun toplantıya çağrılmasını talep etme hakkını tanımlıyorsa. Şirket Tüzüğü, faaliyetlerinin ölçeğini ve aldığı riskleri göz önünde bulundurarak, Şirket'in bir hissedarına (hissedarlara) sahip olması gereken daha az sayıda adi hisse senedi belirleyebilir. Şirket Yönetim Kurulunun toplantıya çağrılmasını isteme hakkı.

*(6) Şirket, Yönetim Kurulu toplantılarının yapılması konusunda Yönetim Kurulu üyelerine bildirim göndermek için özel yöntemler belirleyebilir.

*(7) Şirket, faaliyetlerinin ölçeğini ve aldığı riskleri dikkate alarak, Şirket Yönetim Kurulu toplantısının Yönetim Kurulu üyelerine bildirilmesi için daha uzun bir süre belirleyebilir.

*(8) Şirket, faaliyetlerinin ölçeğini ve aldığı riskleri göz önünde bulundurarak, Yönetim Kurulu komitelerinin ve (veya) Şirket'in bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bu konudaki kararlarının tanıtılması için daha uzun bir süre belirleyebilir. Şirket Yönetim Kurulu toplantı gündemi.

*(9) Şirket Tüzüğüne göre belirlenmiştir.

*(10) Şirket Tüzüğüne göre belirlenmiştir.

*(11) Şirket, Yönetim Kurulu'nun her üyesinin pozisyonunu toplantının gündem maddelerine yansıtacak şekilde belirli tespit yöntemleri gösterebilir.

*(12) Şirket, Yönetim Kurulu'nun ilk toplantısını yapmak için başka bir olası kısa makul süre belirleyebilir.

*(13) Şirket, faaliyet kapsamını ve risk düzeyini dikkate alarak Yönetim Kurulu'nun diğer komitelerinin (strateji komitesi, kurumsal yönetim komitesi, etik komitesi, risk yönetimi komitesi dahil) oluşturulmasını sağlayabilir. komite, bütçe komitesi, sağlık komitesi, güvenlik ve çevre vb.)

*(14) Kıdemli bağımsız bir yönetici varsa, Şirket, yönetim kurulu başkanının etkinliğinin değerlendirilmesinde ve Şirket yönetim kurulu başkanının halefiyetinin planlanmasında kilit rolünü yansıtmalıdır.

2.2.1. Yönetim kurulu kompozisyonunun mesleki uzmanlık, deneyim, bağımsızlık ve üyelerinin yönetim kurulu çalışmalarına katılımı açısından değerlendirilmesi, yönetim kurulu kompozisyonunun güçlendirilmesi için öncelikli alanların belirlenmesi.

2.2.2. Şirketin Yönetim Kurulu adaylarının seçimi bağlamında en büyük hissedarlar çevresi ile sınırlı kalmaması gereken hissedarlarla etkileşim. Bu etkileşim, Şirketin amaç ve hedeflerini en iyi şekilde karşılayan Yönetim Kurulu kompozisyonunu oluşturmaya yönelik olmalıdır.

2.2.3. analiz profesyonel yetenekler Komitenin elinde bulunan tüm bilgilere dayanarak Şirket Yönetim Kurulu'na gösterilen tüm adayların bağımsızlığı ve bağımsızlığının yanı sıra Yönetim Kurulu adaylarının seçimi konusunda oylamaya ilişkin tavsiyelerin oluşturulması ve hissedarlara iletilmesi. şirket.

2.2.4. Yönetim kurulu başkanının ve yönetim kurulu başkanının, planlı ve programsız çalışmalar sırasında, toplantı içinde ve dışında şirket faaliyetleri ile ilgili konulara ayrılması gereken süreyi belirlemek de dahil olmak üzere, bireysel görevlerinin tanımı. Bu tanım (yönetim kurulu üyeleri ve başkanı için ayrı) yönetim kurulu tarafından onaylanır ve seçimlerinden sonra her yeni yönetim kurulu üyesine ve başkanına tanıtılmak üzere teslim edilir.

2.2.5. Yönetim kurulu ve yönetim kurulu komitelerinin genel olarak çalışmalarının etkinliği ve ayrıca yöneticilerin yönetim kurulu çalışmalarına bireysel katkıları açısından öz-değerlendirmesi veya dış değerlendirmesi için yıllık ayrıntılı bir resmi prosedür yürütmek Yönetim kurulu ve komitelerinin çalışmalarına ilişkin prosedürlerin iyileştirilmesine ilişkin yönetim kuruluna tavsiyelerin geliştirilmesi, dahil edilmek üzere bir öz değerlendirme veya dış değerlendirme sonuçlarına ilişkin bir raporun hazırlanması Şirketin yıllık raporunda.

2.2.6. Şirketin yürütme organlarının üyelerinin ve diğer kilit yöneticilerin mesleki nitelikleri ile ilgili olarak Şirketin mevcut ve beklenen ihtiyaçlarının analizi, Şirketin rekabet gücü ve gelişimi, bu kişilerle ilgili halefiyet planlaması.

2.2.9. Şirketin faaliyet raporuna ve diğer belgelerine dahil edilmek üzere Komite çalışmalarının sonuçlarına ilişkin bir raporun hazırlanması.

2.3. Komite, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin, pay sahiplerinin görüş çeşitliliğini de dikkate alarak şeffaf bir prosedürle seçilmesini sağlamakla yükümlüdür.

2.4. Komite, Şirket Yönetim Kurulu oluşumunun Rusya Federasyonu mevzuatının gereklerine, Şirketin karşı karşıya olduğu görevlere ve Şirketin kurumsal değerlerine uygun olmasını sağlamakla yükümlüdür.

2.5. Komite, adayın Yönetim Kurulu'na verdiği bilgileri de dikkate alarak adayların bağımsızlığını değerlendirmek ve bağımsızlıkları hakkında bir sonuca varmakla yükümlüdür. Komite ayrıca, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık kriterlerine uyumunu düzenli olarak inceler ve belirli bir yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığının sona ermesine neden olan durumlar tespit edildiğinde bilgilerin derhal açıklanmasını sağlar.

2.6. Komite, yönetim kurulunun öz değerlendirme metodolojisini önceden gözden geçirmekle yükümlüdür ve öz değerlendirme metodolojisinin onaylanması ve yönetim kurulunun çalışmalarını değerlendirmek üzere bağımsız bir danışman seçilmesi konusunda yönetim kuruluna önerilerde bulunur. yönetmenler.

2.7. Komite, gerektiğinde Yönetim Kurulu Başkanı ile birlikte, değerlendirme sonuçlarını da dikkate alarak Yönetim Kurulu ve komitelerinin çalışmalarını iyileştirmeye yönelik önerilerde bulunmakla yükümlüdür. Bireysel değerlendirme sonuçlarına dayanarak, yönetim kurulu üyelerinin bireysel becerilerini geliştirmeye yönelik önerilerde bulunulabileceği gibi, bireysel eğitim programları (eğitimler) oluşturulup yürütülür. Komite, bu tür programların uygulanmasını Yönetim Kurulu Başkanı ile birlikte kontrol eder.

2.8. Komite, yetkilerinin kullanılmasıyla bağlantılı olarak Komite tarafından bilinen makul endişelerini ve Şirket'in faaliyetleriyle ilgili olmayan her türlü durumu Yönetim Kurulu'na zamanında bildirmekle yükümlüdür.

2.9. Komite, faaliyetlerinde Şirket Yönetim Kurulu'na karşı sorumludur ve yapılan her Komite toplantısında kendisine rapor verir.

III. Komitenin Oluşumu

3.2.1. Komite üyelerinin çoğunluğu bağımsız yöneticiler olmalıdır.

3.2.2. Komite Başkanı bağımsız bir direktördür.

3.3. Komite Başkanı, Şirket Yönetim Kurulu Başkanı ise, Yönetim Kurulu Başkanı'nın halefiyetinin planlanması veya bunlara ilişkin tavsiyelerin geliştirilmesi konularının görüşüldüğü Komite toplantısında Başkanlık yapamaz. onun seçimi.

3.4. Komite Başkanı, Yönetim Kurulu Başkanı'nın teklifi üzerine Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

3.5. Komite Başkanı:

3.6. Komiteye katılırken Komite üyelerine görev ve yetkileri ayrıntılı olarak açıklanmalıdır. Komite üyelerine, gerektiğinde görevlerini yerine getirmeleri için gerekli eğitimi alma fırsatı verilmelidir.

IV. Komitenin çalışma prosedürü

4.1. Komite toplantıları

4.1.1. Komite, gerektiğinde düzenli olarak, ancak yılda en az iki kez toplanır. Komite gerektiğinde olağanüstü toplantı yapar.

4.2. Komite Sekreteri

4.2.1. Komite Sekreteri Şirket Yönetim Kurulu Sekreteridir.

______________________________

*(1) Yukarıdaki yetkilere ek olarak Şirket, Komite'ye ek yetkiler verme hakkına sahiptir.

*(2) Bu görev yönetim kurulu tarafından yerine getirilebilir.

*(3) Komite üye sayısını belirtir.

*(6) Şirket, Komite toplantılarının gündeminde yer alan konular da dahil olmak üzere, Komite toplantı nisabı için daha katı şartlar belirleme hakkına sahiptir.

Konum
halka açık bir anonim şirketin yönetim kurulu ücret komitesinde (yaklaşık)

Onaylı
yönetim kurulu kararı
PJSC "______________________",
______.____.20__ tarihli toplantı tutanağı
№__________

I. Genel hükümler

1.1. Bu Yönetmelik (bundan böyle "Yönetmelik" olarak anılacaktır) Yönetim Kurulu Ücretlendirme Komitesi'nin (bundan böyle "Komite" olarak anılacaktır) faaliyetlerinin temel amaçlarını, yetki ve yetkilerini ve ayrıca, Komitenin bileşimini ve çalışma prosedürünü oluşturmak.

1.2. Komite, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, icra organları ve Şirketin diğer kilit yöneticileri için etkin ve şeffaf bir ücretlendirme uygulamasının oluşturulmasına ilişkin konuların değerlendirilmesinde Yönetim Kurulu'na yardımcı olmak üzere oluşturulmuş bir meslektaş danışma organıdır. Komitenin faaliyetleri Yönetmelikle belirlenen yetkiye uygun olarak yürütülür. Komite, Rusya Federasyonu mevzuatına göre Şirketin bir yönetim organı değildir.

1.3. Komite, yetkisi dahilinde ele alınan konularda Yönetim Kurulu'na görüş ve önerilerde bulunur. Komite, Yönetim Kurulu'nun talebi üzerine, yapılan çalışmalarla ilgili yıllık raporun yanı sıra faaliyetlerine ilişkin bir raporu her zaman Yönetim Kurulu'na sunar.

1.4. Komite, faaliyetlerini yürütürken Rusya Federasyonu mevzuatına, Şirket Esas Sözleşmesine, Şirketin Yönetim Kurulunun faaliyetlerini düzenleyen Şirket iç belgesine (Şirket Yönetim Kuruluna ilişkin), bu Yönetmelik ve diğer mevzuata rehberlik eder. Şirketin iç belgeleri ve Rusya Merkez Bankası'nın 04/10/2014 tarih ve 06-52/2463 sayılı "Kurumsal Yönetim Kanunu Üzerine" yazısı ile uygulanması önerilen Kurumsal Yönetim Kanunu.

II. Komitenin yetki ve yükümlülükleri

2.1. Komite'nin amacı, Şirket Yönetim Kurulu'na ücretlendirme politikasının belirlenmesinde ve uygulamasının izlenmesinde yardımcı olmaktır.

2.2. Komitenin yetki ve görevleri şunlardır:

2.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin, icra organlarının ve Şirketin diğer kilit yöneticilerinin ücretlendirilmesine ilişkin Şirket politikasının geliştirilmesi ve periyodik olarak gözden geçirilmesi, yürütme organları üyeleri ve diğer üyeler için kısa vadeli ve uzun vadeli motivasyon programları için parametrelerin geliştirilmesi de dahil olmak üzere, Şirketin kilit yöneticileri.

2.2.2. Şirketin ücretlendirme politikasının ve çeşitli motivasyon programlarının tanıtılması ve uygulanmasının denetlenmesi.

2.2.3. Şirketin yürütme organları ve diğer kilit yöneticilerinin çalışmalarının ücretlendirme politikasında belirtilen kriterler bağlamında ön değerlendirmesinin yanı sıra bu kişiler tarafından belirlenen hedeflere ulaşılmasına ilişkin bir ön değerlendirme. uzun vadeli motivasyon programı.

2.2.4. Erken fesih için koşulların geliştirilmesi iş sözleşmeleriŞirketin tüm önemli yükümlülükleri ve bunların sağlanmasına ilişkin koşullar da dahil olmak üzere, yürütme organlarının üyeleri ve Şirketin diğer kilit yöneticileri ile.

2.2.5. Şirketin icra organlarının üyelerinin ve diğer kilit yöneticilerin ücretlendirilmesi konusunda bağımsız danışman seçimi ve belirtilen danışmanın seçilmesi için Şirket politikasının zorunlu ihale usulleri gerektirmesi halinde, ihale şartlarının belirlenmesi ve ihale komitesi olarak görev yapmak .

2.2.6. Şirketin Kurumsal Sekreterinin ücret tutarının ve ücretlendirme ilkelerinin belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulu'na yönelik tavsiyelerin geliştirilmesi ve ayrıca yılın sonuçlarına ve tekliflere dayalı olarak Şirket Kurumsal Sekreteri'nin çalışmalarının bir ön değerlendirmesi Şirketin Kurumsal Sekreterinin ücreti için.

2.2.7. Şirketin yönetim kurulu üyeleri, icra organları üyeleri ve diğer kilit yöneticileri için ücretlendirme politikası esaslarının pratikte uygulanmasına ilişkin bir raporun faaliyet raporunda ve Şirketin diğer belgelerinde yer almak üzere hazırlanması.

2.3. Komite, Şirket tarafından benimsenen ücretlendirme politikasının, uygulanan yaklaşım ve ilkelerin açık bir şekilde açıklanması ve ayrıca sağlanan her türlü ödeme, menfaat ve ayrıcalıklara ilişkin bilgilerin ayrıntılı olarak açıklanması şeklinde tüm maddi menfaatlerin şeffaflığını garanti eder. Yönetim Kurulu üyelerine, icra organlarına ve Şirket'in kilit yöneticilerine görevlerinin ifası için.

2.4. Komite, Şirket'in yürütme organlarının üyeleri ve diğer kilit yöneticileri için ücretlendirme sistemini oluştururken ve gözden geçirirken, Yönetim Kurulu'na her biri ile ilgili olarak incelemeli ve önerilerde bulunmalıdır. oluşturan parçalar Kısa vadeli ve uzun vadeli performans sonuçları arasında makul bir denge sağlamak için ücretlendirme sistemleri ve bunların orantılı ilişkisi. Bu Tüzüğün amaçları doğrultusunda, faaliyetlerin kısa vadeli sonuçları, üç yıldan fazla olmayan bir süre için faaliyetlerin sonuçları ve en az beş yıllık bir süre için uzun vadeli sonuçlar olarak anlaşılır.

2.5. Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ve Şirketin diğer üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme politikası ve uygulaması ile Şirket'in pay sahipliğine ilişkin bilgilerin faaliyet raporunda açıklanmasını denetler. ve Şirket tarafından bilgi ifşası için kullanılan (kullanılan) İnternet bilgi ve telekomünikasyon ağındaki web sitesinde (sayfasında).

2.6. Komite, Şirket tarafından ödenen ücret düzeyinin Şirket için gerekli yetkinlik ve niteliklere sahip kişileri cezbetmek, motive etmek ve elde tutmak için yeterli olmasını sağlamakla yükümlüdür.

2.7. Komite, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirme sisteminin, Yönetim Kurulu üyelerinin mali menfaatlerinin Şirket hissedarlarının uzun vadeli mali menfaatleri ile uyumlu olmasını sağlamakla yükümlüdür.

2.8. Komite, Şirketin icra organlarının ve diğer kilit yöneticilerin ücretlendirme sisteminin, ücretin Şirketin çalışmalarının sonucuna bağlı olmasını ve bu sonuca ulaşılmasına kişisel katkılarını sağlamasını sağlamakla yükümlüdür.

2.9. Komite, yetkilerinin kullanılmasıyla bağlantılı olarak Komite tarafından bilinen makul endişelerini ve Şirket'in faaliyetleriyle ilgili olmayan her türlü durumu Yönetim Kurulu'na zamanında bildirmekle yükümlüdür.

2.10. Komite, faaliyetlerinde Şirket Yönetim Kurulu'na karşı sorumludur ve yapılan her Komite toplantısında kendisine rapor verir.

III. Komitenin Oluşumu

3.1. Komite, bir sonraki yıllık genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere yönetim kurulu başkanının teklifi üzerine kendi üyeleri arasından yönetim kurulu tarafından belirlenen en az üç üyeden oluşur. Yönetim Kurulu, Komite üyelerinin yetkilerini erken feshetme ve Komite'nin oluşumunu yeniden oluşturma hakkına sahiptir.

3.2. Komite üyeliği için gerekli şartlar aşağıdaki gibidir:

3.2.1. Komite, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden oluşmaktadır.

3.2.2. Komite Başkanı, Yönetim Kurulu Başkanı olmayan bağımsız bir üyedir.

3.3. Komite Başkanı, Yönetim Kurulu Başkanı'nın teklifi üzerine Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

3.4. Komite Başkanı:

1) Komitenin çalışma prosedürünü oluşturmak;

2) Komitenin faaliyetlerindeki öncelikleri belirler ve çalışmaları için bir plan oluşturur;

3) Komitenin toplantılarının toplanmasına karar verir ve bunlara başkanlık eder;

4) Komite toplantılarının gündemini onaylamak;

5) gündem maddelerinin açık ve yapıcı bir şekilde tartışılmasını ve üzerinde anlaşmaya varılan sonuçların ve tavsiyelerin geliştirilmesini teşvik eder;

6) Yönetim Kurulu toplantılarında Komite çalışmalarının sonuçları hakkında raporlar.

3.5. Komiteye katılırken Komite üyelerine görev ve yetkileri ayrıntılı olarak açıklanmalıdır. Komite üyelerine, gerektiğinde görevlerini yerine getirmeleri için gerekli eğitimi alma fırsatı verilmelidir.

IV. Komitenin çalışma prosedürü

4.1. Komite toplantıları

4.1.1. Komite, gerektiğinde, ancak yılda en az iki kez düzenli olarak toplanır. Komite gerektiğinde olağanüstü toplantı yapar.

4.1.2. Komite toplantıları, Komite Başkanı'nın kararı ile Komite Sekreteri tarafından çağrılır.

4.1.3. Komite Başkanı gündemi onaylayarak Komite toplantılarının süresini belirler ve Komitenin görevlerini etkin bir şekilde yerine getirmesini sağlar.

4.1.4. Komitenin faaliyetlerine ilişkin bir raporun Yönetim Kurulu'na zamanında sunulabilmesini sağlamak için, Komite'nin olağan (olağan) toplantıları, Yönetim Kurulu'nun planlanan toplantı tarihinden önce yapılmalıdır.

4.1.5. Komite üyesi, Komite'nin olağanüstü toplantı yapılması önerisiyle Komite Başkanı'na başvurma hakkına sahiptir.

4.1.6. Komitenin toplantı gündemini, toplantı yerini, saatini ve tarihini belirten Komite toplantı bildirimi, Komitenin her üyesine ve Komite toplantısında hazır bulunması gereken diğer kişilere gönderilmelidir. Bildirim, toplantı tarihinden en geç beş iş günü önce gönderilmelidir. Toplantı hazırlığı ve toplantıya katılım için gerekli belgeler, bildirimle eş zamanlı olarak Komite üyelerine ve Komite toplantısına katılmaya davet edilen diğer kişilere gönderilir. Komite toplantısının bildirimi ve toplantıya hazırlık ve katılım için gerekli belgeler, telekomünikasyon veya e-posta da dahil olmak üzere gönderenin güvenilir bir şekilde tespit edilmesini mümkün kılan diğer iletişim kanalları aracılığıyla gönderilebilir.

4.1.7. Komite, Başkanın kararı ile video konferans veya telefon bağlantısı. Başkan, Komiteden e-posta, faks ve mektup yoluyla mesaj alışverişinde bulunarak incelenen belgeler hakkında karar vermesini isteme hakkına sahiptir.

4.1.8. Komite tarafından ele alınan konuların özellikleri dikkate alınarak, Komite toplantılarında Komite üyesi olmayan kişilerin bulunmasına ancak Komite Başkanı'nın daveti üzerine izin verilir.

4.1.9. Komite Başkanı, gerektiğinde Şirket yetkililerini Komite toplantılarına katılmaya davet eder ve ayrıca sürekli veya geçici olarak bağımsız danışmanları (uzmanları) Komite çalışmalarına katılmaya davet eder. gündem maddelerine ilişkin materyaller ve öneriler.

4.2. Komite Sekreteri

4.2.1. Komite sekreteri Şirket Yönetim Kurulu sekreteridir.

4.2.2. Komite Sekreteri, Komitenin toplantı tarihinden itibaren beş iş günü içinde toplantı tutanağını hazırlar, Komite Başkanı ile birlikte imzalar (onaylar) ve tüm Komite üyelerine gönderir.

4.2.3. Komite Sekreteri, Komite toplantılarının tutanaklarının saklanmasını ve Şirket'in tüm Yönetim Kurulu üyelerinin bilgisine sunulmasını sağlar.

4.3. Nisap ve karar verme

4.3.1. Komite toplantısı, Komite üyelerinin en az yarısının katılımıyla gerçekleşirse (yeterli çoğunluk sağlanır) geçerlidir. Toplantı yeter sayısı ve oylama sonuçlarının belirlenmesinde Komite üyelerinin video konferans veya telefon bağlantısı kullanılarak toplantıya katılımları dikkate alınır.

4.3.2. Komite Başkanı'nın kararı ile Komite toplantısında kararlar devamsız oylama ile alınabilir.

4.3.3. Komite kararları, toplantıya katılan Komite üyelerinin oy çokluğu ile alınır (oylama). Oyların eşitliği halinde Komite Başkanının oyu belirleyicidir.

V. Komite üyelerinin performans değerlendirmesi ve ücretleri

5.1. Komite ve üyelerinin faaliyetleri Şirket Yönetim Kurulu tarafından yıllık olarak değerlendirilir.

5.2. Komite üyeleri ve başkanı için ücret ve geri ödenebilir giderlerin (ücretler) tutarı, Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri, icra organları ve Şirketin diğer kilit yöneticilerinin ücretlendirme politikasına göre belirlenir.

VI. Yönetmeliklerin onaylanması ve değiştirilmesi

6.1. Yönetmelikler ve bunlarda yapılacak değişiklikler Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanır.

6.2. Komite, Tüzüğü değiştirme ihtiyacını her yıl değerlendirir.

______________________________

*(1) Komite üye sayısını belirtir.

*(3) Toplantı tutanağının hazırlanması için makul bir süre belirtilir.

*(4) Şirket, Komite toplantılarının gündeminde yer alan konular da dahil olmak üzere, Komite toplantı nisabı için daha katı şartlar belirleme hakkına sahiptir.

Belgeye genel bakış

Rusya Merkez Bankası, kurumsal yönetimi geliştirmek ve Rus finans piyasasındaki en iyi kurumsal yönetim uygulamalarını tanıtmak için PJSC'lerin Yönetim Kurulu ve Kurul Komitelerine İlişkin Yönetmelikleri uygulamasını tavsiye etmektedir. PAO yöneticileri.

Özellikle yönetim kuruluna ilişkin yönetmelik, şirketin faaliyetlerinin genel yönetimini yürüttüğünü düzenlemektedir. İstisna, anonim şirketler Kanununda genel kurulun yetkisine atıfta bulunulan hususlardır.

Yönetim kurulunun yetkileri yukarıdaki Kanun, diğer federal kanunlar ve şirket tüzüğü ile belirlenir. Yetkisine ilişkin hususlar şirketin icra organlarının kararına devredilemez.

PJSC Yönetim Kurulu Komitelerine İlişkin Yönetmelikler (denetim, aday gösterme, ücretlendirme üzerine), bunların, Yönetim Kurulu'nun şirket faaliyetlerinin ilgili alanlarındaki görevlerinin etkin bir şekilde yerine getirilmesini kolaylaştırmak için kurulmuş kolej danışma organları olduğunu belirler. .

Komiteler şirketin yönetim organları değildir. Yönetim kuruluna, yetkileri dahilinde ele alınan konularda görüş ve tavsiyeler, yapılan çalışmalar hakkında yıllık rapor ve faaliyetleri hakkında bir rapor (yönetim kurulunun talebi üzerine her zaman) sunarlar.

Komitelerin yetki ve sorumlulukları, oluşumları, çalışma usulleri vb. belirlenmiştir.

Alexander Filatov, M. Kuznetsov, O. Sevastyanova, E. Juraev"Yönetim kurulu çalışmalarının organizasyonu: Pratik öneriler" kitabından bölüm
Yayınevi "Alpina Yayınevi"

• yönetim kurulu hissedarların güvenini kazanmalıdır, aksi takdirde görevlerini etkin bir şekilde yerine getiremez;
• bir yönetim kurulu üyesinin kişisel nitelikleri ve ticari itibarı;
• çıkar çatışması durumunda olan, örneğin üye olan, yürütme organlarında görev yapan ve (veya) çalışan olan bir kişinin yönetim kuruluna seçilmesi tavsiye edilmez. tüzel kişilikŞirket ile rekabet etmek;
• yönetim kurulu üye sayısı, önemli azınlık hissedarlarının temsilcilerini seçmelerine, kendilerinin ve komitelerinin çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine olanak sağlayacak kadar yeterli olmalı, ancak toplantıları ve tüm üyelerin etkin etkileşimini engellemeyecek şekilde aşırı olmamalıdır. Yönetim Kurulu.

Uygulamada, yasal kısıtlamalar dikkate alındığında, ortalama halka açık olmayan bir şirket için yönetim kurulunun optimal bileşimi, halka açık bir şirket için 5-7 kişidir - 7-11 kişi (hissedar sayısına bağlı olarak).

Biri önemli tavsiyeler yönetim kurulu yapısını oluştururken yeterli sayıda bağımsız üyenin bulunmasıdır. Kendi pozisyonunu oluşturmak için yeterli profesyonelliğe, deneyime ve bağımsızlığa sahip, Şirketin icra organlarının, belirli hissedar gruplarının veya diğerlerinin etkisinden bağımsız olarak tarafsız ve vicdani kararlar verebilen bir kişinin bağımsız bir yönetici olarak tanınması tavsiye edilir. İlgili taraflar. Aynı zamanda, normal şartlar altında, Şirket, önemli hissedarı, önemli karşı tarafı veya Şirketin rakibi olan bir adayın (yönetim kurulunun seçilmiş bir üyesi) veya devlet ile ilişkili bağımsız aday olarak kabul edilemez.

Yönetim kurulu, yönetim kurulu üyesi adaylarının bağımsızlığını değerlendirerek adayın bağımsızlığına karar vermeli ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık kriterlerine uygunluğu düzenli olarak gözden geçirmelidir.

Böyle bir değerlendirmede içerik biçimden önce gelmelidir. AT uluslararası uygulama bağımsız bir yönetmenin böyle “gayri resmi” bir tanımı vardır: “bağımsız bir zihne ve cüzdana sahiptir”. Ancak, mevzuatta, listeleme şartlarında, kodlarda adayın zihnine ve cüzdanına bakmak o kadar kolay olmadığı için en iyi pratik genellikle bir yönetmenin bağımsızlığının belirlenebileceği belirli kriterleri içerir. Ek 4, güncellenmiş Rus Kurumsal Yönetim Kanunu uyarınca bağımsızlık kriterlerini sunmaktadır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulu kararlarına etki edebilmeleri için, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin en az üçte birini oluşturması tavsiye edilir.

AT Rus şirketleri devlet katılımı ile profesyonel bir avukatın rolü de belirlenir. Profesyonel bir avukatın statüsü ile bağımsız bir yöneticinin statüsü arasındaki fark, faaliyetlerinde, ilgili konularda oylama da dahil olmak üzere, 3 Aralık 2004 tarih ve 738 sayılı Rusya Federasyonu Hükümeti Kararnamesi ile belirlenen prosedüre göre yönlendirilmesidir. Yetkili devlet makamlarının direktifleri uyarınca Şirket Yönetim Kurulu (Denetim Kurulu) toplantısının gündemi. Söz konusu karara göre, ajans (Rusya Federasyonu Başkanının Bakanlığı veya İdaresi), Rusya Federasyonu çıkarlarının temsilcilerine Şirketler Yönetim Kurulu'nda aşağıdaki konularda direktifler vermekle yükümlüdür:

• paragraflarda belirtilmiştir. 3, 5, 9, 11, 15 ve 17.1, Sanatın 1. paragrafı. A.Ş. Kanunu'nun 65'i, (3 - Genel kurul gündeminin onaylanması, 5 - Şirketin kayıtlı sermayesinin sayı ve kategori (tür) limitleri dahilinde Şirket tarafından ilave paylar konulması suretiyle artırılması. Şirket tüzüğü, JSC Yasasına göre şirketin tüzüğü, yetkileriyle ilgiliyse, beyan edilen hisse senetleri, 9 - Şirket Tüzüğü'nde buna atıfta bulunuluyorsa, Şirketin yürütme organının oluşturulması ve yetkilerinin erken feshi yetki, 11 - hisselerdeki temettü miktarı ve ödeme prosedürü hakkında tavsiyeler, 17.1 - Şirketin diğer kuruluşlara katılımı ve katılımının sona ermesi hakkında kararlar almak (alt paragraf 18, paragraf 1'de belirtilen kuruluşlar hariç, JSC Yasasının 48. maddesi), Şirketin tüzüğünde Şirketin yürütme organlarının yetkinliğine atıfta bulunulmadığı sürece);
• Yönetim Kurulu Başkanı'nın seçimi (yeniden seçilmesi) konusunda;
• bir bağlı ortaklık veya bağlı ekonomik şirket tarafından hisselerin (hisseler) iktisabı konusunda kayıtlı sermaye) diğer ticari şirketler, kuruldukları zaman da dahil olmak üzere, şirketin tüzüğü şirketin veya temsilcilerinin konumunu belirlerse (bağlı şirketlerin veya bağlı ticari şirketlerin yönetim organları, genel kurul ve genel kurul toplantılarının gündemindeki konuları ele aldığında). yönetim kurulları) bu konuda Şirket Yönetim Kurulu'nun (Denetim Kurulu) yetkisi dahilindedir;
• Rusya Federasyonu Cumhurbaşkanının emir ve talimatlarını, Rusya Federasyonu Hükümeti Başkanının veya Rusya Federasyonu Hükümeti Birinci Başkan Yardımcısının emirlerini yerine getirmek için konularda.
• yönetim kurulunun yetkinliği ile ilgili diğer konulara ilişkin direktifler, Rusya Federasyonu Hükümeti'nin 03.12.2004 Sayılı 738 sayılı Kararnamesi ile belirlenen şekilde ajans (Rusya Federasyonu Başkanının Bakanlığı veya İdaresi) tarafından verilir. , yönetim kurulu başkanının önerisi üzerine.

Hissedarın - Rusya Federasyonu - Rusya Federasyonu Hükümeti tarafından onaylanan özel bir listede yer alan Şirketlerdeki konumu, Rusya Federasyonu Hükümeti'nin kararı, Rusya Federasyonu Hükümeti Başkanı veya adına, Rusya Federasyonu Hükümeti Birinci Başkan Vekili veya Rusya Federasyonu Hükümeti Başkan Vekili tarafından.

Aslında profesyonel bir avukat, bir dış yönetici, bir hissedarın temsilcisi, bu durumda devlettir. "Avukat" statüsü, müdürün vekalet görevlerini ortadan kaldırmaz: uzun vadede öz sermaye değerinde sürdürülebilir bir artış olarak anlaşılan tüm hissedarların çıkarları doğrultusunda iyi niyetle ve ihtiyatlı hareket etmek.

Pek çok yargı bölgesinde, mütevelli görevinin ihlali nedeniyle yöneticilere dava açmak, hissedarları direktörün yolsuzluğundan ve sahtekarlığından korumak için bir araçtır. Direktörlerin sorumluluk mekanizmalarının iyileştirilmesi de Rusya'da gerçekleşiyor. Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Plenumunun 30 Temmuz 2013 tarihli “Bir Tüzel Kişi Organlarının Üyelerinin Kişilerin Zararlarının Tazminine İlişkin Bazı Sorunlar Hakkında” 62 Sayılı Kararı, “haksız veya makul olmayan durumlarda temsilcilerin eylemlerini (eylemsizliklerini) seçme ve kontrol etme yükümlülüklerinin yerine getirilmesi, medeni hukuk sözleşmeleri kapsamındaki karşı taraflar, bir tüzel kişinin çalışanları, yönetici bunun sonucunda ortaya çıkan zararlardan tüzel kişiliğe karşı sorumludur. Tüzel kişi için olumsuz sonuçlar doğuran bir tüzel kişiliğin işleminin, tüzel kişiliğin meslektaş organlarının ve kurucularının (katılımcılarının) kararıyla onaylanması, şartları yerine getirmeyi reddetmenin bir nedeni değildir. müdür tüzel kişiliğin çıkarları doğrultusunda hareket etme konusunda bağımsız bir yükümlülüğe sahip olduğundan, direktörden zararların tazminini talep etmek... Aynı zamanda, böyle bir direktörle birlikte, bu kolej organlarının üyeleri müştereken ve müteselsilen sorumluluk taşırlar. bu işlemden doğacak zararlar için... İşlemin onaylanması yönünde oy veren tüzel kişilikteki katılımcılar, kanuni çıkarlarına bilerek ve isteyerek hareket ettiklerinin ispat edilmesi halinde müdürle birlikte sorumluluk taşırlar. varlık. Yöneticilerin yargısal sorumluluğu mekanizmasının getirilmesi, yönetim kurullarının şirketlerin gerçek yönetim organlarına dönüşmesine katkı sağlayacaktır.

Pratik açıdan bakıldığında, ideal yönetim kurulu, şirketin faaliyetlerinin çeşitli yönlerinde önemli deneyime sahip bağımsız profesyonellerden oluşur. Bu, endüstrinin özellikleri, şirketin faaliyet gösterdiği piyasalar, finans ve yatırım, muhasebe ve denetim, insan sermayesi yönetimi ve kurumsal yönetim anlayışı hakkında bilgidir. Uluslararası uygulamada, bir yönetim kurulu üyesi için gereken bilgi ve becerilerin çoğuna sahip olduğu için, bir yönetim kurulu için en popüler aday genellikle genel müdür olarak deneyime sahip bir kişidir. Popülerlikte ikinci sırada, kural olarak, yönetim kurulundaki varlıkları için gerekli olduğu için finansal uzmanlar vardır. etkili çalışma Denetim komitesi. Aynı zamanda, yönetim kurulunun oluşumunda en önemli kılavuz, yönetim kurulunun genel bilgi ve beceri dengesi, etkin çalışma için gerekli olan ve ideal olarak yukarıdakilerin tümünü içermesi gereken “ortak zekası”dır. yeterlilikleri.

Yönetim kurulundaki kilit figür, enerjisine, deneyimine ve çalışma ortamının inceliğine ve nihayetinde kurulun faaliyetlerinin etkinliğine bağlı olan başkanıdır. Genel kurulda pay sahipleri yönetim kurulunun oluşumunu seçtikten sonra, ilk yönetim kurulu toplantısında kendi üyeleri arasından bir başkan seçilir.

Bir şirkette başkan ve CEO'nun rolleri temelde farklıdır. CEO şirketi yönetirken, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu yönetir. Bu işlevler farklı beceri ve davranışlar gerektirir. CEO genellikle bir "sonuç üreticisi" ve yönetici iken, başkan daha çok bir üretici ve entegratördür. Bu nedenle, her zaman iyi bir CEO etkili bir başkan olmaz. Belirli bir şirketin eski CEO'su yönetim kurulu başkanı olduğunda genellikle zorluklar ortaya çıkar.

İnsanlar yeni rollere alışmakta zorlanırlar ve bu nedenle böyle bir başkan, işlevlerini CEO'nun görevleriyle karıştırmaya başlar. Yönetim kurulu başkanı ile CEO arasındaki rekabet, gücün üzerine çekilmesi, özellikle büyüyen pazarlardaki şirketler için tipik bir durum. Çalkantılı gelişme koşullarında, mal sahipleri işletmenin operasyonel yönetiminden uzaklaşmaya ve yönetim kurulu başkanlığını üstlenmeye çalıştıklarında, şirketin güncel işlerine aktif olarak müdahale etmeye devam ederler, böylece yetki ve yetkiyi baltalarlar. CEO'nun yetkilerini kendilerine mal etmek, bu da onu alınan kararlardan sorumlu olma fırsatından mahrum bırakmak.

Başkanın karşılaştığı kilit konular: idari yetki olmadan nasıl yönetilir, sınırlı bir zamanda önceliklerin nasıl seçileceği, yönetim kurulundaki yıldızlardan bir takımyıldızın nasıl oluşturulacağı, organizatör ve katılımcının konumları arasında nasıl bir denge sağlanacağı üretim süreci, lider ve uzman?

Yönetim kurulu başkanı birkaç rol oynar. Birincisi, şirkete kendisininmiş gibi davranması ve ayrıldıktan yıllar sonra gelişecek bir organizasyon kurması istenen “sahibin” rolüdür. İkincisi, bu, dünyanın resmini yorumlayan ve dış ortamşirket, değişimi yönlendirir ve başlatır, değer yaratma sürecini anlar ve iş stratejisini belirler.

Üçüncüsü, bu, CEO'ya ve kilit yöneticilere geri bildirimde bulunan, onların gelişimi ve kişisel gelişimi ile ilgilenen bir "mentor" rolüdür. Son olarak, kurulda verimli bir çalışma ortamı yaratan, tartışmayı profesyonelce yöneten ve yöneticileri tartışılan konuların özü hakkında konuşmaya teşvik eden kolaylaştırıcı rolüdür.

Başkanın önemli bir görevi, yönetim kurulunun çalışmalarını planlamak: toplantıların sıklığını ve süresini belirlemek, onlar için soru hazırlama kurallarını belirlemek ve gündemi oluşturmaktır. İçeriğini hazırlamak için en iyi uygulama, komite başkanları ile koordinasyon, taslak gündemin inceleme ve yorumlar için diğer yönetim kurulu üyelerine gönderilmesi ve prosedürle ilgili konularda şirket sekreterine danışmayı içerir. Gündem maddeleri önem sırasına göre oluşturulur, böylece yönetim kurulu üyelerinin en önemli konuları tartışmak için yeterli zaman ve enerjileri olur.

Toplantı sırasında başkan, moderatör rolü oynar, herkesin konuşmasına izin verir, kurallara uyar ve tartışma sürecini yönetir. Tartışmayı özetlemesi, soruları oylamaya sunmak ve tutanaklara kaydetmek için sonuçları net bir şekilde formüle etmesi önemlidir. Aynı zamanda toplantı “tek aktörün fayda performansına” dönüşmemelidir.

Başkanın sanatı, her yönetmenin görüşünün açık bir şekilde ifade edilmesini teşvik eden yapıcı, yardımsever bir diyalog atmosferi yaratmakta yatar. Bu, başkanın yönetim kurulu üyeleriyle temasını sürdürmesi ve gereksiz gerginlikleri veya yanlış anlamaları ortadan kaldırmak ve toplantıyı öngörülemeyen veya yetersiz durumları yöneterek dikkati dağıtmadan yürütmek için konumlarını netleştirmek için ön görüşmelerde bulunmasıyla sağlanır.

Yönetim kurulu başkanı dakiklik, öz disiplin ve öz disiplin örneği olmalıdır. Konseyin diğer üyelerinin çalışmalarına karşı tutumu, büyük ölçüde görevlerine karşı tutumuna bağlıdır.

İşlevsel olarak, yönetim kurulunda, başkan genellikle yönetim kurulu üyeleri ve kilit yöneticiler için bir halefiyet planlama sistemi oluşturan atama komitesine başkanlık eder. Rus şirketlerinde bu komite genellikle ücret komitesi ile birleştirilir ve yönetim kurulunun İK ve ücret komitesi olarak adlandırılır. En iyi uygulama, başkanın, yönetim kurulunun denetim ve ücret komitelerine başkanlık etmemesidir, çünkü bu, üzerinde çok fazla baskı oluşturarak, yönetim kurulunun denetim ve dengelerini ihlal eder.

Başkanın önemli bir görevi, yönetim kurulu çalışmalarının yıllık değerlendirmesini başlatmak ve organize etmek ve ayrıca yönetim kurulunun geçen yıl içinde gerçekten ne yaptığını hissedarlara göstermek için sonuçları yorumlamak ve önceliklerini belirlemektir. sonraki periyot.

Yönetim kurulunun ilk toplantısı, yeni yönetim kurulunun seçilmesinden sonra en geç bir ay içinde yapılmalıdır. Bu toplantıda, seçilen yöneticiler (atama komitesi) yönetim kurulu başkanı için bir aday önerir, şirket sekreterinin (yönetim kurulu personel başkanı) atanması/yetkilerinin onaylanması, kurulun yapısı, yani komitelerin oluşumu, başkan ve üyelerinin seçimi. İlk toplantıda konuların değerlendirilmesinde öncelikler belirlenir ve bir toplantı planı hazırlanır.

Şirket yönetiminin yeni seçilen Yönetim Kurulu üyeleri ile seçilmelerini takip eden bir ay içinde tanıtım toplantıları yapılması tavsiye edilir. Ayrıca, yeni harici yönetim kurulu üyeleri için bir "işe başlama" prosedürünün gerçekleştirilmesi tavsiye edilir. Bu prosedür, bu yönetim kurulu üyelerinin, şirketin öncelikli görevlerine odaklanarak, yönetim kurulu ve komitelerin verimli çalışmalarına mümkün olan en kısa sürede katılmalarını sağlar. İndüksiyon prosedürü iki ana aşama içerebilir.

İlk aşama, şirketin öncelikleri ve yönetim kurulunun çalışmaları hakkında yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle bir tartışma, dahili kurumsal belgeler ve prosedürler ile tanışma (şirket sekreterinin katılımıyla), anahtar bilgi dahil olmak üzere şirketin faaliyetleri hakkında:

• Sanayi Genel Bakış;
• strateji, iş riskleri;
• Finansal pozisyon;
• kilit çalışanlar;
• büyük projeler vb.

İkinci aşama, bir yönetim kurulu üyesinin bağımsız çalışmasını veya kurulun öncelikli görevlerinden birinde bir komitenin parçası olarak çalışmasını ve sonuçların yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle tartışılmasını içerebilir.

Yönetim kurulu çalışmalarının planlaması, şirket sekreterinin (yönetim kurulu ofisinin başkanı) desteğiyle başkanı tarafından gerçekleştirilir.

Planda, toplantı sıklığının ve sayısının belirlenmesi, düzenli olarak gündeme getirilen konuların (analiz) sağlanması önemlidir. finansal Raporlama ilişkili taraf işlemlerinin dikkate alınması) ve planlanan yıllık dönemin tamamı için zamana yayılan konular (temel performans göstergeleri ve yönetimin motivasyonu, yönetim kurulu üyelerinin ücretleri, kilit yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri için halefiyet planlaması, vb.).

Yönetim kurulu çalışmalarında önemli bir an, şirketlerin gelişimi için ana stratejik yönleri geliştirmek için oturumların düzenlenmesidir. Planlama, şirketin ürün veya hizmetlerinde müşterilerin ihtiyaçlarının anlaşılması, pazarların ve rekabet ortamının analizi temelinde başlar ve ardından ürün (hizmet) hattının analizinden başlayarak tüm çözüm yelpazesinden geçer. üretim programı, yeniliklerin tanıtılması ve devletin incelenmesi emek kaynakları ve yönetim motivasyon sistemleri.

Genel olarak, yönetim kurulunun çalışmaları, iş geliştirmenin en önemli konularına odaklanmalıdır. Bunlar şunları içerir: şirketin stratejisi, yönetim çalışmaları ve gelişimi üzerinde kontrol oluşturma ve bunun yanı sıra tipik sorunların ötesine geçen sorunları çözmede ona yardımcı olma.

Yönetim kurulu çalışmalarının organizasyonu, ön konuların derinlemesine tartışmaya sunulduğu anlamına gelir. profil komitesi, yönetim kuruluna mesleki yargı oluşturmaya yardımcı olan tavsiyelerde bulunur.

Yönetim kurulu prosedürleri, toplantıdan iki hafta (en az 10 gün) önce, şirket sekreterinin gündem, oy pusulası ve ilgili bilgilerle birlikte direktörlere bildirim göndermesini gerektirir. Daha sonra (gerekirse) yöneticilerin yazılı görüşlerini toplar ve başkana sunar.

Yönetim kurulunun toplantı nisabı şirket tüzüğü ile belirlenen bir nisap olması halinde meşru olmakla birlikte, seçilen yönetim kurulu üye sayısının yarısından az olamaz. Şirketin dahili belgeleri bazen belirli konularda oylama yapılırken yeter sayının belirlenmesi için daha katı gereksinimler sağlar.

Yönetim Kurulu'nun görevini yerine getirebilmesinin en önemli koşulu, tam, yeterli ve zamanında bilgi verilmesidir. Tipik problemler: belediyeye eksik veya kalitesiz bilgi geliyor, aşırı yükleniyor veya son anda sağlanıyor. Sonuç olarak, yöneticiler durumu tartışmaktan, zaman ve çaba harcamaktan ve nihayetinde optimal olmayan kararlar vermekten daha fazla zaman harcarlar. Yönetim kurulu toplantılarının etkili olabilmesi için, yönetim tarafından sağlanan ana göstergeleri ve gerekli bilgi listesini onaylaması ve şirket sekreterinin formatını geliştirmesi ve zamanında sağlanmasını sağlaması gerekir.

Yönetim Kurulu toplantıları müşterek katılım veya devamsız oylama şeklinde yapılabilir. Yönetim kurulunun şirketin özelliklerine ve gelişim aşamasına göre dört ile on arasında yüz yüze toplantı yapılması doğru kabul edilir. Yönetim kurulu üyelerinin hazır bulunduğu ve toplantıya telekonferans, telefon veya sair iletişim araçları ile de katılmış olduğu veya bulunmadığı halde (böyle ise) yazılı görüşlerini bildirmiş olmaları halinde toplantı gerçekleşmiş sayılır. şirketin tüzüğü veya dahili belgeleri tarafından sağlanır).

Uyarınca en iyi pratik Tüzük ayrıca, şirketin geliştirmesi gereken resmi prosedür olan devamsız oylamayı da sağlamalıdır. Ek olarak, yöneticilere devamsız oylama için yeterli zaman sağlamak önemlidir.

Rus şirketlerinde, özellikle devlet katılımına sahip büyük holdinglerde, mülkiyetin yoğunlaşması nedeniyle, devamsız oylama oldukça sık - bazen haftada birkaç kez - yasaya göre tüm ilgili taraf işlemlerinin yapılması gerektiği gerçeğinden dolayı meydana gelir. yönetim kurulu aracılığıyla (örneğin, Yönetim şirketi holding ve bağlı ortaklıklar).

Yönetim kurulu toplantı tutanakları söz konusu olduğunda, en iyi uygulama, bunların söylenenleri değil, kararlaştırılanları yansıtmasını tavsiye eder. Ancak, aleyhte oy kullanan veya çekimser oy kullanan bir müdürün muhalefet şerhini de içerecektir. Tutanak, başkan ve şirket sekreteri tarafından imzalanmalı ve şirketin iç belgelerinde öngörülen makul bir süre içinde, ancak en geç bir sonraki toplantı tarihinden önce yönetim kurulu üyelerine gönderilmelidir. Yönetim Kurulu. Bir yönetim kurulu üyesi tutanağın metnine katılmazsa (örneğin, belirli bir konudaki tutumu yanlış yansıtılırsa), değiştirilmiş bir metin önerme ve bunu şirket sekreterine ve yönetim kuruluna gönderme hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu Başkanı. Tutanak ile birlikte aşağıdaki belgeler tutulmalıdır: Oy pusulaları ve toplantıya katılamayan yöneticilerin yazılı görüşleri.

Karar verme prosedürü

Yönetim Kurulu'nun etkin çalışması ve Şirket'in tüm pay sahiplerinin menfaatleri doğrultusunda dengeli kararların alınması için Yönetim Kurulu'nun karar alma prosedürü hiç de küçük olmayan bir öneme sahiptir. Rus ve uluslararası uygulamada, (her bir karar kategorisinin önemine bağlı olarak) çeşitli karar alma rejimleri benimsenmiştir: yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğu ile alınan kararlar, nitelikli çoğunlukla alınan kararlar ve yönetim kurulunun oybirliği ile aldığı kararlar. Yönetim kurulu kararları, JSC Kanunu, Şirket tüzüğü veya iç dokümanı karar almak için gereken daha fazla sayıda oy öngörmedikçe, toplantıya katılan yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile alınır. .

Aynı zamanda, aşağıdaki konularda nitelikli çoğunlukla (oyların yüzdesi olarak) kararlar alınır:

Ayrıca, güncellenen Kanun'un 170. paragrafı uyarınca, Şirket faaliyetlerinin en önemli konularında karar alınırken tüm Yönetim Kurulu üyelerinin görüşlerinin azami ölçüde dikkate alınmasını teminen Şirket Tüzüğünün Yönetim Kurulu toplantısında, oyların en az dörtte üçünün nitelikli çoğunluğu ile alınması şartıyla.

• Şirketin öncelikli faaliyet alanlarının ve mali ve ekonomik planının onaylanması;
• Şirketin temettü politikasının onaylanması;
• Şirketin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesi ile ilgili soruların Genel Kurul'a sunulması;
• Şirket'in kayıtlı sermayesinin artırılması veya azaltılması, Şirket tarafından yerleştirilen ek hisseler için ödeme olarak katkıda bulunulan mülkün fiyatının (parasal değeri) belirlenmesi ile ilgili ortakların genel kuruluna sorulması;
• önemli işlemlerin onaylanması, Şirket paylarının ve/veya paylarına dönüştürülebilir menkul kıymetlerin kota alınmasına karar verilmesi, Şirket Esas Sözleşmesi'nde yapılan değişikliklere ilişkin hususların Genel Kurul'a sunulması, Şirket'in önemli işlemler, Şirket hisselerinin ve/veya Şirket'in hisselerine dönüştürülebilir menkul kıymetlerinin kote edilmesi ve listeden çıkarılması;
• Şirketin önemli işlemlerinin fiyatının belirlenmesi;
• Şirket tarafından kontrol edilen tüzel kişilerin faaliyetleriyle ilgili önemli konuların değerlendirilmesi;
• Şirket tarafından alınan gönüllü veya zorunlu bir teklife ilişkin tavsiyelerin değerlendirilmesi;
• Şirket hisselerinin temettü miktarına ilişkin tavsiyelerin dikkate alınması.

Aşağıdaki kararlar oybirliği ile alınmıştır (JSC Kanunu uyarınca):

• Şirketin Yönetim Kurulu'nun (Denetim Kurulu) ilave pay koyarak Şirket'in kayıtlı sermayesini artırma kararı, Şirket Yönetim Kurulu (Denetim Kurulu) tarafından tüm Yönetim Kurulu üyelerinin oybirliği ile kabul edilir ( Şirketin Denetim Kurulu), emekli olan Yönetim Kurulu üyelerinin (Denetim Kurulu) oyları dikkate alınmazken;
• Değeri Şirket varlıklarının defter değerinin %25 ila %50'si arasında olan, konusu mülk olan büyük bir işlemin onaylanması kararı, Şirketin tüm Yönetim Kurulu (Denetim Kurulu) üyeleri tarafından alınır. Şirket oybirliğiyle;
• Hisseye dönüştürülebilen tahvillerin ve hisseye dönüştürülebilen diğer ihraç dereceli menkul kıymetlerin Şirket tarafından yerleştirilmesine ilişkin Şirket Yönetim Kurulu'nun (Denetim Kurulu) kararı, Şirket Yönetim Kurulu (Denetim Kurulu) tarafından oybirliği ile kabul edilir. Şirket Yönetim Kurulu'nun (Denetim Kurulu) tüm üyeleri, Şirket'in emekli olan Yönetim Kurulu (Denetleme Kurulu) üyelerinin oyları dikkate alınmadan.

Yönetim kurulunda komite yoksa, büyük olasılıkla faaliyetleri resmi niteliktedir. Konunun yönetim kurulu toplantısına sunulmadan önce detaylı olarak çalışılabilmesi için komitelere ihtiyaç vardır. Uygulanması için ayrılan süre sınırlıdır ve genel toplantılar Konu uygun komite tarafından çözülmezse, yönetim kurulu üyeleri tamamen yönetim tarafından sağlanan bilgi ve sonuçlara güvenmelidir. Alternatif hipotezleri test etmek için pratikte zaman kalmadı, bu nedenle konuların daha önce komite toplantılarında çözülmediği yönetim kurulu toplantıları yüzeyseldir ve kural olarak tamamen resmi bir oylama ile sona erer.

Kurumsal Yönetim Kodunun güncellenmiş versiyonu, bir dizi olası yönetim kurulu komitesi önermektedir. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulmasına yönetim kurulu karar verir. Yönetim kurulunun temel işlevlerine dayanarak, tüzükte öncelikli olarak bir denetim komitesi, bir aday gösterme komitesi (atamalar), bir ücret komitesi ve bir strateji komitesi kurulması ihtiyacının sağlanması tavsiye edilir. veya yönetim kurulunun faaliyetlerini düzenleyen Şirket iç belgesi. Yönetim Kurulu ayrıca gerekli gördüğü takdirde, özellikle kurumsal yönetim komitesi, etik komitesi, bütçe komitesi, risk yönetim komitesi olmak üzere, sürekli veya geçici (belirli konuları çözmek için) komiteler oluşturabilir.

Uygulamada, Rus şirketlerinde genellikle üç komite oluşturulur: strateji, denetim ve personel ve ücret için. Ek olarak, bazı şirketler ayrı komiteler oluşturur - riskler, finans / bütçe, etik vb. için. Komitelerin faaliyetlerini kolaylaştırmak için, yönetim kuruluna her bir komitenin görevlerini tanımlayan dahili belgeleri onaylaması tavsiye edilir. oluşumu ve çalışması için prosedür.

İlginç bir şekilde, olgun pazarlardaki başarılı şirketlerin genellikle bir strateji komitesi yoktur. Sabit piyasalarda, dağınık hissedarlığa sahip şirketlerde, strateji geliştirme genellikle yönetim tarafından gerçekleştirilir ve yönetim kurulunun rolü, faaliyetlerin genel yönlerini ve önceliklerini belirlemek, ardından strateji oluşturma sürecini kontrol etmektir. Rus şirketlerinde, büyük hisse bloklarının sahipleri genellikle yönetim kurulu üyeleridir ve en fazla hisseyi alırlar. Aktif katılım Nitelikli yönetici eksikliği karşısında çalkantılı piyasalarda bir strateji geliştirmede iş için çok faydalıdır.

Bir strateji komitesi kurulursa, Kurallar aşağıdaki görevleri yetkinliğe atar:

• Şirket faaliyetlerinin stratejik hedeflerinin belirlenmesi, Şirket stratejisinin uygulanmasının kontrolü, Şirketin mevcut gelişim stratejisinin ayarlanması konusunda Yönetim Kurulu'na tavsiyelerin geliştirilmesi;
• Şirket faaliyetlerinin öncelikli alanlarının geliştirilmesi;
• Şirketin temettü politikasına ilişkin tavsiyelerin geliştirilmesi;
• Şirket faaliyetlerinin uzun vadede etkinliğinin değerlendirilmesi;
• Şirketin diğer kuruluşlara katılımı konularında (kuruluşların kayıtlı sermayesindeki hisselerin doğrudan ve dolaylı edinimi ve yabancılaştırılması, hisse senetlerinin, hisse senetleri dahil) ön değerlendirmesi ve önerilerinin geliştirilmesi;
• Şirketin menkul kıymetlerini satın almak için gönüllü ve zorunlu tekliflerin değerlendirilmesi;
• Finansal modelin ve Şirket'in işinin ve faaliyet bölümlerinin değerini tahmin etme modelinin dikkate alınması;
• Şirketin ve onun tarafından kontrol edilen kuruluşların yeniden yapılanması ve tasfiyesi konularının değerlendirilmesi;
• değişikliklerin dikkate alınması örgütsel yapı Kontrol ettiği toplum ve kuruluşlar;
• Şirketin ve onun tarafından kontrol edilen tüzel kişilerin iş süreçlerinin yeniden düzenlenmesi konularının değerlendirilmesi.

Rus şirketlerindeki Denetim Komitesi, yönetim çalışmaları üzerinde bir mülkiyet denetimi sisteminin oluşturulmasını sağlamak için tasarlanmıştır. Bu komite, dış denetçi ile aktif olarak işbirliği yaparak, seçim prosedürünün şeffaflığını ve yönetimden bağımsızlığını garanti eder. Denetim Komitesi, kendisiyle yaptığı çalışmalar aracılığıyla Yönetim Kurulu'na karşı sorumlu olması gereken İç Denetim Servisi ile yakın işbirliği içinde çalışır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin güncellenmiş versiyonu, risk yönetimi, iç kontrol ve kurumsal yönetim sistemlerinin güvenilirliğini ve etkinliğini izlemekten denetim komitesinin sorumlu olmasını önermektedir.

Uluslararası kabul görmüş kılavuzlar, çeşitli organizasyon seviyelerinde rol ve sorumlulukların dağılımı ve iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim, üst yönetim ve denetim komitesi işlevleri arasında önerilen etkileşim için optimal şemalar sunar.

Bu şemaya göre, güvenilir risk yönetim sistemlerinin sürdürülmesi, her işyerinde faaliyet gösteren iç kontrol ve şirketin hissedarlarının çıkarlarına göre yönetim dahil olmak üzere şirketin mevcut yönetimi, üst düzey yönetim ve operasyonel yönetim tarafından yürütülür.

İç denetim, denetim komitesi için, hem finansal hem de operasyonel tüm iş süreçlerine nüfuz etmesi gereken risk yönetimi, iç kontrol ve kurumsal yönetim sistemlerinin fiili etkinliğini kontrol etmek, riskleri kontrol etmek ve normal işleyişten sapmaları ve ihlalleri işaret etmek için değerli bir araçtır. süreç. geri bildirim sistemleri ve yardım hatları aracılığıyla. Ancak denetim komitesinin iç denetim çalışmalarına güvenebilmesi için hizmetin yüksek standartta olması gerekir. Şu anda, en yaygın ve genel kabul gören, İç Denetçiler Enstitüsü'nün Uluslararası İç Denetim Mesleki Standartları'dır (IPSVA).

İç denetim hizmetinin faaliyetlerinin IASUA'ya uygunluğuna ilişkin gereklilik, denetim komitesi tarafından onaylanan iç denetim hizmeti yönetmeliğinde belirlenmeli ve iç denetim hizmetinin çalışmalarının iç ve dış kalite incelemeleri sırasında periyodik olarak onaylanmalıdır.

Gelişmiş pazarlarda faaliyet gösteren şirketlerde, genellikle iki komite daha oluşturulur: atamalar (adaylar) ve ücret konusunda, Rusya'da ise neredeyse her zaman bir araya getirilirler - personel ve ücret komitesi. Gerçek şu ki, Rus anonim mevzuatında, yönetim kuruluna yönetici adaylığı doğrudan en az% 2 oy hissesine sahip hissedarlar tarafından yapılırken, Batı'da dağınık mülkiyet koşullarında ve yoğun mülkiyete sahip hissedarların yokluğunda yapılır. , aday gösterme rolü yönetim kuruluna verilmiştir.

Aynı zamanda, vekaleten oylama sistemi kapsamında kurumsal yatırımcıların yönetim kuruluna kendi adaylarını göstermelerine ilişkin bir prosedür bulunmamaktadır. Hissedarlar, yönetim kurulu tarafından kendilerine önerilen kompozisyon için oy kullanırlar ve önemli rol Aday belirleme komitesi burada devreye giriyor. Doğru, son zamanlarda memnun olmayan hissedarların uyumlu eylemleriyle yönetim kurulu tarafından önerilen adayları "yönlendirdikleri" vakalar daha sık hale geldi.

Aday Gösterme Komitesi, sadece yönetim kurulu üyeleri için değil, aynı zamanda CEO ve birinci kademe üst düzey yöneticiler için de halefiyet sistemini gözden geçirerek belirler ve şirketin eksik bırakılmamasını sağlar. üst düzey yönetim beklenmedik bir kesinti durumunda.

Aday gösterme komitesinin (adaylar) görevleri aşağıdakileri içerir:

• mesleki uzmanlık, deneyim, bağımsızlık ve üyelerinin yönetim kurulu çalışmalarına katılımı açısından yönetim kurulu kompozisyonunun analizi, yönetim kurulu kompozisyonunun güçlendirilmesi için öncelikli alanların belirlenmesi;
• Şirket Yönetim Kurulu adaylarının aranması bağlamında hissedarlarla etkileşim. Bu etkileşim, Şirket'in amaç ve hedeflerine en uygun Yönetim Kurulu kompozisyonunu oluşturmaya yönelik olmalı ve büyük pay sahipleri çevresiyle sınırlı kalmamalı;
• Komitenin elindeki tüm bilgilere dayanarak Şirket Yönetim Kurulu'na aday gösterilen tüm adayların mesleki niteliklerinin ve bağımsızlığının analizi. Şirket Yönetim Kurulu seçimine ilişkin oylama ile ilgili olarak pay sahiplerine tavsiyelerin oluşturulması ve kamuoyuna duyurulması.
• Yönetim kurulu üyelerinin ve yönetim kurulu başkanının Şirket'in Yönetim Kurulu'ndaki çalışmalarının bir parçası olarak bireysel görevlerinin tanımı, Şirket'in iç ve dış faaliyetleri ile ilgili konulara ayrılan zamana ilişkin beklentiler de dahil olmak üzere, Toplantılar, planlı ve programsız çalışma sırasında. Bu tanım (yönetim kurulu üyesi ve başkanı için ayrı olmak üzere) yönetim kurulu tarafından onaylanmalı ve seçimlerinden sonra her yeni yönetim kurulu üyesine ve başkanına tanıtılmak üzere teslim edilmelidir;
• Yönetim kurulu ve yönetim kurulu komitelerinin bir bütün olarak çalışmalarının etkinliği ve ayrıca yöneticilerin yönetim kurulu çalışmalarına bireysel katkıları açısından bir öz değerlendirme prosedürü veya harici bir değerlendirme yapmak ve komiteleri, yönetim kurulu ve komitelerinin çalışma prosedürlerinin iyileştirilmesine ilişkin yönetim kuruluna tavsiyelerin oluşturulması, yıllık değerlendirmeye dahil edilmek üzere öz-değerlendirme veya dış değerlendirme sonuçlarına ilişkin bir raporun hazırlanması. Şirket raporu;
• program oluşumu Giriş dersi yeni seçilen yönetim kurulu üyeleri için, yeni yöneticilerin iş uygulamaları, organizasyon yapısı, kilit varlıkları ve stratejisi, şirketin kilit çalışanları ve yönetim kurulu prosedürleri hakkında etkin bir şekilde bilgilendirilmesini sağlamak, pratik uygulamayı denetlemek giriş kursundan;
• Şirketin yürütme organlarının üyelerinin ve Şirketin diğer kilit yöneticilerinin mesleki nitelikleri ile ilgili olarak Şirketin mevcut ve beklenen ihtiyaçlarının analizi, Şirketin rekabet gücü ve gelişimi, bu kişilerle ilgili halefiyet planlaması;
• Şirketin kurumsal sekreteri pozisyonu için adaylara ilişkin Yönetim Kurulu'na tavsiyelerin oluşturulması;
• Yönetim Kurulu'na, Şirket'in icra organlarının üyeleri ve diğer kilit yöneticilerin pozisyonları için adaylara ilişkin tavsiyelerin oluşturulması;
• Şirketin faaliyet raporuna ve diğer belgelerine dahil edilmek üzere komitenin çalışma sonuçlarına ilişkin bir raporun hazırlanması.

Yönetim kurulunun en önemli işlevlerinden biri, yönetim organları üyeleri için yeterli bir ücretlendirme sisteminin oluşturulmasıdır. Bunun için Şirket bir ücretlendirme komitesi oluşturur.

Kuralların ücret komitesinin görevleri şunları içerir:

• Yönetim Kurulu üyeleri, yürütme organları üyeleri ve Şirketin diğer kilit yöneticilerinin ücretlendirilmesine ilişkin Şirket politikasının geliştirilmesi ve periyodik olarak gözden geçirilmesi, yürütme organları üyeleri için kısa vadeli ve uzun vadeli motivasyon programları için parametrelerin geliştirilmesi de dahil olmak üzere ;
• Şirketin ücretlendirme politikasının ve çeşitli motivasyon programlarının tanıtılması ve uygulanmasına nezaret etmek;
• Ücretlendirme politikasında belirtilen kriterler bağlamında yıl sonunda Şirketin yürütme organları ve diğer kilit yöneticilerinin çalışmalarının bir ön değerlendirmesi ve ayrıca bu kişilerin başarılarının bir ön değerlendirmesi. uzun vadeli motivasyon programı çerçevesinde belirlenen hedefler;
• Şirketin tüm önemli yükümlülükleri ve bunların sağlanmasına ilişkin koşullar da dahil olmak üzere, Şirketin yürütme organlarının üyeleri ve diğer kilit yöneticileri ile iş sözleşmelerinin erken feshi için koşulların geliştirilmesi;
• Şirketin icra organlarının ve diğer kilit yöneticilerin ücretlendirme politikası konularında bağımsız danışman seçimi ve Şirket politikasında belirtilen danışmanın seçimi için zorunlu ihale usulleri öngörülüyorsa, ihale şartlarının belirlenmesi ve hareket edilmesi ihale komisyonu olarak;
• Yönetim Kurulu'na, ücret tutarının belirlenmesine ve Şirketin Kurumsal Sekreteri'nin ücretlendirilmesine ilişkin ilkelerin yanı sıra, yılın sonuçlarına ve tekliflere dayalı olarak Şirket Kurumsal Sekreteri'nin çalışmalarının bir ön değerlendirmesine ilişkin tavsiyelerin geliştirilmesi Şirketin Kurumsal Sekreterinin ücreti için;
• Şirketin icra organları üyeleri, diğer kilit yöneticileri ve Yönetim Kurulu üyeleri için ücretlendirme politikası ilkelerinin pratikte uygulanmasına ilişkin bir raporun faaliyet raporuna ve Şirketin diğer belgelerine dahil edilmesi.

Şirketin ücretlendirme sisteminin organizasyonuna liderlik etmekten ve CEO'nun ve üst düzey yöneticilerin motivasyonunu geliştirme ile ilişkilendirmekten sorumludur. temel göstergeler yeterlik.

Hisse opsiyonu ve paylaşım programları da dahil olmak üzere bu tür uzun vadeli teşvik planları, komisyondaki harici danışmanlar tarafından ve İnsan Kaynakları ve Ücret Komitesi'nin gözetimi altında şirketin İK departmanları ile yakın işbirliği içinde geliştirilir. Bu, yönetim ücretinin performansla bağlantılı olmasını sağlar. Ücretlendirme Komitesi, genel kurul tarafından onaylanan ilgili yönetmelikte belirlenen Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirme sisteminin geliştirilmesinden de sorumludur.

En iyi uygulamalara dayanarak, bağımsız uzmanlar bazen toplantılara sunulan belirli konuları dikkate almak ve hazırlamak üzere davet edilse de, yalnızca yönetim kurulu üyelerinin tam zamanlı oy hakkı olan komite üyeleri olması gerektiği sonucuna varılabilir.

Denetim komitesine ve ücretlendirme komitesine bağımsız yöneticiler başkanlık etmelidir. Denetim komitesinin bir parçası olarak, finans ve muhasebe deneyimine sahip ve tercihen iç denetim alanında deneyime ve ilgili niteliklere sahip bir uzmanın bulunması zorunludur. Uygulama, CEO olarak deneyimli bir kişinin İK ve Ücret Komitesi'nin iyi bir başkanı olabileceğini, böylece kendisini üst düzey yöneticilerin yerine koyabileceğini ve yönetim kurulu tarafından önerilen motivasyon sisteminin onları ne kadar hedeflediğini değerlendirebileceğini gösteriyor. sonuçlara ulaşmak.

Rus şirketlerinde, yönetim kurulu üyelerine ek olarak, komiteler kalıcı olarak danışma oyu olan davetli uzmanları içerir. Bu, vücudun yetkinliğini, seçilen alanda sürekli olarak çalışan profesyonellerin bilgi ve deneyimiyle tamamlamanıza olanak tanır.

Yönetim kurulu komitesi bir karar organı değildir. Yönetim kurulu toplantısına sunulmadan önce konuların derinlemesine incelenmesi için bir araç olarak hizmet eder. Bu, yönetim tarafından uygulanması için programlama senaryolarından kaçınmaya yardımcı olur, komite üyelerine incelenen sorunun özünü daha ayrıntılı olarak araştırma fırsatı verir ve yönetim kurulu üyelerine ayrıntılı alternatifler sunarak tartışmaya katılmalarını sağlar. herkesin anlayabileceği bir koordinat sisteminde. Her halükarda, konu değerlendirildikten sonra, tüm yönetim kurulu üyeleri tarafından oylama ile karar verilir.

Şirket sekreterinin rolü

Bir şirket sekreterinin (İngiltere'de Şirket sekreteri ve ABD'de Şirket Sekreteri) klasik rolü, hisseleri borsada işlem gören dağınık mülkiyete sahip bir şirkette Anglo-Sakson kurumsal yönetim modelinin özelliklerinden kaynaklanmaktadır. , hissedarların yönetim üzerindeki kontrolü yönetim kurulu yardımıyla yürütülür. Yönetim kurulu, üst düzey yönetimin bir veya iki temsilcisini (örneğin genel ve mali müdür) içerir ve geri kalan üyeleri harici veya bağımsız yöneticilerdir.

Yönetim, şirketin günlük yönetimiyle ilgilenir ve yönetim kuruluna karşı sorumludur, yönetim kurulu da hissedarlara karşı sorumludur ve stratejik ve kontrol işlevlerini yerine getirir. Yönetim kurulunun genel yönetimi, klasik modelde harici bir direktör olan başkan tarafından yürütülür ve şirket sekreteri, yönetim kurulunun mevcut faaliyetlerini sağlama, bilgi toplama ve saklama işlevlerini yerine getirir. ve yönetim kurulu çalışmalarının sürekliliğini sağlamak. Yönetim kurulu başkanları ve üyeleri gelir ve gider ve şirket sekreteri genellikle uzun yıllar bu pozisyondadır.

Şirket sekreteri, şirket hiyerarşisinde deneyimli ve saygın bir üst düzey çalışandır. İşlevsel olarak, yönetim kurulu başkanına rapor verir ve güvenebileceği tek güç dikeyi olarak onun için hizmet eder. Şirketin bir çalışanı olan Şirket Sekreteri, Şirket Yönetim Kurulu'na karşı sorumludur. Yönetim kurulu tarafından atanır ve sadece yönetim kurulu tarafından görevden alınabilir. BP gibi şirketlerde, aynı zamanda şirketin baş hukuk müşaviri (Chief Legal Counsel) olan şirket sekreteri, yönetim kurulu başkanı ve genel müdürden sonra kurumsal hiyerarşide üçüncü sırada yer alır.

Birleşik Krallık'ta şirketler hukuku uzun zamanşirket durumunda bir şirket sekreterinin (Şirket sekreteri) pozisyonunun zorunlu mevcudiyetine ilişkin bir kural içeriyordu. Şu anda, kuralsızlaştırma süreçleri ve mevzuatın esnekliğinin sağlanması nedeniyle, bu pozisyon resmi olarak zorunlu değildir, ancak çoğu büyük şirkette statüsü korunur ve şirket sekreteri zorunlu olarak kişileştirilir. Hisseleri borsada işlem görmeyen küçük özel şirketlerde, şirket sekreterinin rolü çok daha mütevazı. Genellikle yasal uzmanlıkla sınırlıdır ve bu nedenle işlevleri aynı anda başkan tarafından yerine getirilebilir. hukuk Departmanı. Benzer bir durum Amerika Birleşik Devletleri'nde de görülmektedir.

Bir şirket sekreterinin işlevleri nelerdir? Öncelikle şirketin tüm evraklarının ve yönetim kurulu işlemlerinin mevzuat, düzenleyici ve borsa gerekliliklerine uygunluğundan sorumludur. Şirketten bu organlara gönderilen her türlü belge, bu belgelerin içeriğinin kanuna ve düzenleyici makamların gerekliliklerine uygunluğundan sorumlu olduğundan, şirket sekreterliğinden geçmeli ve onun tarafından onaylanmalıdır. Özellikle halka açık bir şirketin düzenleyicilere ve borsalara sunduğu tüm raporlar şirket sekreteri tarafından imzalanır.

Şirket sekreteri, ofisinin personeli ile birlikte, toplantı gündeminin planlanmasında başkana yardımcı olmaktan ve toplantının sona ermesine kadar yönetim kurulunun mevcut tüm faaliyetlerini organize eder. teknik çalışma yönetim kurulu üyelerine evrak dağıtımını organize etmek ve toplantıların tüm lojistiğini sağlamak. Şirket sekreteri bunlara katılır ve tutanakların tutulmasını sağlar. Toplantı sırasında yönetim kurulu işlemlerinin gözetilmesini ve alınan kararların hukuka aykırı olmamasını ve mahkemede itiraz edilememesini sağlar.

Güncellenen Rus Kanunu, şirket sekreterinin işlevlerine atıfta bulunur:

• Şirket hissedarlarının genel kurul toplantılarının hazırlanması ve yapılmasının organizasyonu;
• yönetim kurulu ve yönetim kurulu komitelerinin çalışmalarını sağlamak;
• Şirkete ait bilgilerin açıklanmasını ve kurumsal belgelerin saklanmasını sağlamak;
• Şirket'in hissedarları ile etkileşimini ve kurumsal çatışmaların önlenmesine katılımını sağlamak;
• Şirketin düzenleyici otoriteler, ticaret organizatörleri, sicil memuru ve menkul kıymetler piyasasındaki diğer profesyonel katılımcılar ile etkileşimini sağlamak;
• pay sahiplerinin haklarının ve meşru menfaatlerinin uygulanmasını sağlayan kanun ve Şirket iç belgeleri ile belirlenen prosedürlerin uygulanmasını ve uygulanmasının kontrolünü sağlamak;
• Tespit edilen tüm kanun ihlallerini ve Şirketin iç belgelerini derhal Yönetim Kurulu'na bildirmek;
• Şirketin kurumsal yönetiminin iyileştirilmesine katılım.

Yönetim kurulu üyeleri şirket sekreteri aracılığıyla yönetimle iletişim kurar, onun aracılığıyla yönetim kurulu üyelerinden gerekli tüm bilgilerin kendilerine iletilmesi için talepler gönderilir. Şirket sekreteri, yönetim kurulu üyelerine, sadece organizasyonel ve teknik nitelikteki değil, aynı zamanda bir sonraki toplantının gündeminde yer alan konuların esasına ilişkin önemli nitelikteki sorunları çözmelerinde yardımcı olur.

Bu nedenle, şirket sekreteri, yalnızca yasal karmaşıklıkları değil, aynı zamanda iş ve şirket yönetimi konularını da anlayan nitelikli bir uzman olmalıdır. Önemli niteliklerşirket sekreteri - iyi iletişim becerileri ve organizasyon yeteneği, bu nedenle mesleği her zaman bir avukat değildir. Birçok şirket sekreterinin finansal veya ekonomik bir eğitimi veya MBA derecesi vardır (Master of İş idaresi). Bu durumda, yönetim kurulu kadrosunda, şirket sekreterinin görüşüne tamamen güvenebileceği bir avukatın bulunması önemlidir.

Rus şirketlerinde, tarihsel olarak, yönetim kurulunun rolü, genel müdürün rolüne kıyasla çok açık bir şekilde büyük olmamıştır, bu yüzden farklı bir yaklaşım geliştirmişlerdir. şirket kültürü ve şirket sekreteri her zaman tek bir kişide kişileştirilmez. Birçok şirkette, işlevleri birkaç görevli arasında bölünmüştür. Örneğin, yönetim kurulunun işleyişini sağlamaya yönelik organizasyon çalışmaları, genellikle yönetim kurulu aygıtının da başı olan yönetim kurulu aygıtının başkanı tarafından gerçekleştirilir.

Şirketten ayrılan belgelerin yasal incelemesi genellikle hukuk departmanı başkanı tarafından yapılır, bilgilerin düzenleyici ve borsalara açıklanması hissedar ilişkileri departmanı tarafından yapılır. Bir yandan, bu sorunlardan sorumlu tek bir kişinin olmaması, özellikle bilgilerin zamanında ve eksiksiz olarak açıklanması konularında, eylemlerin yetersiz koordinasyonuna yol açarken, diğer yandan, bir çalışan tarafından işlevlerin aşırı merkezileştirilmesi de söz konusudur. her derde deva değil. Her şey şirketin ölçeğine, organizasyon yapısına ve yönetim sürecindeki katılımcılar arasındaki etkileşim için yerleşik prosedürlere bağlıdır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri, 2014. Madde 2.1.

Kurumsal Yönetim İlkeleri, 2014. S. 307.

Orası. s. 310.

Orası. s. 99-100.

Kurumsal Yönetim Kanunu, 2014. Madde 2.4.1.

Rusya Federasyonu Hükümeti'nin 03.12.2004 No. 738 sayılı “Anonim şirketlerin federal olarak sahip olunan hisselerinin yönetimi ve Rusya Federasyonu'nun anonim şirketlerin yönetimine katılma özel hakkının kullanılması hakkında ( “altın pay”)”. sayfa 17.

Yönetmenin kötü niyetli ve makul olmayan eylemleri (eylemsizliği), özellikle yönetmenin aşağıdaki durumlarda olduğu varsayılır:

• kişisel çıkarları (yöneticinin bağlı kişilerinin çıkarları) ile tüzel kişiliğin işlemde bir çıkarı olup olmadığı da dahil olmak üzere tüzel kişiliğin çıkarları arasında bir çatışmanın varlığında hareket etti;
• yaptığı eylemin (eylemsizliğin) tüzel kişiliğin çıkarlarını karşılamadığını biliyor veya bilmesi gerekiyordu;
• bir tüzel kişilik için açıkça elverişsiz koşullarda bir anlaşma yaptı. Bilerek kârsız işlem, tamamlandığı anda belirlenir; işlem, örneğin karşı tarafın yükümlülüklerini yerine getirememesi nedeniyle daha sonra kârsız hale gelirse, yönetici, yalnızca işlemin başlangıçta yerine getirilmemesi amacıyla yapıldığı kanıtlanırsa ilgili zararlardan sorumludur;
• bildiği bilgileri dikkate almadan karar vermiş veya bir karar vermeden önce, genellikle benzer koşullar altında alınan, karar vermek için gerekli bilgileri elde etmeye yönelik eylemlerde bulunmamıştır.

Öncelikle tüzük, yönetim kuruluna ilişkin düzenlemeler ve yönetim kurulu komitelerine ilişkin düzenlemeler.

JSC Yasası. S. 3 Sanat. 68.

Yürütme organlarının oluşturulması genel kurulun yetkisi dahilindeyse ve tüzük yönetim kuruluna böyle bir kararı onaylama hakkı veriyorsa.

JSC Yasası. Sanatın 3. paragrafı, 4. paragrafı. 69.

Kurumsal Yönetim Kodu. Madde 2.8.4. 2014.

Risk yönetim sistemi, şirketin gelecekte hangi finansal ve finansal olmayan risklerin ve istenmeyen kayıpların olası olduğunu anlaması, bunları en iyi şekilde yönetebilmesi ve kabul edilebilir bir düzeye indirebilmesi için gereklidir.

Bir şirketin operasyonel hedeflerine ulaşacağına, mali tablolarının bütünlüğüne, yasalara uygunluğuna ve varlıklarının güvenliğine ilişkin makul güvence sağlamak için bir iç kontrol sistemi gereklidir.

Avrupa İç Denetçiler Enstitüleri Konfederasyonu (ECIIA), Avrupa Risk Yönetimi Dernekleri Federasyonu (FERMA) yönetim kurulları ve denetim komiteleri için “İç kontrol, iç denetim ve risk yönetim sistemlerinin güvenilirliğinin izlenmesi” yönergeleri.

İle İşletmenin yönetim kurulu, iş geliştirmeden ve şirketin istikrarını sağlamaktan sorumlu kilit dahili kurumsal organlardan biridir. Başlıca işlevleri nelerdir? Bir şirketin yönetim kurulu nasıl oluşur?

Başlangıç ​​olarak, söz konusu terimden ne anlaşılabileceğini ele alalım. Yönetim Kurulu, işletmenin genel kurul toplantıları arasındaki dönemlerde işletmenin ana yönetim organıdır. Bu yapının ana görevi, bir iş geliştirme stratejisinin geliştirilmesinin yanı sıra, şirketin yetkili bölümleri tarafından uygulanmasının kontrolüdür.

Büyük miktarda yetkiye rağmen, yönetim kurulu, kural olarak, yöneticinin çalışmalarını doğrudan etkilemez. Faaliyetlerini, şirketin tüzüğü ve yerel düzenleyici kaynaklar temelinde yürütmelidir - örneğin, öncelikle, hissedar firmaların genel kurulunca kabul edilen Yönetim Kurulu Yönetmeliği.

Söz konusu şirket içi yapının ana işlevi, bir ticari şirketin - özellikle bir anonim şirketin - faaliyetlerinin yönetimidir. Ancak, belirli konuların doğrudan yasa normları tarafından diğer işletme yönetim organlarının yetkinliğine atfedilebileceği gerçeği dikkate alınarak yapılmalıdır. Örneğin, aynı genel kurul hissedarları.

Bir yönetim yapısının kurulması için gereklilikler

Yönetim kurulu, 50 ve daha fazla pay sahibi olan bir anonim şirkette kurulması gereken şirket içi bir yapıdır. En az 5 üye içermelidir.

JSC'de 1000'den fazla menkul kıymet sahibi varsa, yönetim kurulunda en az 7 üye çalışmalıdır. 10.000'den fazla hissedar varsa, söz konusu yapıda en az 9 üye bulunmalıdır.

Bazı özellikler, bir LLC'deki yönetim kurulunu karakterize eder. Onları daha ayrıntılı olarak inceleyelim.

Rusya Federasyonu mevzuatına uygun olarak Yönetim Kurulu, LLC sahiplerinin tercihlerine göre kurulabilen bir yapıdır, yani göstergeler ne olursa olsun oluşumu zorunlu değildir. ekonomik aktivite işletmeler.

Uygulamada, bir LLC'deki yönetim kurulunun faaliyetleri, öncelikle ilgili ekonomik şirketin tüzüğünün hükümlerine ve ayrıca işletme yönetimi prosedürünü belirleyen iç düzenlemelere bağlıdır. Bir LLC'nin yönetim kurulu üyelerinin seçimi isteğe bağlı olarak kümülatif olarak gerçekleştirilebilir: genel kurulda oy kullanan iş katılımcılarının salt çoğunluğunu oluşturmak yeterlidir.

Şirketin yönetim kurulunu karakterize eden kilit yetkileri daha ayrıntılı olarak düşünün.

Yönetim yapısının ana güçleri

Her şeyden önce, ilgili şirket içi yapı, yürütme organlarının çalışmaları üzerinde kontrol yetkisine sahiptir - ancak yukarıda belirttiğimiz gibi karar alma prosedürlerine müdahale etme yetkisi yoktur. Burada esas olan, faaliyetlerinin işletme hissedarlarının genel kurullarında alınan kararlarla uyumlu olmasını sağlamaktır. Bu faaliyet alanını örneğin yönetim kuruluna yürüterek şirket başkanının teklifi üzerine uygun icra yapılarını oluşturur. Onunla anlaşarak, bir anonim şirketin yönetim kurulu, değeri işletmenin cirosunun belirli bir yüzdesini aşan şu veya bu mülkün elden çıkarılması, yatırım konuları, büyük işlemlerin sonuçlandırılması ile ilgili kararlar almaya yetkili olabilir.

OJSC Yönetim Kurulu (reformdan sonra - JSC) çoğu durumda kredi almak veya vermek, garanti sağlamak, çeşitli maliyet kapsamı kaynaklarını kullanmak ve alacaklılardan gelen olası talepleri karşılamak açısından şirket içi politikanın kilit alanlarını belirlemeye yetkilidir. Söz konusu yapı, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğünde gerekli azalma ile ilgili konuların genel kurul çerçevesinde müzakereye sunulması ile ilgili yetkiye sahip olabilir.

Yönetim kurulu, çoğu durumda işletmenin kârını dağıtmaktan sorumlu olan organdır. Örneğin, hissedarlar lehine temettü şeklinde veya alternatif olarak şirket çalışanlarına ödenen ücret şeklinde. Aynı zamanda, temettüler ile ilgili olarak, genel kurulun yetkileri, genellikle, yönetim kurulunun görüşü dikkate alınmadan, miktarlarının belirlenmesini içermez. Ancak birçok durumda, bu organ, söz konusu yapı ile anlaşmadan ilgili ödemelerin miktarını azaltma hakkına sahiptir.

Yönetim kurulunu karakterize eden bir diğer dikkate değer yetki türü, işletme yönetim yapısının belirlenmesine, şubelerin, yan kuruluşların kurulmasına katılımdır. İlgili yapının bu faaliyet alanı, temsilcilerinin genel kurul toplantısına katılımını içerir. Aynı zamanda, bu durumda yönetim kurulu kararları esas olarak tavsiye niteliğinde olabilir.

Yönetim kurulunun farklı adlandırılabilecek bir tüzel kişilik olduğu belirtilebilir. Bu nedenle, Rusya Federasyonu mevzuatına göre, ilgili yapı Denetim Kurulu olarak adlandırılabilir.

Yönetim yapısının işlevleri: şirketin gelişim stratejisinin belirlenmesi

Şimdi bir bankanın yönetim kurulunun hangi belirli işlevleri yerine getirebileceğini düşünelim, sanayi kuruluşu, hizmet sektörü şirketleri - firmaların faaliyetlerinin büyük ölçüde profiline, faaliyet segmentine bağlı olmasına rağmen, ilgili şirket içi yapının ana işlevleri çoğu iş alanında ortak olabilir.

Modern bir işletmenin yönetim kurulunun çalışmalarını karakterize eden ana işlev, geliştirme stratejisinin tanımıdır. Yani, şirketin gelişiminde uzun vadeli öncelikler belirlenir. Aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan yöneticiler, mevcut ekonomik durumu göz önünde bulundurarak, işletmenin hangi yapıda kurulduğunu da göz önünde bulundurarak mevcut sorunların çözümüne büyük önem verebilirler.

Ancak, öyle ya da böyle, konseyin görevi, şirketin gelişimi için uzun vadeli planları onaylamaktır. Ortak bir yaklaşım, bunların yılda bir kez onaylanması ve ilgili belgenin gözden geçirilmesi için yıllık yönetim kurulu toplantısı yapılmasıdır. Bu işlevin performansının bir parçası olarak, dikkate alınan iç kurumsal yapı, işletmenin diğer yetkili makamlarıyla - örneğin finans departmanı, pazarlamacılar, muhasebeciler, iletişim ile - aktif olarak etkileşime girebilir. dış yapılar, danışmanlar.

Konsey tarafından incelenen işlevin uygulanmasının sonucu, işletmenin yetkili uzmanları tarafından yürütülmesi zorunlu olan belgelerin oluşturulmasıdır. Aynı zamanda, yapıları ana planı ve çok sayıda çeşitli yardımcı kaynakları içerebilir.

Yönetim kurulunun görevleri: Şirketin mali ve ekonomik faaliyetleri üzerinde kontrol

Yönetim kurulunun yerine getirdiği bir sonraki en önemli işlev, işletmenin finansal ve ekonomik faaliyetleri üzerinde kontrol sağlamaktır. Söz konusu şirket içi yapının bu faaliyet alanı, öncelikle konsey tarafından önceki işlevin yürütülmesinin bir parçası olarak oluşturulan planların hükümlerinin uygulanmasını sağlamayı amaçlamaktadır.

Planda yer alan talimatların yerine getirilmesi çerçevesinde sorumlu uzmanların faaliyetleri üzerindeki kontrol sistemi, çok çeşitli yöntemlerin kullanılmasını içerir: raporlama belgelerinin ayrıntılı bir çalışması, gerekirse uzmanların eğitimi, yerel toplantıların organizasyonu kurumsal geliştirme planının uygulanmasının çeşitli konularında. Yöneticilerin belirli faaliyet alanlarının belirli hukuk kaynaklarının yetkisi altında olması durumunda, yönetim kurulu tarafından incelenen işlevin yerine getirilmesi kanunun gereklerine uygun olmalıdır.

Planın uygulanması üzerinde kontrolün uygulanmasında en önemli rol, örneğin hissedarlar kurulu gibi ticari işletmenin diğer yönetim yapıları tarafından oynanabilir. Yönetim Kurulu, onlarla çok çeşitli konularda aktif olarak meşgul olabilir. Özellikle, iş geliştirmeyi karakterize eden bir risk yönetim sisteminin oluşturulmasında etkili bir stratejinin geliştirilmesi, ilgili şirket içi yapıların ortak bir konusu olabilir. İşletme ancak böyle bir kaynağın mevcut olması durumunda, önceki işlevi kapsamında yönetim kurulu tarafından geliştirilen planları yerine getirebilecektir. İlgili riskler arasında kur kısıtlamaları, düşük likidite, yasal kısıtlamaların ortaya çıkması ve politik faktör yer almaktadır. Bunlar, iş geliştirme planının uygulanması üzerindeki kontrolün bir parçası olarak düşünülmelidir.

Yönetim yapısının işlevleri: sahiplerin ve hissedarların haklarının korunması

Yönetim kurulunun yerine getirdiği bir diğer önemli işlev ise işletme sahipleri ve hissedarlarının haklarının korunmasını, kurumsal hukuki ilişkiler çerçevesinde ortaya çıkan uyuşmazlıkların çözümlenmesini sağlamaktır. Bu işlevi yerine getirmek için söz konusu yapıya bir dizi özel yetki verilebilir. Örneğin, iş katılımcılarının haklarını kullanmaktan ve çıkarlarını korumaktan sorumlu bir kişinin atanmasıyla ilgili. Şirket içindeki anlaşmazlıkların çözümü, hem yerel norm kaynaklarının hükümleri dikkate alınarak hem de yetki alanı ortakların katılımıyla yasal ilişkiler olan düzenleyici yasal düzenlemelerin gerekliliklerine uyulmasına tabi olarak gerçekleştirilebilir.

Yönetim kurulunun görevleri: yürütme yapılarının etkin işleyişini sağlamak

Yönetim kurulunun bir sonraki kilit işlevi, işletmenin idari yapılarının verimli çalışmasını sağlamaktır. Bu amaçlar için, sorumlu yöneticiler, işletmenin üst yönetim organlarının bir veya başka bir faaliyet alanını düzenlerlerse, iç kurumsal standartlar veya düzenleyici yasal düzenlemelerin hükümleri tarafından sağlanan mekanizmaları da kullanabilirler. Bu işlev, örneğin bir işletmenin genel müdürünün atanması ve görevden alınmasıyla ilgili olanlar gibi, konseyin oldukça geniş yetkilere sahip olduğunu varsayar.

Yönetim kurulu üyesi herhangi bir gerçek kişidir ve bir ticari kuruluşun müşterek sahibi veya hissedarı olması şart değildir. Ancak bu statü, yetkiler açısından bir takım sınırlamalarla karakterize edilir. Yani:

Şirketin yönetim kurulunun bileşimi, en fazla dörtte birlik bir süre için meslektaşlar organının temsilcilerinden oluşturulabilir,

Yönetim kurulu başkanı işletmenin genel müdürü olamaz.

Yönetim kurulu üyeleri, ancak kişinin işletmenin bir sonraki yıllık genel kurul toplantısına kadar bir süre için uygun statüye kavuştuğu şekilde görevlerine seçilebilirler. Bir yönetim kurulu üyesinin, diğer iş ortaklarının benzer statüde olması halinde erken feshedilemeyecek yetkileri vardır.

İlgili yapıya yön veren kişinin eserinin özelliklerini daha detaylı ele alalım.

- Bu şirket içi yapının üyeleri arasından görevine seçilen kişi. Ancak, bu işlemin Konsey'in ilk toplantısında gerçekleştirilmesi gerekir.Çoğu durumda, ilgili organın başkanı en geniş yetkilere sahiptir. Bu nedenle, şirketin CEO'sunun ve diğer üst düzey yöneticilerin faaliyetlerini doğrudan etkilediği, karar vermelerine yardımcı olduğu, becerilerini geliştirdiği yaygın bir uygulamadır.

Yönetim kurulu başkanının bir takım özel yetkileri vardır. Bunlar şunları içerebilir:

Başkanlığını yürüttüğü şirket içi yapının faaliyetlerinin planlanması (başkan, şu veya bu yönetim kurulu toplantısının ne zaman yapılacağını, ne kadar süreceğini belirler);

İş konularındaki tartışmaların moderatörlüğünün uygulanması;

Toplantı kurallarına uyumun kontrolü;

Tartışmaları özetlemek.

İlgili yapının başkanı genellikle çeşitli konuları oylamaya sunar, meslektaşlarının belirli kararların kabul edilmesinin lehinde ve aleyhindeki argümanları yeterince dikkate almasına yardımcı olur. Oylama sonunda başkan, iş geliştirme konularına ilişkin tartışmaların sonuçlarını kaydeden yönetim kurulu tutanağını oluşturur.

Çoğu durumda, söz konusu işletme yönetim organının başkanı aynı zamanda çeşitli komitelere de başkanlık eder. Örneğin, sorumlu personel meseleleri, ödüllerin ödenmesi için.

Yönetim kurulu üyelerinin çalışmaları için tazminat, ilgili yapının faaliyetlerinin önemli bir yönüdür. Daha detaylı inceleyelim.

Genel uygulamaya uygun olarak, yönetim kurullarına ödenen ücrete genellikle kanunla veya işletme tarafından tanımlanan yetkiler dahilinde yapılan işler için aynı miktarda ücret verilir. Çoğu durumda, yönetim kurulunun faaliyetlerini karakterize eden sorunların çözümü için ücret, bu kurulun üyesi olan bir şirket çalışanının sözleşmesi ile sağlanır. Örneğin, bu üst düzey yöneticilerden biriyse, yönetim kurulu üyesi olarak çalışmanın karşılığı, şirketin yönetim yapısındaki konumu için temel maaşla birlikte kendisine aktarılır.

Ayrıca, yönetim kurulu üyesi statüsündeki iş katılımcılarının, tutarı ilgili şirket içi yapının performansına göre belirlenen ücret aldığı ortak bir yaklaşım da vardır. Aynı zamanda, hem bireysel bir yaklaşım kullanılabilir - belirli bir yöneticinin çalışmalarının sonuçları değerlendirildiğinde, hem de yönetim kurulu üyelerinin çalışmalarının sonuçlarının bir bütün olarak dikkate alınması.

Yönetim kurulunun şu veya bu kararının ne gibi sonuçlar doğurduğu, işletme göstergeleri, işletme gelirlerinin büyümesi, pazarların genişlemesi ve şirket sahipleri tarafından belirlenen diğer önemli kriterler açısından değerlendirilebilir.

Batılı ülkelerde, yönetim kurulu üyelerinin, alınan kararların olumsuz sonuçlarına karşı sigortalandığı ve bunların sonuçlarının aşılması sürecinde ortaya çıkan çeşitli maliyetlerin karşılandığı yaygın bir yaklaşım olduğu not edilebilir. kararlar. Ancak, yönetim kurulu üyesi statüsündeki yöneticilerin sorumluluk tanımı, uygun şirket içi yapıyı kurmuş şirket tarafından zararın hangi kısmının tazmin edilebileceği bir sözleşmede de belirlenebilir.